桐君阁：2015年第三季度报告全文

                   重庆桐君阁股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
重庆桐君阁股份有限公司
  2015 年第三季度报告
         2015-70
     2015 年 10 月
                                                     重庆桐君阁股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
                                  第一节 重要提示
    公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
    所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
    公司负责人袁永红、主管会计工作负责人袁永红及会计机构负责人(会计主管人员)陆晔声明：保证季
度报告中财务报表的真实、准确、完整。
                                                                       重庆桐君阁股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
                             第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
                                       本报告期末                        上年度末                本报告期末比上年度末增减
总资产（元）                                 3,148,757,348.75              3,324,359,490.40                           -5.28%
归属于上市公司股东的净资产
                                              395,212,750.40                    398,101,825.19                        -0.73%
（元）
                                                        本报告期比上年同期                                年初至报告期末比上
                                    本报告期                                      年初至报告期末
                                                                增减                                          年同期增减
营业收入（元）                     1,169,878,154.57                    0.66%         3,708,948,020.04                  1.59%
归属于上市公司股东的净利润
                                     -17,922,776.56                    11.47%            1,082,148.47                180.37%
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
                                     -18,142,066.12                    11.42%              401,795.00                123.56%
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
                                        --                       --                     17,938,492.34                -80.90%
（元）
基本每股收益（元/股）                         -0.0652                  11.53%                    0.0039              180.37%
稀释每股收益（元/股）                         -0.0652                  11.53%                    0.0039              180.37%
加权平均净资产收益率                           -4.42%                  0.13%                     0.27%                 0.57%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                     单位：元
                         项目                                                     年初至报告期期末金额
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）                                                             230,660.57
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
                                                                                                                   650,000.00
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                                                                31,380.50
减：所得税影响额                                                                                                    50,299.20
     少数股东权益影响额（税后）                                                                                    181,388.40
合计                                                                                                               680,353.47
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
                                                                   重庆桐君阁股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
                                                                                                            单位：股
报告期末普通股股东总数                                                                                       25,826
                                           前 10 名普通股股东持股情况
                                                                   持有有限售条件          质押或冻结情况
   股东名称            股东性质      持股比例       持股数量
                                                                     的股份数量        股份状态          数量
重庆太极实业
(集团)股份有限 境内非国有法人             25.32%      69,538,160                    质押                 57,400,000
公司
重庆市涪陵国有
资产投资经营集 国有法人                   14.93%      41,000,000
团有限公司
常州东方锦鸿建
                    境内非国有法人         4.90%      13,457,883
设发展有限公司
中华联合财产保
险股份有限公司 其他                        1.10%       3,014,280
－传统保险产品
全国社保基金四
                    其他                   0.73%       1,999,902
零三组合
戴金富              境内自然人             0.58%       1,584,700
中国建设银行股
份有限公司－华
                    其他                   0.51%       1,400,000
夏收入混合型证
券投资基金
杜克大学－自有
                    其他                   0.45%       1,235,617
资金
孙天豪              境内自然人             0.44%       1,207,900
陈卫红              境内自然人             0.34%        924,400
                                      前 10 名无限售条件普通股股东持股情况
                                                                                              股份种类
             股东名称                     持有无限售条件普通股股份数量
                                                                                       股份种类          数量
重庆太极实业(集团)股份有限公司                                          69,538,160 人民币普通股          69,538,160
                                                               重庆桐君阁股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
重庆市涪陵国有资产投资经营集
                                                                    41,000,000 人民币普通股        41,000,000
团有限公司
常州东方锦鸿建设发展有限公司                                        13,457,883 人民币普通股        13,457,883
中华联合财产保险股份有限公司
                                                                     3,014,280 人民币普通股         3,014,280
－传统保险产品
全国社保基金四零三组合                                               1,999,902 人民币普通股         1,999,902
戴金富                                                               1,584,700 人民币普通股         1,584,700
中国建设银行股份有限公司－华
                                                                     1,400,000 人民币普通股         1,400,000
夏收入混合型证券投资基金
杜克大学－自有资金                                                   1,235,617 人民币普通股         1,235,617
孙天豪                                                               1,207,900 人民币普通股         1,207,900
陈卫红                                                                924,400 人民币普通股            924,400
                               已知重庆太极实业(集团)股份有限公司终端控制人为重庆市涪陵区国资委；重庆市涪陵
上述股东关联关系或一致行动的   国有资产投资经营集团有限公司是重庆市涪陵区国资委代表区政府出资并 100%持股的
说明                           国有独资公司。未知其他流通股东是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》
                               中规定的一致行动人；也未知其他流通股东之间是否存在关联关系。
前 10 名普通股股东参与融资融券 上述股东中，戴金富通过信用证券账户持有公司 1,584,700 股; 孙天豪通过信用证券账
业务情况说明（如有）           户持有公司 1,105,000 股。
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
                                                               重庆桐君阁股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
                                        第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、可控出售金融资产期末较期初增加185.30%，系投资增加；
2、在建工程期末较期初增加34.14%，系下属公司新建厂房增加；
3、短期借款期末较期初增加30.51%，系贷款增加；
4、长期借款期末较期初增加111.11%，系贷款增加；
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
    公司因筹划重大事项于2014年12月17日开始停牌。2014年12月31日起，公司根据深圳证券交易所的相关规定，按重大资
产重组事项继续停牌。 公司于2015年1月16日发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》，于 2015 年1月9日起陆
续每五个交易日发布了《重大资产重组进展公告》。2015年 4月15日，公司第八届董事会第一次会议审议通过《重庆桐君阁
股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》（预案）等议案，并于2015年4月17日
对外披露。依据相关规定，公司股票自2015年4月17日起复牌交易。 公司于2015年5月16日起每30日就本次重大资产重组的
最新进展情况予以发布进展公告。2015年9月15日，公司第八届董事会第五次会议审议通过《公司重大资产置换、发行股份
购买资产及股份转让并募集配套资金暨关联交易方案的议案》（报告书）等议案，并于2015年9月17日对外披露。根据深圳
证券交易所下发的《桐君阁重组报告书反馈意见》，并结合报告书公告后相关事项的变化情况，对本报告书进行了补充和完
善，公司于2015年10月8日发布了《重庆桐君阁股份有限公司关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书的修订说明》，并披露《重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书》(修订稿)。公司于2015年10月9日召开了公司2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产置换、
发行股份购买资产及股份转让并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，并于股东大会审议通过后及时将申请材
料上报至中国证监会。公司于2015年10月13日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（152963号）。
中国证监会依法对公司提交的《重庆桐君阁股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，认为该申
请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。
                                                                        重庆桐君阁股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
             重要事项概述                             披露日期                            临时报告披露网站查询索引
重大资产重组事项继续停牌               2015 年 10 月 31 日                         巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
重大资产置换及发行股份购买资产并募
                                       2015 年 04 月 17 日                         巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
集配套资金暨关联交易的议案》（预案）
审议通过《公司重大资产置换、发行股
份购买资产及股份转让并募集配套资金 2015 年 09 月 17 日                             巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
暨关联交易方案的议案》（报告书）
披露《重庆桐君阁股份有限公司重大资
产置换及发行股份购买资产并募集配套 2015 年 10 月 08 日                             巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
资金暨关联交易报告书》(修订稿)
收到中国证监会出具的《中国证监会行
                                       2015 年 10 月 14 日                         巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
政许可申请受理通知书》
三、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
               承诺事由                    承诺方            承诺内容          承诺时间        承诺期限      履行情况
股改承诺
收购报告书或权益变动报告书中所作承
诺
                                                       完成桐君阁重
                                                       大资产重组后，
                                                       实际控制人由
                                                       太极集团有限
                                                       公司变更为中
                                                       国节能环保集
                                       太极集团有限                       2015 年 09 月 15
资产重组时所作承诺                                     团；终端控制人                        长期         严格履行
                                       公司                               日
                                                       由重庆市涪陵
                                                       区国有资产监
                                                       督管理委员会
                                                       变更为国务院
                                                       国有资产监督
                                                       管理委员会。
首次公开发行或再融资时所作承诺
                                                       重庆市涪陵区
                                                       桐君阁西部医
                                                       药商城有限责
                                       太极集团有限                       2012 年 12 月 14
其他对公司中小股东所作承诺                             任公司成为公                          三年         严格履行
                                       公司                               日
                                                       司全资子公司
                                                       之后，在新公司
                                                       成立后三年内，
                                                                                重庆桐君阁股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
                                                               若新公司年度
                                                               净利润低于 500
                                                               万元，将由太极
                                                               有限以现金方
                                                               式补偿利润差
                                                               额。
                                                               投资者回报规
                                                                                  2012 年 09 月 14
                                           公司                划（公告编号：                        三年           严格履行
                                                                                  日
                                                               2012-20）。
                                           司第一大股东
                                           重庆太极实业
                                                               6 个月内，承诺
                                           （集团）股份有                         2015 年 07 月 09
                                                               不减持公司股                          六个月         严格履行
                                           限公司及公司                           日
                                                               票。
                                           董事、监事、高
                                           管
承诺是否及时履行                           是
未完成履行的具体原因及下一步计划
                                           不适用
（如有）
四、对 2015 年度经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
五、证券投资情况
√ 适用 □ 不适用
                               最初投资 期初持股 期初持股 期末持股 期末持股 期末账面 报告期损 会计核算
证券品种 证券代码 证券简称                                                                                                  股份来源
                               成本（元）数量（股） 比例           数量（股） 比例        值（元） 益（元）        科目
                               640,304.6                                                  4,865,045 -576,123. 可供出售
股票       601328   交通银行                 800,172                  800,172                                               长期股权
                                      0                                                          .76          84 金融资产
                               640,304.6                                                  4,865,045 -576,123.
合计                                         800,172      --          800,172       --                              --         --
                                      0                                                          .76
六、持有其他上市公司股权情况的说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未持有其他上市公司股权。
七、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
                                                            重庆桐君阁股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
公司报告期不存在衍生品投资。
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
                                                                                  谈论的主要内容及提供的
    接待时间           接待地点       接待方式     接待对象类型       接待对象
                                                                                            资料
2015 年 01 月 05 日 董秘办公室    电话沟通       个人             个人投资者     停牌相关事项
2015 年 01 月 06 日 董秘办公室    电话沟通       个人             个人投资者     停牌相关事项
2015 年 01 月 14 日 董秘办公室    电话沟通       个人             个人投资者     重组进展
2015 年 01 月 15 日 董秘办公室    电话沟通       个人             个人投资者     停牌相关事项
2015 年 01 月 16 日 董秘办公室    电话沟通       个人             个人投资者     重组进展
2015 年 01 月 17 日 董秘办公室    电话沟通       个人             个人投资者     停牌相关事项
2015 年 02 月 03 日 董秘办公室    电话沟通       个人             个人投资者     停牌相关事项
2015 年 02 月 11 日 董秘办公室    电话沟通       个人             个人投资者     重组进展
2015 年 02 月 27 日 董秘办公室    电话沟通       个人             个人投资者     停牌相关事项
2015 年 03 月 02 日 董秘办公室    电话沟通       个人             个人投资者     停牌相关事项
2015 年 03 月 06 日 董秘办公室    电话沟通       个人             个人投资者     重组进展
2015 年 03 月 13 日 董秘办公室    电话沟通       个人             个人投资者     重组进展
2015 年 03 月 16 日 董秘办公室    电话沟通       个人             个人投资者     年报相关事项
2015 年 03 月 31 日 董秘办公室    电话沟通       个人             个人投资者     重组进展
2015 年 04 月 10 日 董秘办公室    电话沟通       个人             个人投资者     重组进展
2015 年 04 月 20 日 董秘办公室    电话沟通       个人             个人投资者     复牌相关事项
2015 年 04 月 30 日 董秘办公室    电话沟通       个人             个人投资者     重组预案相关事项
2015 年 05 月 05 日 董秘办公室    电话沟通       个人             个人投资者     重组进展
2015 年 05 月 28 日 董秘办公室    电话沟通       个人             个人投资者     重组进展
2015 年 06 月 16 日 董秘办公室    电话沟通       个人             个人投资者     重组进展
2015 年 06 月 17 日 董秘办公室    电话沟通       个人             个人投资者     重组进展
2015 年 06 月 22 日 董秘办公室    电话沟通       个人             个人投资者     重组进展
2015 年 06 月 24 日 董秘办公室    电话沟通       个人             个人投资者     重组进展
2015 年 06 月 29 日 董秘办公室    电话沟通       个人             个人投资者     重组进展
2015 年 07 月 07 日 董秘办公室    电话沟通       个人             个人投资者     询问公司是否停牌
2015 年 07 月 08 日 董秘办公室    电话沟通       个人             个人投资者     询问公司是否停牌
2015 年 09 月 17 日 董秘办公室    电话沟通       个人             个人投资者     重组报告书相关事项
2015 年 09 月 30 日 董秘办公室    电话沟通       个人             个人投资者     询问重组相关事项
                                                         重庆桐君阁股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
                                   第四节 财务报表
一、财务报表
1、合并资产负债表
编制单位：重庆桐君阁股份有限公司
                                                                                                  单位：元
                 项目                  期末余额                                期初余额
流动资产：
    货币资金                                       695,018,516.42                          779,935,389.61
    结算备付金
    拆出资金
    以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产
    衍生金融资产
    应收票据                                        87,764,887.79                           91,829,148.43
    应收账款                                       566,111,068.34                          598,826,875.02
    预付款项                                        92,985,871.81                          179,577,346.51
    应收保费
    应收分保账款
    应收分保合同准备金
    应收利息
    应收股利
    其他应收款                                      59,231,078.52                           51,587,487.95
    买入返售金融资产
    存货                                           659,769,245.96                          641,651,695.87
    划分为持有待售的资产
    一年内到期的非流动资产
    其他流动资产
流动资产合计                                      2,160,880,668.84                        2,343,407,943.39
非流动资产：
    发放贷款及垫款
    可供出售金融资产                                29,906,045.76                           10,482,169.60
                                          重庆桐君阁股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
    持有至到期投资
    长期应收款
    长期股权投资                       1,482,414.81                         1,482,414.81
    投资性房地产                    318,580,627.37                        324,887,280.42
    固定资产                        444,567,893.11                        455,746,793.81
    在建工程                         37,673,921.66                         28,085,594.46
    工程物资
    固定资产清理                         85,082.96
    生产性生物资产
    油气资产
    无形资产                        150,532,642.72                        155,019,198.85
    开发支出
    商誉
    长期待摊费用                       2,068,191.68                         2,268,235.22
    递延所得税资产                     2,979,859.84                         2,979,859.84
    其他非流动资产
非流动资产合计                      987,876,679.91                        980,951,547.01
资产总计                           3,148,757,348.75                     3,324,359,490.40
流动负债：
    短期借款                        548,908,117.64                        420,586,680.64
    向中央银行借款
    吸收存款及同业存放
    拆入资金
    以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债
    衍生金融负债
    应付票据                       1,062,791,809.28                     1,344,369,330.17
    应付账款                        545,864,616.92                        472,946,674.57
    预收款项                         23,809,110.52                        113,470,281.73
    卖出回购金融资产款
    应付手续费及佣金
    应付职工薪酬                       7,270,435.72                         8,259,830.62
    应交税费                         22,337,752.89                         25,262,721.34
    应付利息
                                    重庆桐君阁股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
    应付股利                   11,728,439.32                         11,728,439.32
    其他应付款                299,183,902.79                        297,372,560.83
    应付分保账款
    保险合同准备金
    代理买卖证券款
    代理承销证券款
    划分为持有待售的负债
    一年内到期的非流动负债     36,400,000.00                         46,000,000.00
    其他流动负债
流动负债合计                 2,558,294,185.08                     2,739,996,519.22
非流动负债：
    长期借款