西南证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
关于中节能太阳能股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称“摩根士丹利华鑫证券”，与“西南证券”合称“独立财务顾问”）作为中节能太阳能股份有限公司（以下简称“太阳能公司”或“公司”）重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的持续督导机构，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，对上市公司2020年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证监会《关于核准重庆桐君阁股份有限公司重大资产重组及向中国节能环保集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2923号）核准，公司通过非公开发行人民币普通股（A股）365,848,400股，募集资金人民币净额4,675,433,351.60元（已扣除承销费用及其他上市发行相关费用）。本次募集资金已由公司联席主承销商西南证券于2016年5月6日划转至公司指定的募集资金专用账户，并经由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证，出具了《验资报告》（瑞华验字[2016]01640002号）。公司对募集资金采取了专户存储。
截至2020年12月31日，公司使用募集资金总额为479,495.24万元（包括使用置换资金154,712.74万元、使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金37,000.00万元）；收到募集资金利息收入1,554.19万元，收到募集资金理财收入10,305.17万元，其中，本期收到募集资金利息收入114.42万元，收到募集资金理财收入342.18万元；募集资金账户余额7,967.05万元（含存入暂未使用的手续费余额0.01万元），其中，使用暂时闲置的募集资金购买理财产品余额为
5,500.00万元（公司使用暂时闲置的募集资金购买理财产品事项经公司第九届董事会第十三次会议审议通过）。
二、募集资金存放与管理情况
（一）募集资金管理制度情况
为规范、加强公司募集资金的管理，提高资金使用效率，促进公司健康发展，维护全体股东的合法利益，依据有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》，结合公司的实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》，并经2016年3月18日召开的公司第八届董事会第十次会议审议通过。具体内容详见《第八届董事会第十次会议决议公告》（公告编号：2016-27）和2016年3月19日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《募集资金管理办法》。
公司所有募集资金项目投资的支出，均需由募投项目公司每个月定期上报资金计划和资金支付申请，由公司项目管理部初审后，报公司财务管理部及相关部门审核，并经公司总会计师、总经理、董事长签字后，方可予以付款。公司审计部每季度对募集资金的存放与使用情况进行检查，并及时向审计与风险控制委员会报告检查结果。
（二）募集资金的专户存储与监管情况
1、募集资金专户存储三方监管协议情况
为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益,保护投资者的合法权益，根据《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《中节能太阳能股份有限公司募集资金管理办法》等规定，以及公司《第八届董事会第八次会议决议》（公告编号2016-07），公司与联席主承销商西南证券、摩根士丹利华鑫证券、上海浦东发展银行股份有限公司北京永定路支行、兴业银行股份有限公司北京东外支行、华夏银行股份有限公司北京分行（经办行为北京永安支行）、国家开发银行股份有限公司分别签署了《募集资金三方监管协议》（具体情况详见《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号2016-50））。公司募集资金专户开立情况如下：
（1）开户行名称:上海浦东发展银行股份有限公司北京永定路支行
账号: 9122 0154 8000 06609
（2）开户行名称:兴业银行股份有限公司北京东外支行
账号: 3210 80100100 2999 95
（3）开户行名称:华夏银行股份有限公司北京分行（经办行为北京永安支行）账号: 1023 7000 0001 05740
（4）国家开发银行股份有限公司
账号: 8120 1560 0652 4536 0000公司签署的以上三方监管协议与三方监管协议范本不存在重大差异，以上三方监管协议的履行不存在问题。
2、募集资金专户存储四方、五方监管协议签署情况
（1）2016年6月21日，公司（甲方）与全资子公司中节能太阳能科技有限公司（乙方，募集配套资金投资项目实施主体的母公司，以下简称“太阳能有限”）及联席主承销商西南证券（丁方1）、摩根士丹利华鑫证券（丁方2），分别与存放募集资金的银行上海浦东发展银行股份有限公司北京永定路支行、中国工商银行股份有限公司北京翠微路支行签署了《募集资金四方监管协议》。开设的专用银行账号分别为91220154800006844和0200004619200327712。
（2）2016年6月21日，公司（甲方）与太阳能有限（乙方）、中节能（上海）太阳能发电有限公司（丙方）、上海浦东发展银行股份有限公司北京永定路支行（丁方）、西南证券（戊方1）、摩根士丹利华鑫证券（戊方2）签署了《募集资金五方监管协议》。开设的专用银行账号为91220154800006965。
（3）2016年6月21日，公司（甲方）与太阳能有限（乙方）、中节能（平原）太阳能科技有限公司（丙方）、中国工商银行股份有限公司北京翠微路支行（丁方）、西南证券（戊方1）、摩根士丹利华鑫证券（戊方2）签署了《募集资金五方监管协议》。开设的专用银行账号为0200004619200328587。
（4）2016年6月21日，公司（甲方）与太阳能有限（乙方）、中节能太阳
能科技（通榆）有限公司（丙方）、中国工商银行股份有限公司北京翠微路支行（丁方）、西南证券（戊方1）、摩根士丹利华鑫证券（戊方2）签署了《募集资金五方监管协议》。开设的专用银行账号为0200004619200329365。
（5）2016年6月21日，公司（甲方）与太阳能有限（乙方）、中节能太阳能科技（镇赉）有限公司（丙方）、中国工商银行股份有限公司北京翠微路支行（丁方）、西南证券（戊方1）、摩根士丹利华鑫证券（戊方2）签署了《募集资金五方监管协议》。开设的专用银行账号为0200004619200329489。
（6）2016年6月21日，公司（甲方）与太阳能有限（乙方）、中节能（怀来）光伏农业科技有限公司（丙方）、中国工商银行股份有限公司北京翠微路支行（丁方）、西南证券（戊方1）、摩根士丹利华鑫证券（戊方2）签署了《募集资金五方监管协议》。开设的专用银行账号为0200004619200329117。
（7）2016年6月21日，公司（甲方）与太阳能有限（乙方）、中节能浙江太阳能科技有限公司（丙方）、中国工商银行股份有限公司北京翠微路支行（丁方）、西南证券（戊方1）、摩根士丹利华鑫证券（戊方2）签署了《募集资金五方监管协议》。开设的专用银行账号为0200004619200328614。
（8）2016年6月21日，公司（甲方）与太阳能有限（乙方）、中节能（新泰）太阳能科技有限公司（丙方）、中国工商银行股份有限公司北京翠微路支行（丁方）、西南证券（戊方1）、摩根士丹利华鑫证券（戊方2）签署了《募集资金五方监管协议》。开设的专用银行账号为0200004619200328463。
（9）2016年6月21日，公司（甲方）与太阳能有限（乙方）、中节能太阳能科技哈密有限公司（丙方）、上海浦东发展银行股份有限公司北京永定路支行（丁方）、西南证券（戊方1）、摩根士丹利华鑫证券（戊方2）签署了《募集资金五方监管协议》。开设的专用银行账号为91220154800006852。
（10）2016年6月21日，公司（甲方）与太阳能有限（乙方）、中节能腾格里太阳能科技有限公司（丙方）、上海浦东发展银行股份有限公司北京永定路支行（丁方）、西南证券（戊方1）、摩根士丹利华鑫证券（戊方2）签署了《募集资金五方监管协议》。开设的专用银行账号为91220154800006885。
（11）2016年6月21日，公司（甲方）与太阳能有限（乙方）、中节能甘肃武威太阳能发电有限公司民勤分公司（丙方）、上海浦东发展银行股份有限公司北京永定路支行（丁方）、西南证券（戊方1）、摩根士丹利华鑫证券（戊方2）签署了《募集资金五方监管协议》。开设的专用银行账号为91220154800006916。
（12）2016年6月21日，公司（甲方）与太阳能有限（乙方）、中节能贵溪太阳能科技有限公司（丙方）、上海浦东发展银行股份有限公司北京永定路支行（丁方）、西南证券（戊方1）、摩根士丹利华鑫证券（戊方2）签署了《募集资金五方监管协议》。开设的专用银行账号为91220154800007058和91220154800007040。
（13）2016年6月21日，公司（甲方）与太阳能有限（乙方）、中节能太阳能科技轮台有限公司（丙方）、上海浦东发展银行股份有限公司北京永定路支行（丁方）、西南证券（戊方1）、摩根士丹利华鑫证券（戊方2）签署了《募集资金五方监管协议》。开设的专用银行账号为91220154800006877。
（14）2016年6月21日，公司（甲方）与太阳能有限（乙方）、中节能太阳能科技霍尔果斯有限公司（丙方）、上海浦东发展银行股份有限公司北京永定路支行（丁方）、西南证券（戊方1）、摩根士丹利华鑫证券（戊方2）签署了《募集资金五方监管协议》。开设的专用银行账号为91220154800006869。
（15）2017 年 5月16 日，公司（甲方）与太阳能有限（乙方）、中节能太阳能科技巢湖有限公司（丙方）、上海浦东发展银行股份有限公司北京永定路支行（丁方）、西南证券（戊方1）、摩根士丹利华鑫证券（戊方2）签署了《募集资金五方监管协议》。开设的专用银行账号为91220154800008987。
（16）2017年5月16日，公司（甲方）与太阳能有限（乙方）、中节能太阳能科技寿县有限公司（丙方）、上海浦东发展银行股份有限公司北京永定路支行（丁方）、西南证券（戊方1）、摩根士丹利华鑫证券（戊方2 ） 签 署 了《募集资金五方监管协议》。开设的专用银行账号为91220154800009078。
（17）2017年5月16日，公司（甲方）与太阳能有限（乙方）、中节能太阳能科技（安徽）有限公司（丙方）、上海浦东发展银行股份有限公司北京永定
路支行（丁方）、西南证券（戊方1）、摩根士丹利华鑫证券（戊方2）签署了《募集资金五方监管协议》。开设的专用银行账号为91220154800008962。
公司签署的以上四方、五方监管协议参考三方监管协议范本，且不存在重大差异，四方、五方监管协议的履行不存在问题。
3、募集资金账户存储情况
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 募集资金监管银行 | 账号 | 账户余额（截止2020年12月31日） |
| 1 | 孪井滩三期50兆瓦光伏并网发电项目 | 中节能腾格里太阳能科技有限公司 | 上海浦东发展银行股份有限公司北京永定路支行 | 9122 0154 8000 06885 | 0.00 |
| 2 | 民勤100兆瓦光伏并网发电项目一期30兆瓦 | 中节能甘肃武威太阳能发电有限公司民勤分公司 | 上海浦东发展银行股份有限公司北京永定路支行 | 9122 0154 8000 06916 | 0.07 |
| 3 | 中节能四师63团二期20兆瓦光伏发电项目 | 中节能太阳能科技霍尔果斯有限公司 | 上海浦东发展银行股份有限公司北京永定路支行 | 9122 0154 8000 06869 | 0.00 |
| 4 | 哈密50兆瓦光伏发电项目 | 中节能太阳能科技哈密有限公司 | 上海浦东发展银行股份有限公司北京永定路支行 | 9122 0154 8000 06852 | 0.16 |
| 5 | 轮台二期30兆瓦光伏发电项目 | 中节能太阳能科技轮台有限公司 | 上海浦东发展银行股份有限公司北京永定路支行 | 9122 0154 8000 06877 | 0.11（注1） |
| 6 | 上海广电电气5兆瓦分布式屋顶光伏发电项目 | 中节能（上海）太阳能发电有限公司 | 上海浦东发展银行股份有限公司北京永定路支行 | 9122 0154 8000 06965 | 0.00 |
| 7 | 贵溪一期20兆瓦光伏电站项目 | 中节能贵溪太阳能科技有限公司 | 上海浦东发展银行股份有限公司北京永定路支行 | 9122 0154 8000 07058 | 0.05 |
| 8 | 贵溪二期50兆瓦光伏电站项目 | 中节能贵溪太阳能科技有限公司 | 上海浦东发展银行股份有限公司北京永定路支行 | 9122 0154 8000 07040 | 0.46 |
| 9 | 吉林镇赉49.8兆瓦光伏并网发电项目 | 中节能太阳能科技（镇赉）有限公司 | 中国工商银行股份有限公司北京公主坟支行 | 0200 0046 1920 0329 489 | 0.16 |
| 10 | 嘉兴30兆瓦光伏并网发电项目 | 中节能浙江太阳能科技有限公司 | 中国工商银行股份有限公司北京公主坟支行 | 0200 0046 1920 0328 614 | 16.40 |
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 募集资金监管银行 | 账号 | 账户余额（截止2020年12月31日） |
| 11 | 中节能新泰20兆瓦光伏发电项目 | 中节能（新泰）太阳能科技有限公司 | 中国工商银行股份有限公司北京公主坟支行 | 0200 0046 1920 0328 463 | 0.02 |
| 12 | 平原40兆瓦光伏农业科技大棚一期20兆瓦 | 中节能（平原）太阳能科技有限公司 | 中国工商银行股份有限公司北京公主坟支行 | 0200 0046 1920 0328 587 | 0.17 |
| 13 | 怀来20兆瓦光伏农业科技大棚并网发电项目 | 中节能（怀来）光伏农业科技有限公司 | 中国工商银行股份有限公司北京公主坟支行 | 0200 0046 1920 0329 117 | 0.04 |
| 14 | 中节能吉林通榆49.8兆瓦地面光伏发电项目 | 中节能太阳能科技（通榆）有限公司 | 中国工商银行股份有限公司北京公主坟支行 | 0200 0046 1920 0329 365 | 0.00 |
| 15 | 中节能巢湖二期20MWp光伏发电项目 | 中节能太阳能科技巢湖有限公司 | 上海浦东发展银行股份有限公司北京永定路支行 | 9122 0154 8000 08987 | 0.12 |
| 16 | 中节能寿县正阳关一期20兆瓦光伏发电项目 | 中节能太阳能科技寿县有限公司 | 上海浦东发展银行股份有限公司北京永定路支行 | 9122 0154 8000 09078 | 0.07 |
| 17 | 中节能埇桥朱仙庄采煤沉陷区70兆瓦水面光伏发电项目 | 中节能太阳能科技（安徽）有限公司 | 上海浦东发展银行股份有限公司北京永定路支行 | 9122 0154 8000 08962 | 3.05 |
| 18 | 中节能太阳能科技有限公司专户 | 中节能太阳能科技有限公司 | 上海浦东发展银行股份有限公司北京永定路支行 | 9122 0154 8000 06844 | 0.27 |
| 19 | 中节能太阳能科技有限公司专户 | 中节能太阳能科技有限公司 | 中国工商银行股份有限公司北京公主坟支行 | 0200 0046 1920 0327 712 | 0.04 |
| 20 | 中节能太阳能股份有限公司专户 | 中节能太阳能股份有限公司 | 上海浦发发展银行股份有限公司北京永定路支行 | 9122 0154 8000 06609 | 5,706.13 |
| 21 | 中节能太阳能股份有限公司专户 | 中节能太阳能股份有限公司 | 兴业银行股份有限公司北京东外支行 | 3210 8010 0100 2999 95 | 66.12 |
| 22 | 中节能太阳能股份有限公司专户 | 中节能太阳能股份有限公司 | 华夏银行股份有限公司北京永安支行 | 1023 7000 0001 05740 | 2,141.25 |
| 23 | 中节能太阳能股份有限公司专户 | 中节能太阳能股份有限公司 | 国家开发银行股份有限公司北京市分行 | 8120 1560 0652 4536 0000 | 32.35 |
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 募集资金监管银行 | 账号 | 账户余额（截止2020年12月31日） |
| 合计 | 7,967.05 | ||||
注1：账户余额含存入暂未使用的手续费余额0.01万元。注2：合计数与各加计数直接相加之和在尾数上的差异系由于四舍五入造成。
三、2020年募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
详见附件1：2016年非公开发行股票募集资金使用情况对照表。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
截止2020年12月31日，公司未发生募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更的情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2016年6月16日，公司第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币146,586.62万元置换预先投入募集资金投资项目的同等金额自筹资金。具体内容详见公司于2016年6月17日披露的《第八届董事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2016-56）、《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告》（公告编号：2016-60）和《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的补充公告》（公告编号：2016-61）。
2017年5月12日，公司第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币8,126.11万元置换预先投入到变更为募集资金投资项目的同等金额自筹资金。具体内容详见公司于2017年5月13日披露的《第八届董事会第二十次会议决议公告》（公告编号：2017-25）、《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告》（公告编号：2017-29）。
（四）闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
2020年7月28日，公司召开第九届董事会第十四次会议、第九届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营，期限自公司第九届董事会第十四次会议审议通过之日起12个月。具体内容详见公司于2020年7月29日披露的《第九届董事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2020-32）、《第九届监事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2020-33）、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2020-34）及其他相关文件。
截至2020年12月31日，公司使用闲置募集资金临时性补充流动资金金额为人民币37,000.00万元。
（五）节余募集资金使用情况
2020年度公司没有节余募集资金使用的情况。
（六）超募资金使用情况
2020年度公司没有超募集资金使用的情况。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
2020年4月27日，公司第九届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在第九届董事会第十三次会议审议通过之日起12个月内，授权公司管理层行使任一日不超过5亿元（含）、单笔产品不超过5亿元（含）暂时闲置募集资金进行现金管理的决策权，其权限包括但不限于选择合格的产品发行主体、确定金额、选择产品、签署相关合同或协议等，由公司财务管理部负责具体组织实施，在授权期限及额度范围内，资金可以滚动使用。具体内容详见公司于2020年4月29日披露的《第九届董事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2020-18）和《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-21）。
2020年公司使用闲置募集资金购买理财产品的详情如下：
单位：万元
| 资金来源 | 银行 | 产品名称 | 产品类型 | 现金管理金额 | 起始日期 | 到期日期 | 实际收回本金 | 实际投资收益 |
| 闲置募集资金 | 浦发银行北京永定路支行 | 现金管理1号 | 保证收益型 | 8,000.00 | 2019年8月19日 | T+1 | 2,500.00（5,500万元未赎回） | 110.90 |
| 闲置募集资金 | 兴业银行北京东外支行 | 企业金融结构性存款 | 保本浮动收益型 | 6,000.00 | 2020年1月20日 | 2020年3月3日 | 6,000.00 | 23.74 |
| 闲置募集资金 | 兴业银行北京东外支行 | 企业金融结构性存款 | 保本浮动收益型 | 6,000.00 | 2020年3月9日 | 2020年5月6日 | 6,000.00 | 32.24 |
| 闲置募集资金 | 兴业银行北京东外支行 | 企业金融结构性存款 | 保本浮动收益型 | 6,000.00 | 2020年5月7日 | 2020年6月22日 | 6,000.00 | 23.54 |
| 闲置募集资金 | 华夏银行北京永安支行 | 慧盈人民币单位结构性存款产品 | 保本浮动收益型 | 6,000.00 | 2020年1月20日 | 2020年3月3日 | 6,000.00 | 23.34 |
| 闲置募集资金 | 华夏银行北京永安支行 | 慧盈人民币单位结构性存款产品 | 保本浮动收益型 | 6,000.00 | 2020年3月9号 | 2020年5月6日 | 6,000.00 | 31.67 |
| 闲置募集资金 | 华夏银行北京永安支行 | 慧盈人民币单位结构性存款产品 | 保本浮动收益型 | 6,000.00 | 2020年5月7号 | 2020年6月22日 | 6,000.00 | 24.63 |
| 闲置募集资金 | 华夏银行北京永安支行 | 慧盈人民币单位结构性存款产品 | 保本浮动收益型 | 5,000.00 | 2020年6月23日 | 2020年8月10日 | 5,000.00 | 20.80 |
| 闲置募集资金 | 华夏银行北京永安支行 | 慧盈人民币单位结构性存款产品 | 保本浮动收益型 | 10,000.00 | 2020年8月12日 | 2020年9月14日 | 10,000.00 | 25.42 |
| 闲置募集资金 | 华夏银行北京永安支行 | 慧盈人民币单位结构性存款产品 | 保本浮动收益型 | 10,000.00 | 2020年9月15日 | 2020年10月20日 | 10,000.00 | 25.90 |
截至2020年12月31日，公司使用闲置募集资金购买理财产品余额为人民币5,500.00万元。
（八）募集资金使用的其他情况
2020年度公司没有募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况
2017年3月16日召开的公司第八届董事会第十八次会议、2017年4月13日召开的公司2016年年度股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，公司对原募集资金投资项目中的“吉林镇赉49.8兆瓦光伏并网发电项目”、“扬州9.71兆瓦分布式屋顶光伏发电项目”和“中节能吉林通榆49.8兆瓦地面光伏发电项目”的募集资金用途进行变更，三个项目尚未投入的募集资金中的710,000,000.00元，用于投资建设“中节能埇桥朱仙庄采煤沉陷区70兆瓦水面光伏发电项目”、“中节能巢湖二期20兆瓦光伏发电项目”、“中节能寿县正阳关一期20兆瓦光伏发电项目”及收购杭州风凌电力科技有限公司持有的嘉善舒能新能源科技有限公司100%股权（详细情况请参考公司《关于变更募集资金用途的公告》（公告编号2017-12））。
截至2020年12月31日，公司变更募集资金投资项目的资金使用情况见附件2：2016年非公开发行股票变更募集资金投资项目情况表。
（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况
2020年度，除上述变更募集资金投资项目情况外，公司没有募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司2016年10月至12月间、2017年、2018年7月10日前未对闲置募集资金购买理财产品进行临时披露，公司已根据《上市公司信息披露管理办法》自2018年7月10日起对闲置募集资金购买理财产品情况进行临时披露。2017年5月，公司使用募集资金置换相关募投项目前期投入8,126.11万元，置换不及时。公司再次认真学习相关监管要求，避免类似情况发生。
2020年度，公司已披露的募集资金使用相关信息，不存在未及时、真实、
准确、完整披露的情况。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对《中节能太阳能股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了审核，并出具了《关于中节能太阳能股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》（信会师报字[2021]第ZG11049号），报告认为，太阳能公司2020年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》以及《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第11号——信息披露公告格式（2021年修订）》的相关规定编制，在所有重大方面如实反映了太阳能公司2020年度募集资金存放与使用情况。
七、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问对太阳能2020年度募集资金的使用情况进行了核查，主要核查手段包括：获取和审阅太阳能董事会出具的《中节能太阳能股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中节能太阳能股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》（信会师报字[2021]第ZG11049号）、公司募集资金使用相关的三会文件、合同及募集资金存储专户的银行对账单等资料，询问募集资金使用情况等。
经核查，独立财务顾问认为：太阳能2020年度募集资金存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，公司及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于中节能太阳能股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》的盖章页）
西南证券股份有限公司
2021年4月28日
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摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
2021年4月28日
附件1：2016年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 475,602.92 | 本年度投入募集资金总额 | 48,441.33 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 479,495.24 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 71,000.00 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 14.93% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益（净利润） | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1.孪井滩三期50兆瓦光伏并网发电项目 | 否 | 35,333.80 | 35,333.80 | 709.62 | 32,342.94 | 91.54% | 2016年12月 | 255.01 | 否 | 否 |
| 2.吉林镇赉49.8兆瓦光伏并网发电项目 | 是 | 42,627.75 | 8,827.75 | 251.86 | 8,717.69 | 98.75% | 2016年07月 | 533.76 | 是 | 否 |
| 3.嘉兴30兆瓦光伏并网发电项目 | 否 | 25,206.15 | 25,206.15 | 0.13 | 23,878.18 | 94.73% | 2016年05月 | 1,571.63 | 是 | 否 |
| 4.民勤100兆瓦光伏并网发电项目一期30兆瓦 | 否 | 22,455.95 | 22,455.95 | 457.34 | 22,029.50 | 98.10% | 2016年07月 | 1,830.22 | 是 | 否 |
| 5.中节能新泰20兆瓦光伏发电项目 | 否 | 14,601.61 | 14,601.61 | 0.01 | 12,456.69 | 85.31% | 2015年07月 | 965.81 | 是 | 否 |
| 6.贵溪一期20兆瓦光伏电站项目 | 否 | 14,145.22 | 14,145.22 | 363.01 | 14,051.05 | 99.33% | 2016年06月 | 664.66 | 是 | 否 |
| 7.贵溪二期50兆瓦光伏电站项目 | 否 | 40,251.61 | 40,251.61 | 1,770.07 | 34,949.14 | 86.83% | 2018年04月 | 4,845.00 | 是 | 否 |
| 8.平原40兆瓦光伏农业科技大棚一期20兆瓦 | 否 | 19,502.87 | 19,502.87 | 402.86 | 19,502.34 | 100.00% | 2016年06月 | 1,106.68 | 是 | 否 |
| 9.怀来20兆瓦光伏农业科技大棚并网发电项目 | 否 | 20,000.00 | 20,000.00 | 0.12 | 17,995.47 | 89.98% | 2016年07月 | 527.15 | 否 | 否 |
| 10.扬州9.71兆瓦分布式屋顶光伏发电项目 | 是 | 8,340.16 | 0 | 是 | ||||||
| 11.上海广电电气5兆瓦分布式屋顶光伏发电项目 | 否 | 3,967.44 | 3,967.44 | 0.05 | 3,542.74 | 89.30% | 2015年12月 | 147.24 | 否 | 否 |
| 12.中节能吉林通榆49.8兆瓦地面光伏发电项目 | 是 | 43,527.44 | 14,667.60 | 0.02 | 12,225.59 | 83.35% | 2016年09月 | 449.97 | 否 | 否 |
| 13.中节能四师63团二期20兆瓦光伏发电项目 | 否 | 17,180.32 | 17,180.32 | 0.00 | 14,189.82 | 82.59% | 2017年11月 | 911.89 | 是 | 否 |
| 14.哈密50兆瓦光伏发电项目 | 否 | 42,437.17 | 42,437.17 | 0.06 | 38,866.36 | 91.59% | 2018年02月 | 3,615.97 | 是 | 否 |
| 15.轮台二期30兆瓦光伏发电项目 | 否 | 26,025.46 | 26,025.46 | 50.00 | 19,848.29 | 76.26% | 2016年09月 | 1,297.73 | 是 | 否 |
| 16.中节能巢湖二期20MWp光伏发电项目 | 否 | 12,800.00 | 0.06 | 10,664.83 | 83.32% | 2018年07月 | 413.22 | 否 | 否 | |
| 17.中节能寿县正阳关一期20兆瓦光伏发电项目 | 否 | 11,500.00 | 2,659.02 | 9,590.67 | 83.40% | 2018年12月 | -749.65 | 否 | 否 | |
| 18.中节能埇桥朱仙庄采煤沉陷区70兆瓦水面光伏发电项目 | 否 | 27,700.00 | 0.06 | 26,984.38 | 97.42% | 2018年10月 | 2,583.06 | 是 | 否 | |
| 19.收购嘉善舒能新能源科技有限公司100%股权 | 否 | 19,000.00 | 4,776.85 | 18,983.06 | 99.91% | 2017年01月 | 3,349.43 | 是 | 否 | |
| 承诺投资项目小计 | 375,602.95 | 375,602.95 | 11,441.14 | 340,818.74 | 24,318.78 | - | - | |||
| 补充流动资金 | 99,999.97 | 99,999.97 | 0.19 | 101,676.50 | ||||||
| 超募资金投向 | 无 | |||||||||
| 归还银行贷款（如有） | 无 | |||||||||
| 临时补充流动资金 | 37,000.00 | 37,000.00 | ||||||||
| 超募资金投向小计 | 无 | |||||||||
| 合计 | 475,602.92 | 475,602.92 | 48,441.33 | 479,495.24 | 24,318.78 |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 1、孪井滩三期50兆瓦光伏并网发电项目 该项目2014年2月18日获得阿拉善发改委《备案受理确认书》（阿发改基础备字[2014]004号），要求孪井滩三期50兆瓦光伏并网发电项目按照备案要求积极开展相关建设工作，公司按照备案规模进行了建设。该项目截至目前已全部并网，其中：一期10兆瓦于2015年12月26日并网，并网电价0.9元/度；二期10兆瓦于2019年6月29日并网，并网电价0.5元/度；三期30兆瓦于2021年4月1日并网，电价批复正在审批过程中。 2、怀来20兆瓦光伏农业科技大棚并网发电项目 该项目2020年度因疫情、限电的原因，影响营业收入；2020年度农业大棚进行了维修，增加了营业成本，另，该项目本报告期农业收入未达到预定目标。 3、上海广电电气5兆瓦分布式屋顶光伏发电项目 该项目由于客户端电表计量不准确，导致客户2020年前累计向上海公司多结算电费156.51万元，2020年1月双方发现该问题并相互核对之后，约定将多结算的电费通过逐月调减2020年的发电收入来解决，截至2020年12月31日，已调减完全部金额156.51万元。 4、中节能吉林通榆49.8兆瓦地面光伏发电项目 该项目中的20兆瓦发电项目使用募集资金，其中10兆瓦项目已并网运行，另外10兆瓦于2020年12月24日并网。即，并网时间延后导致未达到预计效益。 5、中节能巢湖二期20MWp光伏发电项目 该项目未取得国家可再生能源补贴指标，项目电价按0.6344元/千瓦时结算（其中脱硫煤标杆电价0.3844元/千瓦时、市补0.25元/千瓦时），可研电价按1.23元/千瓦时计算。 6、中节能寿县正阳关一期20兆瓦光伏发电项目 该项目未全部取得国家可再生能源补贴指标，项目电价按脱硫煤标杆电价0.3844元/千瓦时结算，可研电价按0.98元/千瓦时结算。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 2014年8月1日，中节能太阳能科技有限公司收到《扬州市发改委关于中节能太阳能科技扬州有限公司9.71MWp分布式太阳能光伏发电项目备案的通知》（扬发改许发[2014]552号），获准开展扬州9.71兆瓦分布式屋顶光伏发电项目前期工作。该项目推进过程中，经过不断沟通和反复论证，项目业主方江苏省扬州市扬州龙川钢管有限公司对原合同约定的电价存在异议，导致项目电价存在不确定性，经分析将导致项目收益率比原测算值下降1%左右，项目收益受影响较大。另外，江苏省扬州市扬州龙川钢管有限公司对该项目积极性降低，项目推进困难，实施存在一定风险。公司研究决定终止该项目投资建设。2017年3 |
| 月16日召开的公司第八届董事会第十八次会议、2017年4月13日召开的公司2016年年度股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，公司对原募集资金投资项目中的“扬州9.71兆瓦分布式屋顶光伏发电项目”的募集资金用途进行变更（详细情况请参见公司《关于变更募集资金用途的公告》（公告编号2017-12））。 | |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，公司以募集资金置换预先已投入的自筹资金人民币1,465,866,229.53元（截至2016年12月31日已置换完成1,465,866,229.53元），瑞华会计师事务所出具了鉴证报告，具体情况详见公司2016年6月17日刊登在巨潮资讯网上的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。 经公司第八届董事会第二十次会议，公司使用募集资金置换预先投入到变更为募集资金投资项目的同等金额自筹资金人民币81,261,131.17元，瑞华会计师事务所出具了鉴证报告，具体情况详见公司2017年5月13日刊登在巨潮资讯网上的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2020年7月28日，公司召开第九届董事会第十四次会议、第九届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营，期限自公司第九届董事会第十四次会议审议通过之日起12个月。具体内容详见公司于2020年7月29日披露的《第九届董事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2020-32）、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2020-34）。截至2020年12月31日，公司使用闲置募集资金临时性补充流动资金金额为人民币37,000.00万元。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 2020年4月27日，公司召开第九届董事会第十三次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在董事会审议通过之日起12个月内，授权公司管理层行使不超过5亿元（含）、其中单笔产品不超过5亿元（含）暂时闲置募集资金进行现金管理的决策权，其权限包括但不限于选择合格的产品发行主体、确定金额、选择产品、签署相关合 同或协议等，由公司财务管理部负责具体组织实施，在授权期限及额度范围内，资金可以滚动使用。具体内容详见公司于2020年4月29日披露的《第九届董事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2020-18）和《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-21）。截至2020年12月31日，公司使用闲置募集资金购买理财产品余额为人民币5,500.00万元。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
附件2：2016年非公开发行股票变更募集资金投资项目情况表
| 金额单位：人民币万元 | |||||||||
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额(1) | 本报告期实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 中节能埇桥朱仙庄采煤沉陷区70兆瓦水面光伏发电项目 | 1.吉林镇赉49.8兆瓦光伏并网发电项目 2.扬州9.71兆瓦分布式屋顶光伏发电项目 3.中节能吉林通榆49.8兆瓦地面光伏发电项目 | 27,700.00 | 0.06 | 26,984.38 | 97.42% | 2018年10月 | 2,583.06 | 是 | 否 |
| 中节能巢湖二期20兆瓦光伏发电项目 | 12,800.00 | 0.06 | 10,664.83 | 83.32% | 2018年7月 | 413.22 | 否 | 否 | |
| 中节能寿县正阳关一期20兆瓦光伏发电项目 | 11,500.00 | 2,659.02 | 9,590.67 | 83.40% | 2018年12月 | -749.65 | 否 | 否 | |
| 收购嘉善舒能新能源科技有限公司100%股权 | 19,000.00 | 4,776.85 | 18,983.06 | 99.91% | 2017年1月 | 3,349.43 | 是 | 否 | |
| 合计 | -- | 71,000.00 | 7,435.99 | 66,222.94 | -- | -- | 5,596.06 | -- | -- |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目) | 一、变更原因 1、吉林镇赉49.8兆瓦光伏并网发电项目 2013年11月1日，公司下属子公司收到《吉林省能源局关于同意镇赉黑渔泡镇49.8MW光伏并网项目开展前期工作的批复》（吉能新能〔2013〕319号），获准开展镇赉县黑渔泡镇4.98万千瓦光伏并网发电项目前期工作。在项目实际建设过程中，当地政府主管部门将指标发放方式调整为分批发放。经预计，项目短期内可建设规模无法达到原承诺。目前该项目已投资建设10MW，未投入部分需等待指标获取后实施。为提高募集资金使用效率，公司调整该项目尚未投入的募集资金用于投资建设其他项目。 2、扬州9.71兆瓦分布式屋顶光伏发电项目 2014年8月1日，公司下属子公司收到《扬州市发改委关于中节能太阳能科技扬州有限公司9.71MWp分布式太阳能光伏发电项目备案的通知》（扬发改许发[2014]552号），获准开展扬州9.71兆瓦分布式屋顶光伏发电项目前期工作。该项目推进过程中，经过不断沟通和反复论证，项目业主方江苏省扬州市扬州龙川钢管有限公司对原合同约定的电价存在异议，导致项目电价存在不确定性，经分析将导致项目收益率比原测算值下降1%左右，项目收益受影响较大。另外，江苏省扬州市扬州龙川钢管有限公司对该项目积极性降低，项目推进困难，实施存在一定风险。公司研究决定终止该项目投资建设。 | ||||||||
| 3、中节能吉林通榆49.8兆瓦地面光伏发电项目 2013年11月1日，公司下属子公司收到《吉林省能源局关于同意通榆县开通镇49.8MW光伏并网发电项目开展前期工作的批复》（吉能新能〔2013〕317号），获准开展通榆县开通镇49.8MW光伏并网发电项目前期工作。在项目实际建设过程中，当地政府主管部门将指标发放方式调整为分批发放。经预计，项目短期内可建设规模无法达到原承诺。目前该项目已投资建设20MW，未投入部分需等待指标获取后实施。为提高募集资金使用效率，公司调整该项目尚未投入的募集资金用于投资建设其他项目。 二、决策程序 经公司2017年3月16日召开的第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第十三次会议及2017年4月13日召开的2016年年度股东大会审议通过。 三、信息披露 2017年3月18日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于变更募集资金用途的公告》（公告编号：2017-12） | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) | 见上文“募集资金使用情况对照表”。 |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |