中节能太阳能股份有限公司独立董事关于第九届董事会第二十次会议
相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《中节能太阳能股份有限公司章程》，作为中节能太阳能股份有限公司（下称公司）的独立董事，现就公司第九届董事会第二十次会议相关议案发表独立意见如下：
一、关于公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
2020年度及2021年第一季度，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况，公司已聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司与控股股东及其他关联方占用资金的情况作了专项说明。
2020年度及2021年第一季度，公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况。2020年度及2021年第一季度公司向全资子公司中节能太阳能科技有限公司及其子公司、中节能太阳能科技有限公司向其子公司提供担保的行为经过了公司股东大会审批。报告期内，公司未发生违规担保、逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。我们认为，2020年度及2021年第一季度公司的担保行为履行了规定的决策程序，符合相关规定。
二、关于变更部分会计政策的独立意见
公司根据财政部新修订及颁布的最新报表格式及会计准则，结合公司的实际情况，对部分会计政策进行变更，符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意该议案。
三、关于2020年度利润分配的独立意见
公司提出的2020年度利润分配方案符合《公司章程》及全体股东的利益，
充分考虑了公司的资产负债结构、资金状况、业务发展需要等实际情况，不影响公司的持续发展。我们同意该分配预案，并同意提交公司股东大会审议。
四、关于公司董事、监事及高级管理人员2020年度薪酬情况的独立意见我们对公司董事、监事、高级管理人员2020年度履行情况和经营业绩进行了检查，公司董事、监事、高级管理人员认真履行职责，公司持续规范运作，公司生产经营稳健发展。因此，我们同意《关于公司董事、监事及高级管理人员2020年度薪酬情况的议案》，并同意提交公司股东大会审议。
五、关于2021年度日常关联交易预计及确认2020年度日常关联交易的独立意见公司预计的2021年日常经营关联交易符合公司业务的实际需要，关联交易价格按市场化原则确定，定价公允，关联交易行为不影响公司的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。2020年度，公司的关联交易均履行了相应的决策流程，关联交易事项符合公司情况，定价公允；公司对于2020年度关联交易实际发生数较预计数存在较大差异的解释符合市场和公司实际情况。
公司审议该议案的程序合法合规，关联董事回避了表决，我们同意该议案，并同意提交股东大会进行审议，关联股东需回避表决。
六、关于2021年度拟新增担保额度的独立意见
公司2021年拟新增担保额度为公司为全资子公司中节能太阳能科技有限公司及子其公司、中节能太阳能科技有限公司为子公司提供担保，子公司指现有和新设立的全资、控股子公司。我们认为，公司2021年拟新增担保额度有利于满足公司主营业务发展的需要，审议通过此议案有利于提高公司决策效率，符合公司及股东的利益。我们同意该议案，并同意提交股东大会审议。
七、关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
经核查，公司编制的《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真
实、准确、完整地反映了公司募集资金的相关情况，公司募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所及公司规章制度的相关规定，不存在违规的情形。我们同意该议案，并同意提交公司股东大会审议。
八、关于2020年度对中节能财务有限公司的风险评估报告的独立意见中节能财务有限公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及下属分、子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。公司出具的《关于2020年度对中节能财务有限公司的风险评估报告》充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况。公司审议该议案的程序合法合规，关联董事回避了表决，我们同意该议案。
九、对公司2020年年度报告及摘要的独立意见
公司编制的2020年年度报告及其摘要充分反应了公司报告期内的财务状况和经营成果，报告内容真实、准确、完整，审议程序合法、合规。我们同意公司《2020年年度报告》和《2020年年度报告摘要》，并同意将其提交公司股东大会审议。
十、关于2020年度内部控制自我评价报告的独立意见
公司各项内部控制制度较为完善，且符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，也适合目前公司生产经营实际情况需要。
公司《2020年度内部控制自我评价报告》完整、客观地反映了公司内部控制情况，对内部控制的总结比较全面，对加强内部控制方面的努力比较明确。
我们同意该报告，并同意提交公司股东大会审议。
十一、关于选举第十届董事会非独立董事的独立意见
公司第十届董事会非独立董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的相关规定，合法有效。
公司第十届董事会非独立董事候选人的任职资格符合担任上市公司董事的
任职条件，未发现有《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等法律法规规定的不得担任董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，也未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。
同意《关于选举第十届董事会非独立董事的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
十二、关于选举第十届董事会独立董事的独立意见
公司第十届董事会独立董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的相关规定，合法有效。
公司第十届董事会独立董事候选人的任职资格符合担任上市公司独立董事的任职条件，未发现有《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》等法律法规规定的不得担任独立董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，也未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。
同意《关于选举第十届董事会独立董事的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
十三、关于董事薪酬的议案
董事会根据公司的实际经营情况和地区、行业发展水平制定公司董事的薪酬方案，给不在公司任职的董事和独立董事发放津贴，有利于强化董事勤勉尽职的意识，有利于公司的长远发展，不损坏股东特别是中小股东的利益，董事会对该事项的表决程序合法有效，我们同意公司的董事薪酬方案，并同意提交股东大会审议。
十四、关于2021年第一季度报告全文和正文的独立意见
公司编制的2021年第一季度报告全文及正文充分反应了公司报告期内的财务状况和经营成果，报告内容真实、准确、完整，审议程序合法、合规。我们同意公司《2021年第一季度报告全文》和《2021年第一季度报告正文》。
十五、关于使用闲置募集资金进行现金管理的独立意见
公司在保证募集资金安全的前提下，对部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好的理财产品，有利于在控制风险的前提下提高公司募集资金使用效率，能够获得一定的投资效益，且不会影响募集资金投资项目的正常进行，不会影响公司正常生产经营，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。该事项的审议和决策程序符合相关法律法规和公司《章程》、《募集资金管理办法》等规定，合法有效。我们同意《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。
十六、关于募集资金永久补充流动资金的独立意见
公司使用节余募集资金永久补充流动资金符合公司实际和募集资金的实际使用情况，有利于公司的长远发展；不存在损害股东特别是中小股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的规定，符合公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意，公司使用节余募集资金永久补充流动资金，并提交公司股东大会审议。
十七、关于向激励对象授予2020年股票期权激励计划预留股票期权的独立意见
（一）公司和本次获授股票期权激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司2020年股票期权激励计划规定的授予条件已成就。
（二）本次获授股票期权的激励对象人员名单未超出公司2021年第一次临时股东大会批准的股票期权激励计划中规定的激励对象范围；均符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件规定的禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
（三）公司董事会确定本次股票期权的授予日为2021年4月26日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《中节能太阳能股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》关于授予日的相关规定。
（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
（五）公司实施股权激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，且不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
综上所述，我们同意以2021年4月26日为授予日，向4名激励对象授予预留股票期权72.27万份。
中节能太阳能股份有限公司独立董事：王进 黄振中 许强
2021年4月28日