浙江华媒控股股份有限公司独立董事关于第十届董事会第二次会议相关事项的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、深交所《股票上市规则》、中国证券监督管理委员会公告〔2017〕17号《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（2017年修订）》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，我们作为浙江华媒控股股份有限公司的独立董事，本着认真、负责的态度，基于客观、独立判断立场，对第十届董事会第二次会议的议案内容进行了认真审议，并对公司的经营情况、财务状况、现金流及内控制度等情况进行了必要的审核，现就相关议案发表如下独立意见：
一、 2020年度控股股东及其关联方资金占用情况和对外担保情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等文件的规定和要求，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司控股股东及其关联方占用资金的情况和对外担保情况进行了认真的检查和查验，对公司进行了必要的核查和问询后，发表独立意见如下：
1、截至报告期末，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。
2、截至报告期末，公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况。截至报告期末，华媒控股对孙公司浙江风盛传媒股份有限公司提供连带责任担保的实际担保余额为7,290万元；对中教未来国际教育科技（北京）有限公司提供的连带责任担保的实际担保余额为0万元；对杭州日报报业集团盛元印务有限公司提供的连带责任担保的实际担保余额为0万元。华媒控股及控股子公司对外担保余额合计为7,290万元，占上市公司最近一期经审计净资产的5.36%，无逾期担保，不存在涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失等情形。
3、公司能够严格执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
等有关规定，建立了防范大股东占用资金及对外担保的机制，严格控制对外担保风险和关联方资金占用风险。
二、 2020年度利润分配预案
经核查，我们认为：
董事会的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效。董事会拟订的2020年度利润分配预案，综合考虑了公司实际经营业绩和未来发展需要，符合公司实际情况，兼顾了公司的当期利益和长期利益，符合公司的发展规划。符合中国证监会和深交所等有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东的利益的情形。同意2020年度利润分配预案。
三、 关于2020年度日常关联交易执行情况和追加2021年度日常关联交易预计的议案
经核查，我们认为：
本议案在提交公司董事会审议前，已得到了我们的事先认可。
董事会在对该议案进行表决时，公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效。
公司2020年度发生的日常关联交易事项遵循了公平、公正的交易原则。公司追加预计2021年度公司及子公司与关联方发生的日常关联交易系公司及子公司日常生产经营中所必需的持续性业务，关联交易均遵循了公平、公正的交易原则，其中收入分成系根据《授权经营协议》、《收入分成协议》及其补充协议确定，其他关联交易参照市场化原则定价，价格公允、合理，所有交易符合国家有关法律、法规的要求，不存在损害公司及中小股东的利益的情形，符合中国证监会和深交所的有关规定。
四、 关于计提资产减值准备的议案
经核查，我们认为：
董事会的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效。
公司计提资产减值准备，不涉及公司关联单位和关联人；公司严格按照相关法规及财务制度，计提资产减值准备的依据充分；公司本次计提资产减值准备，符合公司的经营现状，有助于更加公允地反映公司的财务状况、资产价值和经营
成果，使公司会计信息更具合理性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。同意本次计提资产减值准备。
五、 2020年度公司内部控制评价报告
经核查，我们认为：
报告期内，公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立、健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司经营活动的正常进行，对经营风险起到了有效的控制作用；公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司管理、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，对经营风险起到了有效的控制作用。公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及有效监督。我们认为公司内部控制评价报告能够客观、真实的反映公司内部控制体系建设、执行和监督的实际情况。
六、 关于风盛传媒对其子公司提供财务资助的公告
经核查，我们认为：
董事会的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效。
被资助对象系公司合并范围内的控股子公司，对其提供财务资助，有利于更好地促进业务发展，有助于提升公司整体发展水平。公司本次提供财务资助事项符合《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定。本次财务资助符合公司和子公司经营发展的需要，且风险处于可控范围内，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司的生产经营造成不利影响。
我们同意风盛传媒对有鲸网络提供财务资助。
七、 关于核销资产的议案
经核查，我们认为：
董事会的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效。
公司本次拟核销的坏账，不涉及公司关联单位和关联人；公司严格按照相关
法规及财务制度，计提坏账准备，核销后对公司当期利润产生影响较小；公司本次拟核销的坏账，公允反映公司的财务状况以及经营成果，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。同意本次核销资产。
八、 关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案
经核查，我们认为：
董事会的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效。本议案中购买的理财产品仅限于低风险理财产品，风险可控。公司目前经营情况良好，财务状况稳健，资金使用计划合理，在保证公司正常运营和资金安全的前提下，利用公司自有闲置资金购买低风险型理财产品，有利于提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，该事项不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
我们同意本议案。
九、 关于会计政策变更的议案
经核查，我们认为：
董事会的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效。
公司依据财政部新颁布和修订的企业会计准则对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定，本次会计政策变更是对租赁业务的确认、计量和相关信息列报的进一步规范，对公司财务状况、经营成果和现金流量不会产生重大影响，变更后的会计政策更有利于真实反映企业资产负债情况，联动企业业务管理与会计管理，加强风险管理，更好地满足报告使用者需求，符合公司及所有股东的利益。
同意公司实施本次会计政策变更。
十、 关于向银行申请授信额度的议案
经核查，我们认为：
董事会的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效。
公司生产经营情况正常，具有良好的盈利能力及偿债能力。取得银行一定的授信额度，有利于促进公司现有业务的持续稳定发展和重要项目的顺利实施，将
对公司整体实力和盈利能力的提升产生积极意义。且公司已制订了严格的审批权限和程序，能有效防范风险。我们同意公司（含子公司）追加银行授信额度20亿元，有效期至2023年8月末，并授权公司法定代表人全权代表公司签署上述综合授信额度内的各项法律文件。
十一、 关于聘请2021年度财务报表审计机构和内部控制审计机构的议案经核查，我们认为：
本议案在提交公司董事会审议前，已得到了我们的事先认可。董事会的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效。
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货审计业务资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，能够满足公司财务审计和内控审计的要求。我们同意公司续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构和内部控制审计机构。
独立董事： 曹国熊 章丰 傅怀全
2021年4月29日