证券代码：000619 证券简称：海螺型材 公告编号：2021-31
芜湖海螺型材科技股份有限公司关于收购控股子公司少数股东股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2018 年 11 月 13 日，经芜湖海螺型材科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第八次会议审议，同意公司在广西来宾市与广西建工集团有限责任公司（以下简称“广西建工”）共同出资成立“广西海螺建工建材有限责任公司”（以下简称“广西海螺”），广西海螺注册资本为 30,000万元人民币，其中公司持股比例 51%，广西建工持股比例49%。
因前期土地征迁及道路指标滞后影响，同时广西建工实行集团改制，对外投资要求发生变化，经双方协商，广西建工将其持有的广西海螺49%股权转让给公司。公司于2021年5月7日召开了第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》，同意公司收购广西建工所持有的广西海螺49%股权，交易价格以2021年2月28日为评估基准日，以具有证券、期货相关业务资格的中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字 [2021]第31050号评估报告确定的评估值2,857.61万元为依据，并经公司与广西建工协商一致后确认标的股权交易对价为1,400.23万元。
公司本次收购资金为自有资金，本次收购完成后，公司对广西海螺的持股比例将由51%变为100%。本次收购前后，公司合并报表范围不发生变化。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次收购已经公司第九届董事会第三次会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《章程》等相关规定，本次交易无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、企业名称：广西建工集团有限责任公司
2、公司类型：其他有限责任公司
3、注册地址：南宁市良庆区平乐大道19号
4、法定代表人：金宁运
5、注册资本：496,936.4706 万人民币
6、经营范围：各类建设工程总承包、施工总承包和专业承包；承担国内外市政公用、建筑工程的施工、安装、咨询；基础设施项目的投资与承建；房地产投资、开发与经营；建筑与基础设施工程的勘察与设计；装饰工程、园林工程的设计与施工；工程技术开发与咨询；工程项目管理咨询与服务；建筑工程用材料、半成品、机械的生产与销售；机械设备、周转材料租赁；新型装配式建筑业务；生态环保领域的开发与建设；对酒店的投资和管理；授权国有资产经营、资本运作、项目投融资经营、集团内资金融通、筹措；职业技能培训。对外经济技术合作（按经批准的经营范围及许可证有效期经营）；承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣本行业工程、生产及服务行业的劳务人员；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外），经营进料加工和“三来一补”业务，开展对外贸易和转口贸易。
广西建工股东方及出资比例分别为：绿地控股集团有限公司持股比例51%、广西投资集团有限公司持股比例32.88%、南宁众鑫投资管理中心（有限合伙）持股比例15%、广西壮族自治区人民政府国有资
产监督管理委员会持股比例1.12%。
广西建工不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
1、公司名称：广西海螺建工建材有限责任公司
2、公司类型：其他有限责任公司
3、注册地址：来宾市凤翔路48号河南工业园区综合楼A2-1栋3楼
4、法定代表人：王从富
5、注册资本：30,000万人民币
6、经营范围：塑料型材、铝材、管材、板材、建筑模板、门窗、五金制品、钢龙骨的制造、销售、安装、租赁（未取得专项审批的项目除外）；建筑材料、装饰材料批发、零售；新型建材产品的开发、研制、销售；及其他所有与上述主营业务相关的商业活动。
（二）交易前后标的公司股权结构：交易前公司股权占比51%，广西建工股权占比49%；交易后公司股权占比100%。
（三）受土地征迁及道路指标滞后影响，广西海螺虽已取得用地建设规划许可证、工程建设规划许可证等，但目前尚未开工建设，截止2021年3月31日，广西海螺未经审计资产总额2,814.80万元，净资产2,807.21万元。
（四）其他情况说明
交易标的产权清晰，不存在其他抵押、质押及其他限制转让的情况，未涉及重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。广西海螺《章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。标的公司不属于失信被执行人。
（五）标的资产评估情况
根据有关法律法规、部门规章、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，标的资产由具有证券、期货相关业务资格的中通诚资产评估有限公司进行评估（中通评报字[2021]第31050号），资产评估情况及评估结果如下：
（1）评估对象和评估范围
本资产评估报告评估对象为广西海螺股东全部权益价值。
（2）价值类型
市场价值。
（3）评估基准日
本项目资产评估基准日是2021年2月28日。
（4）评估方法
资产基础法。
（5）评估结论
经采用资产基础法评估，于评估基准日2021年2月28日，广西海螺总资产账面价值为2,949.94万元，评估值3,000.34万元，增值额为50.40万元，增值率为1.71%；负债账面价值为142.73万元，评估值142.73万元；所有者权益账面值为2,807.21万元，评估值为2,857.61万元，增值额为50.40万元，增值率为1.80%。
综上，经评估，于评估基准日 2021年2月28日，广西海螺股东全部权益评估价值为2,857.61万元（大写为人民币贰仟捌佰伍拾柒万陆仟壹佰元整）
四、定价依据
经交易双方协商确定，本次交易定价以具有证券、期货从业资格的中通诚资产评估有限公司以2021年2月28日为基准日对广西海螺股东全部权益价值的评估结果2,857.61万元为依据，经双方协商确定收
购广西建工持有的广西海螺49%股权转让价款为1,400.23万元。
本次交易价格以标的公司股东全部权益评估价值作为参考依据，经双方协商确定，定价公允合理，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间
1、甲方：芜湖海螺型材科技股份有限公司
2、乙方：广西建工集团有限责任公司
（二）交易标的
本次交易标的为乙方持有的广西海螺49%股权。
（三）目标股权和转让价款
1、甲方同意以人民币14,002,289元（大写为壹仟肆佰万贰仟贰佰捌拾玖元整），受让乙方所持有的目标公司49%股权。
2、目标股权价格的审计评估基准日为2021年2月28日，股权转让价格依据甲乙双方共同确认的审计机构出具的《审计报告》、评估机构出具的乙方持有目标公司股权价值评估报告确定。
（四）股权转让价款的支付
1、本协议签订后五个工作日内，乙方应配合甲方办理目标股权的工商变更登记手续。
2、目标股权的工商变更登记完成后六个月内，甲方一次性向乙方指定的银行账户支付全部股权转让价款人民币14,002,289元（大写为壹仟肆佰万贰仟贰佰捌拾玖元整）
3、甲乙双方同意，本协议项下因目标股权转让而产生的税费等相关费用，由双方根据相关法律法规的规定自行承担。
4、目标公司自评估基准日至交割日之前的期间损益均由甲方享有或承担。
（五）协议的生效条件
1、本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章后生效；
2、本协议的任何修改与补充均应采用书面形式。
六、本次收购对公司的影响
本次交易完成后，公司对广西海螺的持股比例由51%增加至100%，不会导致公司合并报表范围发生变更。本次收购所需资金均为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害上市公司及公司股东，尤其是中小股东合法权益的情形。
本次收购完成后可能存在标的公司未来发展不达预期的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
（一）公司第九届董事会第三次会议决议；
（二）《股权转让协议》。
特此公告。
芜湖海螺型材科技股份有限公司董事会
2021年5月8日