股票代码：000629 股票简称：攀钢钒钛 公告编号：2021-11
攀钢集团钒钛资源股份有限公司2021年度日常关联交易预计公告
一、日常关联交易的基本情况
（一）日常关联交易概述
1．关联交易概况
（1）2021年公司预计发生采购、销售和劳务类关联交易共计
116.06亿元，较2020年实际发生额增加23.74亿元，增幅25.71%。主要是：
①关联销售及提供劳务金额为38.23亿元，比2020年实际发生额上升6.50亿元，增幅20.49%。变动原因主要是公司预计向鞍钢股份有限公司（以下简称“鞍钢股份”）、鞍山钢铁集团有限公司（以下简称“鞍山钢铁”）和攀钢集团有限公司（以下简称“攀钢集团”）销售钒产品的数量和价格上升，增加关联交易6.06亿元，增幅77.39%；公司预计向攀钢集团销售其他产品及服务增加关联交易0.25亿元，增幅
8.47%。
②关联采购及接受劳务金额为77.83亿元，比2020年实际发生额上升17.24亿元，增幅28.45%。变动原因主要是：
公司预计向攀钢集团采购钒产品数量和价格上升，增加关联交易
9.97亿元，增幅62.98%；公司预计向攀钢集团采购钛产品的数量上升，增加关联交易1.31亿元，增幅120.18%；公司预计向攀钢集团采购辅助材料及备品备件的数量上升，增加关联交易1.68亿元，增幅72.41%；
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司预计向攀钢集团采购电力数量上升增加关联交易2.01亿元，增幅
26.84%；公司预计向攀钢集团采购钛精矿数量上升增加关联交易0.89亿元，增幅5.03%；公司预计向攀钢集团采购运输服务及工程款项等其他产品及服务上升，增加关联交易1.12亿元，增幅13.53%。
（2）2021年预计在鞍钢集团财务有限责任公司（以下简称“鞍钢财务公司”）发生存款利息0.2亿元，每日最高存款余额限额10亿元，委托贷款限额15亿元。
（3）2021年度日常关联交易预测事项的审批及协议签署情况
经公司2018年第一次临时股东大会审议批准，公司与鞍钢股份签订了《原材料供应协议（2019-2021年度）》，与攀钢集团签订了《采购框架协议（2019-2021年度）》和《销售框架协议（2019-2021年度）》，与鞍钢财务公司签订了《金融服务协议（2019-2021年度）》。
本次预测的2021年度公司与鞍钢股份、攀钢集团、鞍钢财务公司的关联交易金额均不会超过上述关联交易协议约定的金额上限，有关预测事项无需提交公司股东大会审议。
本次预测的2021年度公司与鞍山钢铁的关联交易金额较小，属于董事会审议权限，亦无需提交公司股东大会审议。
2．董事会审议情况
公司于2021年3月26日召开第八届董事会第十四次会议，审议并通过了《关于预测2021年度与日常经营相关的关联交易的议案》，关联董事谢俊勇、申长纯、陈勇、张景凡、杨秀亮在董事会上审议本议案时回避了表决。本次会议召开的具体情况详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体上刊登的《第八届董事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2021-06）。
3．上述日常关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。
（二）2021年预计关联交易类别及金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2021年 上限金额 | 2021年 预计金额 | 2021年2月累计发生金额 | 上年发生金额 |
| 关联销售及提供劳务 | 鞍钢股份 | 钒产品 | 市场原则 | 51,000 | 35,000 | 2,997 | 15,635 |
| 鞍山钢铁 | 1,490 | 1,490 | 125 | 639 | |||
| 攀钢集团 | 229,360 | 102,360 | 12,332 | 62,067 | |||
| 攀钢集团 | 钛产品 | 市场原则 | 34,000 | 34,000 | 12,588 | 33,696 | |
| 攀钢集团 | 电力 | 政府定价 | 177,000 | 177,000 | 30,607 | 175,413 | |
| 攀钢集团 | 其他产品及服务 | 市场原则定价或双方协商定价 | 32,000 | 32,000 | 4,741 | 29,469 | |
| 鞍山钢铁 | 400 | 400 | 62 | 370 | |||
| 合计 | 525,250 | 382,250 | 63,452 | 317,289 | |||
| 关联采购及接受劳务 | 攀钢集团 | 备品备件、辅助材料 | 市场原则 | 49,000 | 40,000 | 5,493 | 23,185 |
| 攀钢集团 | 粗钒渣 | 成本加合理利润 | 80,000 | 80,000 | 13,127 | 78,417 | |
| 攀钢集团 | 钛精矿 | 市场原则 | 186,000 | 186,000 | 44,734 | 177,081 | |
| 攀钢集团 | 钛产品 | 市场原则 | 24,000 | 24,000 | 2,048 | 10,903 | |
| 攀钢集团 | 钒产品 | 市场原则 | 744,910 | 258,000 | 29,693 | 158,290 | |
| 攀钢集团 | 钢材 | 市场原则定价或双方协商定价 | 7,400 | 1,000 | 218 | ||
| 攀钢集团 | 电力 | 政府定价 | 95,000 | 95,000 | 13,291 | 74,867 | |
| 攀钢集团 | 94,000 | 94,000 | 11,966 | 82,844 | |||
| 其他产品及服务 | 市场原则定价或双方协商定价 | ||||||
| 鞍山钢铁 | 300 | 119 | |||||
| 合计 | 1,280,310 | 778,300 | 120,352 | 605,924 | |||
| 金融服务 | |||||||
| 鞍钢财务公司 | 存款利息 | 2,000 | 2,000 | 1,611 | |||
| 鞍钢财务公司 | 每日最高存款限额 | 100,000 | 100,000 | 100,000 | 100,000 | ||
| 鞍钢财务公司 | 委托贷款 | 150,000 | 150,000 | 91,100 | 93,100 | ||
注：1. 攀钢集团：指攀钢集团有限公司及其子公司（不含本公司及所属子公司）；
2. 鞍山钢铁：指鞍山钢铁集团有限公司及其子公司（不含鞍钢股份及所属子公司）；
3. 鞍钢股份：指鞍钢股份有限公司及所属子公司。
（三）2020年度日常关联交易实际发生情况
2020年，公司发生采购、销售和劳务类关联交易共计92.32亿元。其中，关联销售及提供劳务金额为31.73亿元，关联采购及接受劳务金额为60.59亿元，具体详见下表：
单位：万元
| 关联交易 类别 | 按产品或劳务划分 | 关联人 | 2020年度 上限 | 2020年度预计发生金额 | 2020年度实际发生金额 | 实际发生额与预计金额差异（%） |
| 关联销售及提供劳务 | 钒产品 | 鞍钢股份 | 51,000 | 30,000 | 15,635 | -47.88% |
| 鞍山钢铁 | 1,490 | 1,000 | 639 | -36.13% | ||
| 攀钢集团 | 229,360 | 85,000 | 62,067 | -26.98% | ||
| 钛产品 | 攀钢集团 | 34,000 | 34,000 | 33,696 | -0.89% | |
| 电力 | 攀钢集团 | 177,000 | 177,000 | 175,413 | -0.90% | |
| 其他产品及服务 | 攀钢集团 | 32,000 | 32,000 | 29,469 | -7.91% | |
| 鞍山钢铁 | 400 | 400 | 370 | -7.50% | ||
| 合计 | 525,250 | 359,400 | 317,289 | |||
| 关联采购及接受劳务 | 备件、辅助材料 | 攀钢集团 | 49,000 | 21,000 | 23,185 | 10.41% |
| 粗钒渣 | 攀钢集团 | 80,000 | 80,000 | 78,417 | -1.98% | |
| 钛精矿 | 攀钢集团 | 186,000 | 186,000 | 177,081 | -4.80% | |
| 钛产品 | 攀钢集团 | 24,000 | 24,000 | 10,903 | -54.57% | |
| 钒产品 | 攀钢集团 | 744,910 | 260,000 | 158,290 | -39.12% | |
| 钢材 | 攀钢集团 | 7,400 | 500 | 218 | -56.49% | |
| 电力 | 攀钢集团 | 95,000 | 75,000 | 74,867 | -0.18% | |
| 其他产品和服务 | 攀钢集团 | 94,000 | 80,000 | 82,844 | 3.56% | |
| 鞍山钢铁 | 119 | |||||
| 合计 | 1,280,310 | 726,500 | 605,924 | |||
| 金融服务 | 存款利息 | 鞍钢财务公司 | 2,000 | 2,000 | 1,611 | |
| 每日最高存款限额 | 鞍钢财务公司 | 100,000 | 100,000 | 100,000 | ||
| 委托贷款 | 鞍钢财务公司 | 150,000 | 150,000 | 93,100 | ||
注：1. 攀钢集团：指攀钢集团有限公司及其子公司（不含本公司及所属子公司）；
2. 鞍山钢铁：指鞍山钢铁集团有限公司及其子公司（不含鞍钢股份及所属子公司）；
3. 鞍钢股份：指鞍钢股份有限公司及所属子公司。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方：鞍山钢铁集团有限公司
1. 关联方基本情况
住所：辽宁省鞍山市铁西区法定代表人：王义栋注册资本：人民币260亿元统一社会信用代码：912103002414200141主要业务：铁矿锰矿（下属企业经营），耐火土石，黑色金属，钢压延制品，金属制品（不含专营），焦化产品，火力发电，工业、民用气体，水泥，耐火材料制品，电机、输配电及控制设备，仪器仪表，铁路电讯装置，冶金机械设备及零部件制造，非金属建筑材料、建筑砖瓦制造，房屋、公路、铁路、矿山、冶炼、化工、通信、机电设备安装工程承包，工程勘察、设计，铁路（企业内部经营）、公路运输（下属企业经营），房屋、设备出租，计算机系统开发，冶金技术开发、转让、培训。兼营：耐火土石开采、建筑、设备安装、勘察设计、耐火材料、铁路公路运输、技术开发，转让、培训、咨询、服务。
截至2020年12月31日，鞍山钢铁总资产为人民币2,214.26亿元，净资产为人民币1,100.22亿元；2020年度，鞍山钢铁营业收入为人民币1,046.94亿元，利润总额为人民币10.25亿元，净利润为人民币-5.28亿元（以上数据未经审计）。
2．与公司的关联关系
本公司和鞍山钢铁同受鞍钢集团有限公司（以下简称“鞍钢集团”）控制，有关交易构成关联交易。
3．履约能力分析
鞍山钢铁与本公司一直长期合作。双方约定的关联交易定价原则是依据市场化原则制定，预计交易金额上限也考虑了双方供需情况而
确定。鞍山钢铁有能力向本公司提供相关产品及服务及采购本公司的相关产品。
（二）关联方：鞍钢股份有限公司
1. 关联方基本情况
住所：辽宁省鞍山市铁西区鞍钢厂区法定代表人：王义栋注册资本：人民币72.35亿元统一社会信用代码：912100002426694799鞍钢股份是国内最大的钢铁生产和销售企业之一，拥有烧结、焦化、炼铁、炼钢、轧钢等完整的钢铁生产流程及配套设施。公司主要产品涵盖了热轧板、冷轧板、镀锌板及彩涂板、中厚板、大型材、线材、无缝钢管、冷轧硅钢等。
截至2020年9月30日，鞍钢股份总资产为人民币882.29亿元，归属于上市公司股东的净资产为人民币529.26亿元，2020年1—9月营业收入为人民币711.71亿元，利润总额为人民币16.92亿元，归属于上市公司股东的净利润为人民币13.25亿元（以上数据未经审计）。
2．与公司的关联关系
本公司和鞍钢股份有限公司同受鞍钢集团控制，有关交易构成关联交易。
3．履约能力分析
鞍钢股份与本公司一直长期合作。相关协议中约定的关联交易定价原则是依据市场化原则制定，交易金额上限也是考虑了双方产能而确定。因此，鞍钢股份有能力按协议约定向本公司提供相关产品及服务，并会按照协议约定采购本公司的相关产品。
（三）关联方：攀钢集团有限公司
1. 关联方基本情况
住所：四川省攀枝花市向阳村法定代表人：段向东注册资本：人民币50亿元统一社会信用代码：915104002043513393主要业务：钢、铁、钒、钛、焦冶炼；钢压延加工；金属制品、机械设备、电器设备制造修理；建筑材料制造；冶金工程、工业自动化、信息工程技术服务；综合技术及计算机软件开发服务等。
截至 2020 年 12 月 31 日，攀钢集团总资产为人民币961.86亿元，净资产为人民币358.75亿元，2020年营业收入为人民币810.27亿元，利润总额为人民币19.08亿元，净利润为人民币15.13亿元（以上数据未经审计）。
2．与公司的关联关系
攀钢集团是鞍钢集团有限公司的全资子公司，是本公司的控股股东。因此双方构成关联关系，相关交易构成关联交易。
3．履约能力分析
攀钢集团与本公司一直长期合作。相关协议中约定的关联交易定价原则是依据市场化原则制定，交易金额上限也是考虑了双方产能而确定。因此，攀钢集团有能力按协议约定向本公司提供相关产品及服务，并会按照协议约定采购本公司的相关产品。
（四）关联方：鞍钢集团财务有限责任公司
1. 关联方基本情况
住所：辽宁省鞍山市铁东区和平路8号
法定代表人：于万源
注册资本：人民币40亿元
统一社会信用代码：91210300118885772F主要业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务、提供担保、办理票据承兑与贴现、办理贷款及融资租赁；吸收成员单位的存款；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计等；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
截至2020年12月31日，鞍钢财务公司总资产为人民币278.29亿元；净资产为人民币71.58亿元；2020年，鞍钢财务公司实现营业收入9.14亿元，利润总额6.51亿元，净利润4.91亿元（以上数据未经审计）。
2．与公司的关联关系
本公司与鞍钢集团财务有限责任公司同为鞍钢集团直接或间接控股的公司。因此鞍钢集团财务有限责任公司与本公司构成关联关系，有关交易构成关联交易。
3．履约能力分析
鞍钢财务公司具有独立的法人资格，拥有较为完善的法人治理结构，内控完善、经营稳健、服务手段先进，业务上受中国银行业监督管理机构及中国人民银行监管，各项监管指标均达标，资产优良，不良贷款率始终为零。
鞍钢财务公司多年来一直为本公司提供了良好的服务和资金保障，其自成立以来经营状况保持良好。我们认为鞍钢财务公司有能力按照相关约定为本公司提供良好的金融服务。
三、关联交易主要内容及定价原则
公司向关联方采购原辅材料、能源动力、接受劳务等产品，以及
公司向关联方销售的钒、钛以及能源动力等产品的关联交易价格遵循以下原则确定：
（一）有政府定价的按政府定价执行；
（二）有政府指导价的，由相关各方在不超过政府指导价的范围内协商确定；
（三）无政府指导价的，由相关各方在市场价的范围内协商确定，确定市场价格时，应考虑的主要因素为公司经营地及邻近地区提供类似服务的第三方相同规格和质量的产品当时收取的商品价格；
（四）无市场价格或该产品市场价不可比时，按成本价加合理利润作为双方结算的价格；
（五）鞍钢财务公司为公司提供存款服务，存款利率应不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的基准利率，不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率，也不低于鞍钢财务公司向鞍钢集团其它成员单位提供存款业务的利率水平；为公司提供贷款服务，贷款利率不高于公司在国内其他金融机构取得的同期同类档次贷款利率。
四、交易目的及对公司的影响
公司与关联方发生的关联交易属于正常的商业交易行为，对于公司的生产经营是必要的，上述关联交易遵循公平、公正、公开的市场化原则，定价公允合理，不存在损害公司及非关联股东利益的情况，对公司的经营成果、财务状况有积极影响，不会影响公司的独立性。
五、独立董事意见
针对上述关联交易，公司独立董事张强先生、严洪先生、米拓先生进行了事前认可并发表如下独立意见：
公司对2021年度与日常经营相关的关联交易的预测是合理的，是公司正常经营业务所需，符合公司经营实际，有利于公司生产经营的稳定运行，交易遵循公平、公正、公开的市场化原则，定价公允合理，对公司的经营成果、财务状况有积极影响，不会影响公司的独立性，不会损害公司和股东尤其是中小股东的利益。
公司董事会在审议该议案时关联董事回避了对该事项的表决，审议、决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和本公司章程的有关规定。
六、备查文件
（一）第八届董事会第十四次会议决议；
（二）独立董事对上述事项发表的事前认可意见和独立意见；
（三）公司与鞍钢股份签署的《原材料供应协议（2019-2021年度）》；
（四）公司与攀钢集团签署的《采购框架协议（2019-2021年度）》和《销售框架协议（2019-2021年度）》；
（五）公司与鞍钢财务公司签署的《金融服务协议（2019-2021年度）》。
特此公告。
攀钢集团钒钛资源股份有限公司董事会
2021年3月30日