证券简称：铜陵有色 证券代码：000630 公告编号：2021－047
铜陵有色金属集团股份有限公司关于拟公开挂牌转让子公司51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）交易基本情况
铜陵有色金翔物资有限责任公司（以下简称：金翔物资）是铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称：公司）的全资子公司，注册资本10,000万元，主要从事贸易及内部废旧物资回收、加工、销售业务。根据经营发展需要，为优化资产配置，推动资产重组，提高公司资源综合回收业务的整体效益，公司拟通过安徽省国资委认可的产权交易所公开挂牌，转让所持金翔物资51%股权。本次股权转让底价为7,322.6922万元人民币。
（二）董事会表决情况
2021年7月7日，公司九届十四次董事会审议通过了《公司关于拟公开挂牌转让子公司51%股权的议案》。董事会授权公司管理层及相关部门按照方案及相关要求具体经办。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，本次交易事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易标的基本情况
（一）金翔物资基本情况
名称：铜陵有色金翔物资有限责任公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所：安徽省铜陵市铜陵大桥经济开发区横港物流园内注册资本：10,000万元人民币法定代表人：李大军成立日期：1993年06月01日经营范围：废旧物资回收，废旧金属加工，通用零部件制造、销售，金属材料、贵金属、矿产品、建筑材料、机电设备、化工产品（除危险品）、五金工具、建筑五金、文化办公用品销售，自营和代理各类商品及技术进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外），劳务，房屋租赁，工程拆除，燃料油销售（危化品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）最近一年一期主要财务指标
单位：人民币万元
项目
| 项目 | 2020年度 （经审计） | 2021年5月30日 （未经审计） |
| 资产总额 | 43,497.16 | 42,078.48 |
负债总额
| 负债总额 | 31,233.99 | 28,364.26 |
| 所有者权益 | 12,263.17 | 13,714.22 |
| 或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项） | —— | —— |
| 项目 | 2020年1-12月 | 2021年1-5月 |
| 营业收入 | 264,131.71 | 161,628.46 |
| 利润总额 | 4,264.64 | 1,782.03 |
| 净利润 | 3,281.91 | 1,386.91 |
公司持有金翔物资100%股权，标的资产权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利及其他任何限制转让的情况，不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。金翔物资公司章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，金翔物资不是失信被执行人，也不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
（三）金翔物资与公司经营性往来等情况
1、公司不存在为金翔物资提供担保、财务资助、委托金翔物资理财的情形，以及其他金翔物资占用公司资金的情况；2021年5月30日，公司应付金翔物资日常经营往来款为865.55万元（未经审计）。交易完成后,公司不存在以
经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
2、金翔物资不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
三、审计和评估情况
以2020年12月31日为审计、评估基准日，公司聘请从事过证券服务业务的中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)、北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称：北京天健兴业）开展审计、评估工作。中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了中兴华专字（2021）第450088号无保留意见审计报告。北京天健兴业出具了《铜陵有色金属集团股份有限公司拟转让股权涉及的铜陵有色金翔物资有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天兴评报字（2021）第0567号）。北京天健兴业以2020年12月31日为评估基准日，在持续经营等假设前提下，对金翔物资股东全部权益采用资产基础法和收益法进行评估，并以资产基础法评估结果作为最终评估结论。采用资产基础法评估，金翔物资股东全部权益价值评估值为 14,358.22万元，较账面净资产12,263.17万元，评估增值2,095.05万元，增值率为17.08%。
四、股权转让方案
（一）实施方式
本次股权转让严格按《企业国有资产交易监督管理办法》及相关国资监管规定，在设定相关的转让底价、交易价款支付方式、受让方资格条件等主要因素的前提下，通过安徽省国资委认可的产权交易所公开挂牌，征集意向投资方。
（二）定价依据
本次股权转让以经北京天健兴业资产评估有限公司出具的《铜陵有色金属集团股份有限公司拟转让股权涉及的铜陵有色金翔物资有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天兴评报字（2021）第0567号）为参考依据。本次股权转让底价为7,322.6922万元人民币。
（三）股权转让前后的股权结构
序号
| 序号 | 股东名称 | 转让前 | 转让后 | ||
| 出资额 （万元） | 持股比例 | 出资额 （万元） | 持股比例 | ||
| 1 | 铜陵有色金属集团股份有限公司 | 10,000 | 100% | 4,900 | 49% |
| 2 | 新增投资方 | —— | —— | 5,100 | 51% |
| 合计 | 10,000 | 100% | 10,000 | 100% | |
五、本次股权转让的目的和对公司的影响
公司本次转让金翔物资51%股权，旨在优化资产配置，推动资产重组，提高公司资源综合回收业务的整体效益，符合公司长远发展战略。本次交易不会对公司当期的财务状况及经营成果产生重大影响。
上述事项能否完成尚存在不确定性，相关进展情况，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。
六、备查文件
（一）九届十四次董事会会议决议；
（二）审计报告；
（三）资产评估报告；
（四）交易概述表。
特此公告
铜陵有色金属集团股份有限公司董事会2021年7月7日