证券代码：000676 证券简称：智度股份 公告编号：2021-079
智度科技股份有限公司关于就美国子公司Spigot事项与美国政府签署
《国家安全协议》的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
智度科技股份有限公司（以下简称“公司”或“智度股份”，曾用名“智度投资股份有限公司”）于2016 年4 月19 日收到中国证券监督管理委员会《关于核准智度投资股份有限公司向北京智度德普股权投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】834号），核准公司支付现金购买Spigot, Inc.公司 100%股权。2016 年5 月23 日，Spigot各股东分别签署了相关的股权证书，公司已合法取得Spigot100%股权，Spigot成为公司的全资子公司。现公司海外子公司包括Spigot、Polarity、Eightpoint等（以下合称“SPE”），主要经营实体位于美国及开曼群岛，市场则位于世界各国，以美国为主，系公司开展互联网搜索产品业务的重要海外子公司，主要业务包括PC端搜索流量入口和移动端搜索流量入口业务，拥有千万级美国个人用户，掌握大量美国个人用户的数据。
2018年美国贸易代表办公室的《301调查报告》专门点名Spigot所拥有的算法和数据能力，2020年美国财政部就美国个人数据安全问题陆续展开对Spigot的国家安全审查。2021年10月1日（北京时间），公司及SPE等下
属海外子公司（以下简称“公司方”)与由美国财政部和美国司法部代表的美国政府（统称“CFIUS Monitoring Agencies”，以下简称“CFIUS”）签署美国《国家安全协议》。现将该事项公告如下：
一、协议的主要内容
1、SPE等下属海外子公司的董事会需要改组成由美国公民占多数（如董事会成员共五名的情况下，应有至少三名董事为美国公民，中国公民董事不能超过两名）。董事的候选人均由公司方提名，但是需要将其背景资料提交CFIUS办公室审查，在CFIUS办公室没有异议的情况下方可任命其为董事，该三名美国籍董事可以由海外子公司的员工兼任。
2、SPE等下属海外子公司均需指定一个安全董事和一个安全合规官，负责公司业务中的数据安全问题，人选需经过CFIUS办公室资格审批。安全董事需要定期向司法部报告业务中的数据安全问题，并就此向CFIUS负责。未来SPE董事会需保证安全董事出席时才能召开。在董事会审议事项中涉及数据问题时，董事会如果出现投票平局，安全董事有最终一票决定权。
3、所有美国用户个人数据必须存放在美国，未经安全董事批准，不得传输给SPE及其下属海外子公司以外的任何智度股份关联公司。
4、SPE等下属海外子公司需要聘请数据安全公司进行年度定期安全审计，确保上述规定得以执行。
5、SPE等下属海外子公司需签订《数据安全协议》，保证遵守上述规定。
6、上述规定不影响智度股份对下属子公司在美国个人数据以外的信息的收集和管理。
二、对公司的影响
SPE是拥有互联网产品矩阵，以算法和大数据技术为驱动的第三方搜索流量入口公司。SPE拥有包括浏览器、安全软件、邮件管理软件等系列自主研发的应用产品，通过大数据和算法对发行渠道和产品用户进行多维度分析，从而以低成本获取高质量的用户，同时为用户提供搜索入口服务，并将搜索请求分发给雅虎、谷歌、必应等互联网企业，从而获得可观的商业变现收入。移动端流量入口业务即移动端媒体矩阵通过广告展示、搜索、应用聚合等形式，为谷歌、FACEBOOK、雅虎、沃尔玛、亚马逊等全球知名企业提供精准流量变现服务。Spigot作为一家全球领先的数字营销公司，自被中国公司收购以来，一直备受美国政府关注，不管是美国贸易代表办公室《301调查报告》直接点名，还是CFIUS的本次国家安全审查，这些严重影响了团队的士气和业务发展的方向。在本次CFIUS审查中，SPE与美国政府签署了美国《国家安全协议》，已就美国国家安全问题达成全面协议，成功争取到公司对SPE的股权权益不受任何影响，且完全无需调整公司业务模式和规模，而是以遵守数据合规要求的方式解决了数据安全问题。公司认为签署协议不会对公司经营业绩以及持续盈利产生重大不利影响，反而可以排除业务发展的不确定性，恢复业务增长。SPE今年下半年的主要目标在投放方面，希望能够获得更多客户，投入更多预算以扩大市场规模。本次公司与美国政府达成协议，有利于公司海外业务稳步发展，不断为互联网用户提供优质、便利的服务，商业变现能力不断增强，提高公司持续经营能力。
三、风险提示
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（网址：
http://www.cninfo.com.cn），关于SPE事项的相关信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的公告为准。后续如有进展，公司将依据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行相应程序和信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
四、备查文件
《NATIONAL SECURITY AGREEMENT》特此公告。
智度科技股份有限公司董事会
2021年10月8日