证券代码：000683 证券简称：远兴能源 公告编号：临2021-053
内蒙古远兴能源股份有限公司关于收购参股子公司内蒙古博源银根矿业有限责任公
司部分股权并对其增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
1.公司本次收购银根矿业部分股权存在质押情况，目前已取得中国信达资产管理股份有限公司内蒙古自治区分公司和鄂尔多斯银行股份有限公司鄂托克西街支行出具的同意在公司召开股东大会前解除银根矿业股权质押的函，配合完成将银根矿业股权过户至公司。本次交易存在解质押不及时影响股权过户的风险。
2.本次股权收购和增资完成后，公司持有银根矿业36%股权，银根矿业全资子公司银根化工规划配套建设780万吨/年纯碱、80万吨/年小苏打项目，目前处于项目前期建设阶段。存在相关手续办理及项目建设资金筹措不能及时到位影响项目不能按期建成投产的风险。
3.本次交易构成关联交易，尚需公司股东大会审议批准，关联股东博源集团及其子公司中稷弘立将在股东大会上对该议案回避表决。本次交易能否获得公司股东大会审议批准存在不确定性。
4.本次交易的其他风险请参见本公告之“九、风险提示及控制措施”。
一、释义
除非另有说明，以下简称在本公告中的含义如下：
| 公司、上市公司、远兴能源 | 指 | 内蒙古远兴能源股份有限公司，股票代码：000683 |
| 银根矿业、交易标的、标的公司 | 指 | 内蒙古博源银根矿业有限责任公司 |
| 博源集团、控股股东 | 指 | 内蒙古博源控股集团有限公司 |
| 蜜多能源 | 指 | 内蒙古蜜多能源有限责任公司 |
| 纳百川 | 指 | 内蒙古纳百川资源开发有限责任公司 |
| 纳丰投资 | 指 | 鄂尔多斯市纳丰投资中心（有限合伙） |
| 工程公司 | 指 | 内蒙古博源工程有限责任公司 |
| 本次股权收购 | 指 | 公司以人民币111,150.00万元收购蜜多能源持有的银根矿业9.5%股权 |
| 本次增资 | 指 | 公司以137,109.3750万元对银根矿业进行单方面增资，银根矿业注册资本增加2,343.75万元 |
| 《股权转让协议》 | 指 | 《内蒙古博源银根矿业有限责任公司股权转让协议》，本次交易签署的股权转让协议 |
| 《增资扩股协议》 | 指 | 公司与银根矿业其他股东共同签署的《增资扩股协议》，本次交易签署的增资扩股协议 |
| 《资产评估报告》 | 指 | 中通诚资产评估有限公司出具的《内蒙古远兴能源股份有限公司拟收购内蒙古蜜多能源有限责任公司持有的内蒙古博源银根矿业有限责任公司9.5%股权价值项目资产评估报告》（中通评报字〔2021〕12225号） |
| 《采矿权评估报告》 | 指 | 山西儒林资产评估事务所有限公司出具的《内蒙古博源银根矿业有限责任公司塔木素天然碱矿采矿权评估报告》（儒林矿评字〔2021〕第217号） |
| 信永中和 | 指 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），本次交易的审计机构 |
| 中通诚评估 | 指 | 中通诚资产评估有限公司，本次标的资产的评估机构 |
| 山西儒林评估 | 指 | 山西儒林资产评估事务所有限公司，本次标的公司采矿权的评估机构 |
| 银根化工 | 指 | 内蒙古博源银根化工有限公司，银根矿业的全资子公司 |
| 中稷弘立 | 指 | 北京中稷弘立资产管理有限公司 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
本公告除特别说明外，数值保留2位小数，若出现合计数的尾数与各分项数值总和的尾数不相等的情况，均为四舍五入原因造成。
二、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
根据公司聚焦天然碱主业的战略发展需要，公司拟以111,150.00万元收购蜜多能源持有的银根矿业9.5%股权，收购完成后，公司拟以137,109.3750万元对银根矿业进行单方面增资。本次交易完成后，公司将持有银根矿业36%股权。2021年7月25日，公司与蜜多能源签署了《股权转让协议》，公司与银根矿业其他股东纳百川、蜜多能源、纳丰投资、工程公司共同签署了《增资扩股协议》。
（二）关联交易审批情况
1.公司董事任蜜多能源董事，据《上市规则》的规定，蜜多能源为公司的关联法人。本次公司收购蜜多能源持有银根矿业9.5%股权构成关联交易。
2.银根矿业的控股股东纳百川为公司控股股东博源集团的全资子公司，银根矿业其他股东纳丰投资、工程公司为博源集团控股、参股的法人主体，根据《上市规则》的规定，纳百川、纳丰投资、工程公司为公司的关联法人。本次公司单方面增资银根矿业构成关联交易。
公司于2021年7月25日召开八届十三次董事会、八届十二次监事会，审议通过了《关于收购参股子公司内蒙古博源银根矿业有限责任公司部分股权并对其增资暨关联交易的议案》，关联董事宋为兔、吴爱国、刘宝龙、孙朝晖、梁润彪、丁喜梅、戴继锋、彭丽对该议案回避表决，公司独立董事对上述关联交易进行了事前审查，发表了独立意见并同意该议案。该议案尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东博源集团及其全资子公司中稷弘立应在股东大会上对该议案回避表决。
本次股权收购和增资事项不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，无需获得有关部门批准。
三、关联方基本情况
（一）内蒙古蜜多能源有限责任公司
1.公司名称：内蒙古蜜多能源有限责任公司
2.企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
3.注册地点：内蒙古自治区鄂尔多斯市乌审旗嘎鲁图镇(车站东侧)
4.法定代表人：田宇峰
5.注册资本：50,000万元人民币
6.成立日期：2010年12月30日
7.经营范围：许可经营项目：无，一般经营项目：对能源产业的投资；企业资产管理及投资咨询服务；化工产品（不含危险品）生产、销售；建材、煤炭销售。
8.股东持股情况：
9.历史沿革：蜜多能源原名乌审旗联创能源投资有限责任公司，系经乌审旗工商行政管理局批准，于2010年12月30日成立的有限责任公司。2016年3月2日，公司名称变更为内蒙古蜜多能源有限责任公司。蜜多能源自成立以来主营能源产业投资等业务。
10.财务状况：
单位：万元
田宇峰30%
刘宝龙19%
刘忠15%
其他五位股东
36%内蒙古蜜多能源有限责任公司项目
| 项目 | 2020年12月31日（未经审计） | 2021年6月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 608,375.26 | 617,668.94 |
| 负债总额 | 567,040.96 | 584,303.26 |
| 净资产 | 41,334.31 | 33,365.68 |
| 项目 | 2020年度（未经审计） | 2021年1-6月（未经审计） |
| 营业收入 | 208,485.60 | 113,604.42 |
| 利润总额 | -14,163.07 | -8,046.42 |
| 净利润 | -15,066.56 | -8,051.61 |
11.与公司的关联关系：公司董事任蜜多能源董事，符合《上市规则》第
10.1.3条第（五）款规定的关联关系情形，蜜多能源为公司关联法人。
12.是否失信被执行人：经查询，未发现蜜多能源被列入失信被执行人名单。
（二）内蒙古纳百川资源开发有限责任公司
1.公司名称：内蒙古纳百川资源开发有限责任公司
2.企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3.注册地点：内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦15楼1503室
4.法定代表人：戴继霞
5.注册资本：500,000万元人民币
6.成立日期：2021年07月06日
7.经营范围：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含
许可类化工产品）；企业资产管理咨询。
8.股东持股情况：
9.历史沿革：纳百川系经鄂尔多斯市东胜区市场监督管理局批准，于2021年07月06日成立的有限责任公司，主营化工产品的生产和销售等业务。
10.与公司关联关系：纳百川为公司控股股东博源集团控制的法人，符合《上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形，纳百川为公司关联法人。
11.是否失信被执行人：经查询，未发现纳百川被列入失信被执行人名单。
（三）鄂尔多斯市纳丰投资中心（有限合伙）
1.公司名称：鄂尔多斯市纳丰投资中心（有限合伙）
2.企业类型：有限合伙企业
3.注册地点：内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦16楼
4.执行事务合伙人：内蒙古兴安博源投资有限公司
5.注册资本：50,000万元人民币
6.成立日期：2018年12月11日
7.经营范围：矿业投资。
8.合伙人信息、股东持股情况：
9.历史沿革：纳丰投资成立于2018年12月11日，执行事务合伙人为内蒙古兴安博源投资有限公司。纳丰投资自成立以来主营矿业投资业务。
10.财务状况：
单位：万元
戴连荣
15.3%
内蒙古博源控股集团有限公司
内蒙古兴安博源投资有限公司
鄂尔多斯市纳丰投资中心（有限合伙）
100%
1%99%项目
| 项目 | 2020年12月31日（经审计） | 2021年6月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 4,700 | 4,700 |
| 负债总额 | 4,702.45 | 4,702.45 |
| 净资产 | -2.45 | -2.45 |
| 项目 | 2020年度（经审计） | 2021年1-6月（未经审计） |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 利润总额 | 0 | 0 |
| 净利润 | 0 | 0 |
11.与公司关联关系：纳丰投资为公司控股股东博源集团控制的法人，符合《上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形，纳丰投资为公司关联法人。
12.是否失信被执行人：经查询，未发现纳丰投资被列入失信被执行人名单。
（四）内蒙古博源工程有限责任公司
1.公司名称：内蒙古博源工程有限责任公司
2.企业类型：其他有限责任公司
3.注册地点：内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦
4.法定代表人：张玉萍
5.注册资本：6,000万元人民币
6.成立日期：2005年07月14日
7.经营范围：许可经营项目：化工专用设备的设计、制造、销售。一般经营项目：工程和技术研究与试验发展；建设工程总承包、工程管理服务、工程勘察设计；工程咨询、工程项目设备及材料采购、化工节能减排和环境治理；工程出图、复印；水处理药剂（聚天冬氨酸）的销售以及水煤浆添加剂（木质素磺酸钠）的销售。
8.股东持股情况：
9.历史沿革：工程公司系经鄂尔多斯市工商行政管理局东胜区分局批准，于2005年7月14日成立的有限责任公司。工程公司自成立以来主营工程总承包、工程设计和工程管理等业务。
10.财务状况：
单位：万元
60%
内蒙古博源控股
集团有限公司乌审旗力威建材
有限责任公司
40%60%
郭永生
内蒙古博源工程有限责任公司项目
| 项目 | 2020年12月31日（经审计） | 2021年6月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 161,279.86 | 179,112.98 |
| 负债总额 | 148,517.03 | 165,802.50 |
| 净资产 | 12,762.83 | 13,310.48 |
| 项目 | 2020年度（经审计） | 2021年1-6月（未经审计） |
| 营业收入 | 14,604.53 | 7,168.14 |
| 利润总额 | 4,172.08 | 0.21 |
| 净利润 | 3,613.81 | -35.98 |
11.与公司关联关系：工程公司为博源集团的参股子公司，符合《上市规则》第10.1.3条第（五）款规定的关联关系情形，工程公司为公司关联法人。
12.是否失信被执行人：经查询，未发现工程公司被列入失信被执行人名单。
四、交易标的基本情况
（一）交易标的基本信息
1.公司名称：内蒙古博源银根矿业有限责任公司
2.企业类型：其他有限责任公司
3.注册地点：内蒙古自治区阿拉善盟阿拉善右旗塔木素苏木恩格日乌苏嘎查
4.法定代表人：戴继锋
5.注册资本：20,000万元人民币
6.成立日期：2017年08月09日
7.经营范围：许可经营项目：无，一般经营项目：天然碱开采、加工及销售。
8.股东持股情况：
公司本次收购蜜多能源持有银根矿业9.5%的股权，存在部分股权质押等限制转让的情况，中国信达资产管理股份有限公司内蒙古自治区分公司和鄂尔多斯银行股份有限公司鄂托克西街支行已出具同意在公司召开股东大会前解除银根矿业股权质押，以配合完成将银根矿业股权过户至公司。银根矿业其他股东不存在抵押、质押或冻结等限制转让、其他妨碍股权过户和增资的情况。
9.历史沿革：银根矿业系经阿拉善右旗市场监督管理局批准，于2017年8月9日成立的有限责任公司，目前正在实施阿拉善右旗塔木素天然碱开发利用项目建设，尚未开展天然碱开采、加工及销售业务。
10.财务状况：
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日（经审计） | 2021年6月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 26,143.22 | 92,025.40 |
| 负债总额 | 6,666.11 | 72,560.90 |
| 净资产 | 19,477.11 | 19,464.50 |
| 应收款项总额 | 101.23 | 17,961.15 |
| 项目 | 2020年度（经审计） | 2021年1-6月（未经审计） |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 利润总额 | 2,155.02 | -12.61 |
| 净利润 | 2,155.02 | -12.61 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -346.57 | 22.47 |
截至2021年7月19日，银根矿业累计对外担保总额50,000万元，为公司为其全资子公司银根化工50,000万元银行贷款担保，银根矿业和银根化工为公司提供反担保。除前述情况外，银根矿业不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
11.与公司关联关系：银根矿业为博源集团控股子公司，符合《上市规则》第10.1.3第（二）款规定的关联关系情形，银根矿业为公司关联法人。
12.是否失信被执行人：经查询，未发现银根矿业被列入失信被执行人名单。
（二）交易标的主要资产及主营业务情况
银根矿业主要资产为阿拉善右旗塔木素天然碱矿采矿权，于2021年6月9日取得由内蒙古自治区阿拉善盟自然资源局颁发的采矿许可证（证号：
C1529002021066210152074），根据经内蒙古自治区自然资源厅备案的储量核实报告，阿拉善右旗塔木素天然碱矿总含矿面积42.1平方公里，固体天然碱（122b+333）矿石量10.78亿吨，矿物量(Na
CO
+NaHCO
)7.09亿吨，平均品位
65.76%。根据中华人民共和国地质矿产行业标准（DZ／T0212.1—2020），该矿属于大型天然碱矿床。银根矿业全资子公司银根化工规划配套建设780万吨/年
纯碱、80万吨/年小苏打项目，项目本着“统一规划、统一设计、分期施工、分期投产”的原则推进项目建设，其中一期产能340万吨/年纯碱、30万吨/年小苏打；二期产能440万吨/年纯碱、50万吨/年小苏打。根据目前手续办理和项目建设情况，一期预计2022年底建成，二期预计2025年底建成，项目全部建成投产后，主要产品产能为重质纯碱702万吨/年、轻质纯碱78万吨/年、小苏打80万吨/年。
1.银根矿业持有矿业权最近三年权属情况
银根矿业于2018年11月30日通过政府挂牌出让方式取得“内蒙古阿拉善右旗塔木素苏木天然碱1-6区普查”探矿权，于2019年3月1日取得内蒙古自治区阿拉善盟自然资源局颁发的《矿产资源勘查许可证》，共有六个天然碱普查区块，勘查矿种为天然碱，总面积为353.34平方公里，有效期至2022年2月28日，至今未发生过变更。
银根矿业于2021年6月9日首次取得由内蒙古自治区阿拉善盟自然资源局颁发的采矿许可证（证号：C1529002021066210152074），至今未发生过变更。采矿许可证主要内容如下：
地址：内蒙古自治区阿拉善盟阿拉善右旗塔木素苏木恩格日乌苏嘎查
矿山名称：内蒙古博源银根矿业有限责任公司塔木素天然碱矿
经济类型：其他有限责任公司
开采矿种：天然碱（Na
CO
）
开采方式：地下开采
生产规模：860万吨/年
矿区面积：42.1032平方公里
有效期限：贰拾陆年，自2021年6月9日至2047年6月9日。
2.矿业权对应矿产资源基本情况
该项矿业权对应矿藏资源主要为天然碱（Na
CO
），矿区范围拐点坐标如下：
| 点号 | X坐标 | Y坐标 |
| 1 | 4589249.5800 | 34588893.0800 |
| 2 | 4589340.2300 | 34596212.7300 |
| 3 | 4589273.2200 | 34596213.6200 |
| 4 | 4586977.3400 | 34594775.3100 |
| 5 | 4586945.6800 | 34592217.7300 |
| 标高：从550.0000米至240.0000米 | ||
| 1 | 4589259.4500 | 34589288.9200 |
| 2 | 4591065.4900 | 34589515.2500 |
| 3 | 4591992.9800 | 34590104.3300 |
| 4 | 4592842.0000 | 34590723.1900 |
| 5 | 4594321.7300 | 34591720.5500 |
| 6 | 4594633.6800 | 34593164.1500 |
| 7 | 4594414.1300 | 34595265.2200 |
| 8 | 4593574.2300 | 34596179.6000 |
| 9 | 4589369.2500 | 34596235.5000 |
| 标高：从490.0000米至220.0000米 | ||
开采深度：由550米至220米标高，共有14个拐点圈定。银根矿业及其全资子公司银根化工尚未开展天然碱开采、生产、加工业务，过去三年均不存在重大违规开发、环保事故及安全生产事故等情形，不存在因上述情形受行政处罚情形。
（三）项目主要批复文件
1.银根矿业采集卤项目主要批复文件情况如下：
（1）2019年3月1日，获得由内蒙古自治区阿拉善盟自然资源局颁发的《矿产资源勘查许可证》。
（2）2020年7月1日，采集卤项目申请报告获得阿拉善右旗发改委备案，备案编号：2020-152922-10-03-020991。
（3）2020年8月7日，取得经内蒙古自治区自然资源厅备案的矿产资源储量评审备案证明文件。
（4）2020年9月4日，经阿拉善右旗自然资源局批复（阿右自然资发[2020]246号），项目厂区、临建及控制区征地协议均已签署，项目所属临时驻地（施工单位临建）临时用地获批。
（5）2021年6月9日，取得由内蒙古自治区阿拉善盟自然资源局颁发的《采矿许可证》（证号：C1529002021066210152074）。
（6）2021年7月12日，取得《阿拉善盟水务局关于内蒙古阿拉善塔木素天然碱（860万吨/年）开发利用建设项目及黄河供水专用工程准予行政许可决定书》（阿水许可准字[2021]46号），核定项目年用水量为2,182.4万立方米，鉴于现阶段水权转让获得黄河水取水指标350万立方米/年，水权行政许可决定许可取用水量350万立方米/年。
2.银根矿业全资子公司银根化工碱加工项目主要批复文件情况如下：
（1）2020年1月6日，银根化工碱加工项目在阿拉善盟发改委备案，编号：
2020-152922-26-03-000216。
（2）2020年7月10日，获得阿拉善盟自然资源局《关于内蒙古博源银根化工有限公司阿拉善塔木素天然碱开发利用碱加工装置项目（含汽电联产装置）用地预审与选址意见书的批复》（阿自然资字〔2020〕79号文），碱加工项目（含汽电联产装置）用地预审与选址意见书获得批复，并颁发了《建设项目用地预审与选址意见书》（用地字152900202001004号）。
（3）2021年1月22日，收到阿拉善盟能源局下发的《关于核准阿拉善塔木素天然碱开发利用项目汽电联产装置的通知》（阿能源字〔2021〕9号）。
（4）2021年3月31日，《内蒙古博源银根化工有限公司阿拉善塔木素天然碱开发利用项目环境影响报告书》经阿拉善盟生态环境局正式批复（阿环审〔2021〕13号文）。
（5）2021年7月8日，获得阿拉善盟水务局颁发的《关于内蒙古博源银根化工有限公司阿拉善塔木素天然碱开发利用项目汽电联产装置水土保持方案审批准予行政许可决定书》（阿水保许决字〔2021〕13号）。
银根矿业及其全资子公司银根化工尚需办理能耗指标、剩余水指标、土地所有权证、房屋建筑物产权证、安全生产许可证等手续。
（四）银根矿业发展前景
1.资源情况
根据经内蒙古自治区自然资源厅备案的储量核实报告，阿拉善右旗塔木素天然碱矿总含矿面积42.1平方公里，固体天然碱（122b+333）矿石量10.78亿吨，矿物量(Na
CO
+NaHCO
)7.09亿吨，折纯碳酸钠量5.62亿吨，矿石品位
52.64%-77.89%，平均品位65.76%。天然碱埋藏深度在地表以下347.75m-649.43m之间，自然累计厚度为2.64m-53.66m，平均为23.9m。根据中华人民共和国地质矿产行业标准（DZ／T0212.1—2020），该矿属于大型天然碱矿床。
2.燃料煤供应情况
本项目燃料煤用量预计377.4万吨/年，主要来源策克口岸、乌力吉口岸、新疆哈密地区。
策克口岸：已运营多年，汽车运距约270公里，现每年从蒙古国进口煤炭量1200-1300万吨，其中电煤约300万吨。
乌力吉口岸：中国境内设施已建成，蒙古国境内工程在建，汽车运距约170公里，该口岸计划每年从蒙古国进口煤量约3000万吨，其中电煤约300万吨。
新疆哈密地区：哈密地区煤炭资源丰富，火车运距约1000公里，依托临（河）-哈（密）铁路运输，可作为本项目备用燃料煤源。
3.产品目标市场
一期项目建成投产后，纯碱/小苏打主要目标市场：一是内蒙古通辽、乌海、陕西神木、陕北以及河北等地区的玻璃厂；二是经火运至天津港，通过水运出口至东南亚国家。
二期项目建成投产后，纯碱/小苏打主要目标市场：河北省、西北、东北地区；产品经火运至天津港，通过水运至华东、华南，以及出口日韩和东南亚国家。
4.纯碱市场供需分析
全球纯碱产业的发展趋势是天然碱发展迅速。目前全球的天然碱资源主要集中在美国、土耳其、中国和肯尼亚。美国随着天然碱资源的发现和开发，其合成碱产能已在上世纪全部被淘汰。近年来受美国、土耳其天然碱冲击，全球氨碱法产能比例在逐年萎缩。国内因天然碱资源储量因素导致主要以化学合成法制纯碱为主，目前国内纯碱生产工艺有联碱法、氨碱法和天然碱法三种，据纯碱行业协会统计，2020年，我国纯碱总产能3,239万吨，全年产量2,788万吨，联碱法、氨碱法、天然碱法纯碱产量比重分别为44.9%、49.9%、5.2%。目前，国内已探明具有开采价值的且形成产能规模的天然碱资源主要在公司控股子公司河南中源化学股份有限公司旗下，随着银根矿业天然碱资源的开发，天然碱法制纯碱将在我国纯碱行业格局中有较大发展空间。
天然碱法制纯碱符合国家产业政策。根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，新建纯碱（井下循环制碱、天然碱除外）属于限制类产业；根据内蒙古自治区发展改革委 工信厅 能源局印发的《关于确保完成“十四五”能耗双控目标若干保障措施》的通知，为控制高耗能行业产能规模，从2021年起，内蒙古不再审批焦炭（兰炭）、电石、聚氯乙烯（PVC）、合成氨（尿素）、甲醇、乙二醇、烧碱、纯碱（《西部地区鼓励类产业目录（2020年本）》
中内蒙古鼓励类项目除外）等新增产能项目，确有必要建设的，须在区内实施产能和能耗减量置换；根据国家发改委发布的《西部地区鼓励类产业目录（2020年本）》，新建120万吨/年及以上天然碱综合开发利用项目属于鼓励类产业。随着环保标准的不断提高，尤其是在碳达峰、碳中和的大背景下，天然碱法相比联碱法和氨碱法具有大幅度降低二氧化碳排放量的优势，其生产工艺简单，成本低，能耗低，三废排放少，安全度高，是名副其实的“绿碱”，有利于推动全行业的节能减排，对于提升国际竞争力，满足国内高品质原料需求的下游新能源市场具有推动意义。
纯碱、小苏打市场需求有较大提升空间。纯碱用途非常广泛，主要应用于玻璃、冶金、造纸、印染、合成洗涤剂、食品医药等行业，其中玻璃工业是纯碱的最大消费部门。除传统行业需求外，随着光伏行业的快速发展，我国光伏玻璃对纯碱的需求量将保持较快增长；随着新能源汽车行业的发展，高档产品可用于碳酸锂生产，进一步用于锂电池正极材料。小苏打在食品饮料、畜牧养殖、医药、化工等众多与国民生活息息相关的行业有着广泛的应用。我国是世界上最大的小苏打生产国，近年来，国内生活水平不断提高，国内小苏打需求增长较快，年均增速约为5%，尤其是小苏打在工业固废的烟气处理方面的需求增长迅速。随着国内食品加工、畜牧业等行业的发展，特别是随着环境保护力度的持续加强，小苏打的需求量将保持较快增长。
5.项目经济评价
银根矿业天然碱项目财务评价各项指标满足参照行业的一般经验以及项目投资方的基本要求，项目财务评价可行。根据中盐勘察设计院有限公司编制的《内蒙古自治区阿拉善右旗塔木素天然碱矿矿产资源开发利用方案（建设规模：860万吨/年）》，该项目预计总投资230.27亿元，其中一期建设投资为141.22亿元，二期建设投资为89.05亿元。全部建成投产后预计年均销售收入116.55亿元，年均利润总额54.53亿元，整个项目的所得税前内部收益率为22.0%，所得税后内部收益率为18.5%。
综上，银根矿业阿拉善右旗塔木素天然碱开发利用项目符合国家产业政策，属于西部地区鼓励类产业，天然碱具有较大的发展空间，具有资源优势、成本优势、环保优势，该项目具有较好的投资效益和发展前景。
（五）交易标的评估情况
1.资产评估情况
公司聘请具有从事证券、期货业务资格的中通诚评估对银根矿业股东全部权益在评估基准日2021年3月31日的价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》，具体情况如下：
评估方法：资产基础法。根据《资产评估执业准则——企业价值》，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。对市场法而言，由于与被评估企业相关行业、相关规模企业转让的公开交易案例无法取得，而且无足够的参考企业，故本次评估不具备采用市场法的适用条件。本次评估中的主要资产为采矿权，未来其主要的经营业务是碱矿的开采加工，由于目前银根矿业只取得采矿权证，未正式开展经营业务，其收入、成本、费用等均无可参照的历史经营数据，故不符合收益法的使用条件。银根矿业资产及负债结构清晰，各项资产和负债价值也可以单独评估确认，因此选用资产基础法作为本次评估的方法，并确定为最终评估结论。
评估结论：银根矿业在评估基准日的股东全部权益评估值为1,317,218.23万元，蜜多能源持有其9.5%股权评估价值为125,135.73万元。
银根矿业在评估基准日的总资产账面价值为32,774.96万元，负债账面价值为13,277.79万元，净资产账面价值为19,497.17万元；经评估，总资产评估价值为1,330,497.41万元，负债评估价值为13,279.18万元，净资产评估价值为1,317,218.23万元。总资产评估值较账面值增值1,297,722.45万元，增值率为3,959.49%；净资产评估值较账面值增值1,297,721.06万元，增值率为6,655.95%。具体评估结果详见下表：
| 资产评估结果汇总表(资产基础法) | |||||
| 评估基准日：2021年3月31日 | |||||
| 被评估企业：内蒙古博源银根矿业有限责任公司 | 金额单位：人民币万元 | ||||
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| 流动资产 | 1 | 2,775.78 | 2,775.78 | 0.00 | 0.00% |
| 非流动资产 | 2 | 29,999.18 | 1,327,721.63 | 1,297,722.45 | 4325.86% |
| 长期股权投资 | 3 | 10,000.00 | 9,973.67 | -26.33 | -0.26% |
| 固定资产 | 4 | 0.27 | 0.23 | -0.04 | -14.81% |
| 在建工程 | 5 | 19,076.83 | 19,076.83 | 0.00 | 0.00% |
| 其他非流动资产 | 6 | 922.08 | 1,298,670.89 | 1,297,748.81 | 140741.46% |
| 资产总计 | 7 | 32,774.96 | 1,330,497.41 | 1,297,722.45 | 3959.49% |
| 流动负债 | 8 | 13,277.79 | 13,279.18 | 1.39 | 0.01% |
| 负债总计 | 9 | 13,277.79 | 13,279.18 | 1.39 | 0.01% |
| 净资产（所有者权益） | 10 | 19,497.17 | 1,317,218.23 | 1,297,721.06 | 6655.95% |
2.本次资产评估引用的采矿权评估情况
公司聘请了具有矿权评估资质山西儒林评估对银根矿业采矿权进行评估，并出具了《采矿权评估报告》。中通诚评估出具的《资产评估报告》中评估采矿权引用山西儒林评估出具的《采矿权评估报告》中评估结论。
《采矿权评估报告》以2021年3月31日为评估基准日，按照折现现金流量法对银根矿业拥有的塔木素天然碱矿采矿权进行评估，确认采矿权在评估基准日的市场价值。
（1）评估主要参数
该矿山尚未建设。截止评估基准日，保有天然碱（122b+333）(Na
CO
+NaHCO
)矿物量70,908.90万吨，可采储量29,690.01万吨。评估利用生产能力860万吨/年，服务年限28.85年，准备期0.75年，每一期建设期3年，该矿山分期达产，评估计算期32.60年。
产品方案为轻质纯碱、重质纯碱、小苏打。轻质纯碱（出厂不含税）销售价格为1,157.74元/吨、重质纯碱（出厂不含税）销售价格为1,206.00元/吨、小苏打（出厂不含税）销售价格为1,019.14元/吨，正常年份销售收入1,018,446.92万元。固定资产投资2,032,289.69万元（含税），无形资产投资75,253.72万元；正常年份单位总成本费用549.35元/吨，正常年份单位经营成本396.86元/吨。产品价格参数选取：“塔木素天然碱矿”尚未建设，故无销售价格资料，周边也无类似矿山，本次评估参考公开市场的价格进行调整后确定。综合考虑银根矿业完全投产后可能对纯碱行业及小苏打行业造成冲击，本次评估在近5年销售价格的基础上减价50元/吨。银根矿业未来的产品将销往全国，考虑其销售半径、运费，其生产的纯碱预计比西北地区纯碱价格低61.95元/吨。小苏打网上仅有2018年之后的部分厂家的销售价格信息，参考河南中源化学股份有限公司2016年4月至2021年3月的小苏打销售价格，考虑销售半径、运费后，银根矿业生产的小苏打预计比河南中源化学股份有限公司小苏打价格低194.69元/吨。经查
询，百川盈孚网2016年4月至2021年3月西北地区重质纯碱和轻质纯碱的出厂价格如下：
| 序号 | 时间 | 轻质纯碱 （元/吨，出厂不含税） | 重质纯碱 （元/吨，出厂不含税） |
| 1 | 2016年4月-2017年3月 | 1,120.27 | 1,194.69 |
| 2 | 2017年4月-2018年3月 | 1,337.39 | 1,372.58 |
| 3 | 2018年4月-2019年3月 | 1,454.52 | 1,477.52 |
| 4 | 2019年4月-2020年3月 | 1,291.26 | 1,346.24 |
| 5 | 2020年4月-2021年3月 | 1,145.03 | 1,198.70 |
| 平均 | 1,269.69 | 1,317.95 | |
本次评估利用的轻质纯碱（出厂不含税）销售价格为1,157.74元/吨（1,269.69-50-61.95）、重质纯碱（出厂不含税）销售价格为1,206.00元/吨（1,317.95-50-61.95）。
河南中源化学股份有限公司小苏打的出厂价格如下：
| 序号 | 时间 | 小苏打 （元/吨，出厂不含税） |
| 1 | 2016年4月-2017年3月 | 1,016.86 |
| 2 | 2017年4月-2018年3月 | 1,360.04 |
| 3 | 2018年4月-2019年3月 | 1,528.69 |
| 4 | 2019年4月-2020年3月 | 1,256.64 |
| 5 | 2020年4月-2021年3月 | 1,156.93 |
| 平均 | 1,263.83 | |
本次评估利用的小苏打（出厂不含税）销售价格为1,019.14元/吨（1,263.83-50-194.69）。
折现率8.67%。折现率的构成为无风险报酬率和风险报酬率。本次评估参考评估基准日前财政部2021年3月10日至3月19日发行的第二期储蓄国债（凭证式）5年期票面利率3.97%确定无风险报酬率；依据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），通过“风险累加法”确定风险报酬率。详查阶段风险报酬率的取值范围为1.15～2.00%，本评估对象在评估报告日前已取得采矿权，已完成的“详查报告”由内蒙古自然资源厅予以备案，本次勘查开发阶段风险报酬率取1.4%；行业风险报酬率的取值范围为1.00-2.00%，考虑到完全投产后对行业会产生一定的冲击，本次行业风险报酬率取1.9%；财务经营风险报酬率的取值范围为1.00-1.50%，综合分析后确定财务经营风险报酬率取1.40%。风
险报酬率=1.4%+1.9%+1.40%=4.70%，折现率=3.97%+4.70%=8.67%。
（2）评估结论
银根矿业塔木素天然碱矿采矿权于2021年3月31日的评估价值为人民币1,297,970.38万元。
五、交易的定价政策及交易依据
根据中通诚评估出具的《资产评估报告》，截至2021年3月31日，银根矿业股东全部权益评估值为1,317,218.23万元。
本次交易以上述评估值为基础，经交易各方友好协商，确定银根矿业100%股权作价为1,170,000.00万元，即每元注册资本作价58.5元，银根矿业9.5%股权作价111,150.00万元；公司出资137,109.3750万元对银根矿业单方面增资，其中2,343.75万元计入注册资本，134,765.6250万元计入资本公积。本次股权收购和增资，公司总计支付现金对价248,259.375万元。
六、交易协议的主要内容
（一）股权转让协议
甲方：内蒙古蜜多能源有限责任公司
乙方：内蒙古远兴能源股份有限公司
1.银根矿业的注册资本为20,000万元，实收资本为20,000万元，纳百川持股39%，纳丰投资持股23.5%，远兴能源持股19%，蜜多能源持股9.5%，工程公司持股9%。
2.甲方所持银根矿业股权设置了质押权，甲方负责协调质权人在乙方审议本次交易的股东大会召开之日前，解除银根矿业股权质押，以配合将银根矿业相应股权过户至远兴能源。
3.甲、乙双方同意乙方按本协议规定的条件收购甲方持有的银根矿业9.5%的股权及附属于该股权的其它一切权益。
4.根据中通诚资产评估有限公司出具的《内蒙古远兴能源股份有限公司拟收购内蒙古蜜多能源有限责任公司持有的内蒙古博源银根矿业有限责任公司9.5%股权价值项目资产评估报告》（中通评报字〔2021〕12225号），截至2021年3月31日，银根矿业总资产账面价值为32,774.96万元，负债账面价值为13,277.79万元，净资产账面价值为19,497.17万元；经评估，总资产评估价值
为1,330,497.41万元，负债评估价值为13,279.18万元，净资产评估价值为1,317,218.23万元。
5.甲乙双方一致同意，参考银根矿业净资产评估价值1,317,218.23万元，确定银根矿业9.5%股权作价111,150.00万元。
6.本次股权转让可能需要支付的任何手续费、税款及其他有关费用由双方按规定各自承担。
7.乙方应当于本协议生效之日起一个月内，向甲方支付51%的股权转让价款，银根矿业完成工商变更后三个月内乙方支付剩余股权转让款。
8.本次转让过户手续完成后，乙方即拥有银根矿业28.5%股权，享有相应的权益。
10.甲方应对乙方办理变更登记等法律程序提供必要的协作与配合。
11.评估基准日至股权变更登记日，标的股权损益由乙方承担。
12.本协议经甲、乙双方正式签署盖章，在标的股权解除质押，并经乙方股东大会审议批准后生效。
（二）增资扩股协议
甲方：内蒙古远兴能源股份有限公司
乙方：内蒙古博源银根矿业有限责任公司
丙方：内蒙古纳百川资源开发有限责任公司
丁方：鄂尔多斯市纳丰投资中心（有限合伙）
戊方：内蒙古博源工程有限责任公司
己方：内蒙古蜜多能源有限责任公司
1.乙方注册资本为20,000万元，实收资本为20,000万元。
2.乙方目前的股权结构为：丙方持股39%，丁方持股23.5%，甲方持股19%，己方持股9.5%，戊方持股9%。
3.本次增资前，完成己方将其持有乙方9.5%股权转让过户至甲方后，乙方股权结构为：丙方持股39%，丁方持股23.5%，甲方持股28.5%，戊方持股9%。
4.本次增资作价参考中通诚资产评估有限公司出具的《内蒙古远兴能源股份有限公司拟收购内蒙古蜜多能源有限责任公司持有的内蒙古博源银根矿业有限责任公司9.5%股权价值项目资产评估报告》（中通评报字〔2021〕12225号）中
乙方在评估基准日（2021年3月31日）的股东全部权益评估值为1,317,218.23万元，经各方友好协商，确定乙方100%股权作价为1,170,000.00万元。
5.各方同意甲方单方面对乙方以现金方式投资137,109.375万元，对乙方进行增资，其中2,343.75万元计入乙方注册资本，134,765.625万元计入乙方资本公积。乙方其他股东放弃同比例增资权利。
6.增资后乙方注册资本为：22,343.75万元，股权结构为：甲方持股36%，丙方持股34.91%，丁方持股21.03%，戊方持股8.06%。
7.甲方于乙方完成本次增资工商变更后10个工作日内，向乙方支付本次增资款的40%；甲方于乙方完成本次增资工商变更后2个月内，向乙方支付本次增资款的30%；根据项目建设资金需要，甲方于乙方本次增资工商变更完成的当年12月31日前，向乙方支付剩余增资款。
8.各方同意修改乙方《公司章程》，乙方董事会成员增加至5名，其中甲方委派2名董事，丙方委派2名董事，戊方委派1名董事。
9.各方承诺：各方是依法成立并有效存续的企业法人，本协议生效时已获得本次增资所要求的一切授权、批准及认可；各方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议生效即对各方构成具有法律约束力的文件。
10.各方同意本次增资完成后5年内，未经甲方书面同意，银根矿业再次增资的交易作价不得优于本次甲方增资的交易条件。
11.本协议经协议各方盖章、各方法定代表人或授权代表签字后，且己方将其持有乙方9.5%股权转让过户至甲方，并经甲方股东大会审议批准本次增资后生效。
七、涉及关联交易的其他安排
1.本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁及债权债务转让等事宜，且不改变交易对方和交易标的债权债务的承担方式。
2.本次股权收购和增资事宜已经银根矿业股东会审议通过。
八、交易目的和对上市公司的影响
1.银根矿业拥有的天然碱资源储量大，正在建设年产780万吨纯碱和年产80万吨小苏打项目，该项目具有较强的竞争优势，发展前景较好。公司本次收购银根矿业股权并对其增资是加快推进公司聚焦天然碱主业的战略安排，符合公司战略规划及业务发展需要，对公司未来发展具有积极意义。
2.公司本次对银根矿业增资，解决银根矿业部分项目建设资金，有利于推进其项目建设，促进其长远发展。
3.公司本次收购银根矿业股权并对其增资完成后，公司持有银根矿业36%股权，银根矿业股权结构如下：
4.银根矿业阿拉善右旗塔木素天然碱开发利用项目与公司天然碱业务构成潜在同业竞争，公司于2019年3月6日披露了《关于参股子公司取得探矿权及解决潜在同业竞争的提示性公告》（公告编号：临2019-016），公司控股股东博源集团作出如下承诺：
“1、自本承诺出具之日起5年内，博源集团将向远兴能源或无关联第三方转让银根矿业控股权，在此期间，银根矿业不实质开展与远兴能源构成同业竞争的业务。
2、远兴能源对银根矿业的控股权具有优先受让的权利，远兴能源有权根据其业务发展战略需要，按照其决策程序决定是否优先将银根矿业控股权通过转让或其它方式注入远兴能源。
3、若远兴能源决定将银根矿业控股权注入上市公司，博源集团保证遵循公平、公正、公允、合理的原则与远兴能源确定交易价格和交易条件，确保不损害远兴能源及其他股东的合法权益。
4、若远兴能源明确放弃上述优先受让权，博源集团将银根矿业控股权转让给非关联的第三方，以解决未来与远兴能源可能构成的同业竞争情形。
5、若因违反上述承诺而导致远兴能源遭受经济损失的，博源集团将按照实际损失对远兴能源给与赔偿。”
截至本公告日，银根矿业尚处于建设期，未实质开展与公司构成同业竞争的业务，公司控股股东未违反上述承诺。
公司通过本次股权收购和增资，对银根矿业的参股比例提升至36%。本次交易是基于银根矿业的项目前景和项目建设阶段，在统筹考虑目前的资金情况和筹资能力，以及在不影响公司正常生产经营的情况下做出的安排，符合公司聚焦天然碱主业的发展战略，同时解决了银根矿业部分项目建设资金，有利于推进项目建设。目前，公司暂无继续增加对银根矿业投资的明确计划，也尚未收到博源集团履行上述承诺的相关文件，也未与博源集团筹划履行上述承诺有关事宜。后续公司将根据博源集团承诺履行情况和银根矿业项目进展情况，如作出相关安排，将严格按照相关法律、法规和规范性文件的规定及时履行审议程序和信息披露义务。
5.公司本次股权收购和增资的资金将以自有资金和融资等方式解决，对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果不会产生重大影响。交易价格公允，不会损害公司及股东利益。
6.公司本次股权收购和增资事项不会改变公司合并报表范围，银根矿业不纳入公司合并报表，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不影响公司的独立性。
九、风险提示及控制措施
1.标的公司项目审批、建设风险
标的公司主要投资建设阿拉善右旗塔木素天然碱开发利用项目，尚需办理能耗指标、剩余水指标、土地所有权证、房屋建筑物产权证、安全生产许可证等手续，前述手续能否取得及取得时间存在不确定性。该项目投资金额较大，存在项目建设资金不能及时到位，项目建设不达预期或不能按时建设的风险。
2.标的公司经营和业绩变化的风险
标的公司天然碱资源主要用于生产纯碱、小苏打，受政策、行业周期性影响，
投资规模、市场价格、供求关系等存在不确定性，标的公司将面临经营和业绩变化等风险。
3.本次关联交易事项尚须获得公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人博源集团及其子公司中稷弘立将在股东大会上对该议案回避表决。本次交易能否获得公司股东大会审议批准存在不确定性。
4.股权解质押进度对后续股权过户的影响
银根矿业部分股权存在质押情形，股权解除质押事宜需履行债权人的内部审批程序，存在解除质押不及时影响股权过户的风险。
5.其他风险
银根矿业天然碱资源存在《储量核实报告》载明的资源储量与实际可采储量有差异的风险，即存在天然碱实际开采量不达预期的风险；银根矿业项目虽具备良好建设条件，但可能存在因技术风险和自然条件约束不能实现预期采矿规模的风险，亦存在投产后的安全生产等风险。
6.风险控制措施
为保证项目顺利实施，银根矿业及其股东积极与当地政府协调，加大淘汰落后产能，置换存量指标、分期落实用能指标，努力解决项目能耗指标问题；加快推动二期黄河水置换工作，继续落实项目所需用水指标。
中国信达资产管理股份有限公司内蒙古自治区分公司、鄂尔多斯银行股份有限公司鄂托克西街支行已同意在公司审议本次交易的股东大会召开前完成银根矿业股权的解质押手续，配合完成银根矿业股权过户工作，公司将持续关注，加强与各方沟通，及时办理股权过户和增资事宜。
十、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2021年1月1日至6月30日，公司与蜜多能源累计已发生的各项关联交易总金额为13,205.62万元，公司与博源集团累计已发生的各项关联交易总金额为2344.55万元，公司与工程公司累计已发生的各项关联交易总金额为6,189.54万元。
十一、独立董事事前认可和独立意见
1.独立董事事前认可意见
公司本次股权收购和增资的关联交易事项是根据公司战略发展的需要，符合
公司的实际经营需求和社会公众股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展产生不利影响，符合公司长远利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定。我们同意将公司收购银根矿业部分股权和对其增资的关联交易事项提交公司董事会审议，在审议上述议案时，关联董事应当回避表决。
2.独立董事独立意见
本次董事会审议的关联交易事项已经我们事前认可，董事会的召集、召开及决议程序合法合规，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定。在审议该事项时，关联董事进行了回避表决。公司本次股权收购和增资的关联交易事项是根据公司战略发展需要，经各合作方友好协商，本着平等合作原则进行的，交易价格公平、公正，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次公司收购银根矿业部分股权和对其增资的关联交易事项的审议、表决程序符合有关规定，关联董事在议案表决过程中依法进行了回避。
我们同意本次公司收购银根矿业部分股权和对其增资的关联交易事项，并同意将上述事项提交公司股东大会审议。
十二、备查文件
1.公司八届十三次董事会决议；
2.公司八届十二次监事会决议；
3.独立董事事前认可意见和独立董事意见；
4.《股权转让协议》；
5.《增资扩股协议》；
6.中通诚资产评估有限公司出具的《内蒙古远兴能源股份有限公司拟收购内蒙古蜜多能源有限责任公司持有的内蒙古博源银根矿业有限责任公司9.5%股权价值项目资产评估报告》（中通评报字〔2021〕12225号）；
7.山西儒林资产评估事务所有限公司出具的《内蒙古博源银根矿业有限责任公司塔木素天然碱矿采矿权评估报告》（儒林矿评字〔2021〕第217号）；
8.信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内蒙古博源银根矿业有限责任公司2021年1-3月、2020年度审计报告》（XYZH/2021BJAA140507）；
9.中国信达资产管理股份有限公司内蒙古自治区分公司、鄂尔多斯银行股份有限公司鄂托克西街支行出具的《关于解除内蒙古博源银根矿业有限责任公司股权质押的函》。特此公告。
内蒙古远兴能源股份有限公司董事会
二○二一年七月二十六日