股票代码：000686 股票简称：东北证券 公告编号：2024-008
东北证券股份有限公司第十一届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.公司于2024年4月7日通过邮件方式向全体董事发出《关于召开东北证券股份有限公司第十一届董事会第三次会议的通知》。
2.公司第十一届董事会第三次会议于2024年4月17日以现场和视频会议结合的方式召开，会议召开地点为吉林省长春市生态大街6666号东北证券股份有限公司1118会议室。
3.会议应出席董事12人，实际出席并参加表决的董事12人。其中，现场参会董事9人，视频参会董事2人，授权委托参会董事1人，其中：副董事长孙晓峰先生、董事刘继新先生以视频方式参会，董事刘树森先生因公务原因书面委托董事宋尚龙先生代为出席并代为行使表决权。
4.会议召集人和主持人：公司董事长李福春先生。
5.会议列席人员：公司9名监事、8名高管人员列席本次会议。
6.本次会议符合法律法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票表决的方式审议并通过了以下议案：
（一）审议通过了《公司2023年度董事会工作报告》
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（二）审议通过了《公司2023年度经理层工作报告》
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
（三）审议通过了《公司2023年度财务决算报告》
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。本议案已经公司第十一届董事会审计委员会审议通过。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（四）审议通过了《公司2023年度利润分配议案》
1.2023年度利润分配方案
经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于母公司股东净利润为668,450,370.61元，依据相关法规及《公司章程》，公司合并口径提取盈余公积、风险准备210,638,900.87元，其中，母公司实现净利润485,464,874.71元，母公司本年度提取盈余公积、风险准备共计145,639,462.41元。公司提取盈余公积、风险准备后，2023年末合并报表累计未分配利润为6,204,099,567.16元，母公司累计未分配利润为5,035,768,455.49元。
根据《公司章程》关于利润分配的相关规定，综合考虑公司股东的合理投资回报并兼顾公司的长远发展，公司2023年度利润分配方案为：
以公司截至2023年12月31日股份总数2,340,452,915股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），合计派发现金股利234,045,291.50元，2023年现金股利分配符合《公司章程》及相关法规规定。派现后公司合并口径累计未分配利润为5,970,054,275.66元，母公司累计未分配利润为4,801,723,163.99元。
公司2023年度利润分配方案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司《2021-2023年股东回报规划》。公司现金分红水平与行业上市公司平均水平不存在重大差异。
2.2024年度中期利润分配说明
公司2024年度中期现金分红条件为公司合并资产负债表、母公司资产负债表最近一期经审计未分配利润均为正值且分配所属报告期盈利，公司中期分红金额不超过相应期间归属于母公司股东的净利润。具体方案将由公司董事会制定。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（五）审议通过了《公司2023年年度报告及其摘要》
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。本议案已经公司第十一届董事会审计委员会审议通过。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（六）审议通过了《公司2023年度合规管理工作报告》
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。本议案已经公司第十一届董事会风险控制委员会审议通过。
（七）审议通过了《公司2023年度内部控制评价报告》
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。本议案已经公司第十一届董事会审计委员会审议通过。
（八）审议通过了《公司2023年度洗钱风险管理报告》
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。本议案已经公司第十一届董事会风险控制委员会审议通过。
（九）审议通过了《公司2023年度廉洁从业管理情况评估报告》表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。本议案已经公司第十一届董事会风险控制委员会审议通过。
（十）审议通过了《公司2023年度合规管理有效性评估报告》表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
（十一）审议通过了《公司2023年度全面风险管理报告》表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。本议案已经公司第十一届董事会风险控制委员会审议通过。
（十二）审议通过了《公司2023年度风险控制指标情况报告》表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。本议案已经公司第十一届董事会风险控制委员会审议通过。
（十三）审议通过了《公司2023年度信息技术管理专项报告》表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
（十四）审议通过了《公司2023年度可持续发展报告》
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。本议案已经公司第十一届董事会战略与ESG管理委员会审议通过。
（十五）审议通过了《公司2023年度投资者关系管理报告》表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
（十六）审议通过了《公司2023年度投资者权益保护工作报告》表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
（十七）审议通过了《公司2023年度董事会战略与ESG管理委员会工作报告》
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
本议案已经公司第十一届董事会战略与ESG管理委员会审议通过。
（十八）审议通过了《公司2023年度董事会提名与薪酬委员会工作报告》
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
本议案已经公司第十一届董事会提名与薪酬委员会审议通过。
（十九）审议通过了《公司2023年度董事会审计委员会工作报告》
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
本议案已经公司第十一届董事会审计委员会审议通过。
（二十）审议通过了《公司2023年度董事会风险控制委员会工作报告》
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
本议案已经公司第十一届董事会风险控制委员会审议通过。
（二十一）审议通过了《公司2023年度独立董事述职报告》
本议案分项表决结果如下：
1.《公司2023年度独立董事述职报告》（史际春）
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本报告。
2.《公司2023年度独立董事述职报告》（李东方）
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本报告。
3.《公司2023年度独立董事述职报告》（崔军）
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本报告。
4.《公司2023年度独立董事述职报告》（任冲）
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本报告。
5.《公司2023年度独立董事述职报告》（卢相君）
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本报告。
公司独立董事史际春先生、李东方先生、崔军先生、任冲先生、卢相君先生将在公司2023年度股东大会上进行述职。
（二十二）审议通过了《公司2023年度独立董事独立性情况评估报告》
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
（二十三）审议通过了《公司2023年度董事薪酬及考核情况专项说明》
本议案关联董事李福春先生、何俊岩先生回避表决。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
本议案已经公司第十一届董事会提名与薪酬委员会审议通过。本议案尚需在公司2023年度股东大会上向公司股东报告。
（二十四）审议通过了《公司2023年度高级管理人员薪酬及考核情况专项说明》
本议案关联董事何俊岩先生回避表决。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
本议案已经公司第十一届董事会提名与薪酬委员会审议通过。本议案尚需在公司2023年度股东大会上向公司股东报告。
（二十五）审议通过了《公司高级管理人员2024年度薪酬与绩效管理方案》
本议案关联董事何俊岩先生回避表决。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
本议案已经公司第十一届董事会提名与薪酬委员会审议通过。
（二十六）审议通过了《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》
本议案分项表决结果如下：
1.《预计与亚泰集团及其关联法人发生的日常关联交易》
本事项关联董事宋尚龙先生、刘树森先生、孙晓峰先生、于来富先生回避表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本事项。
2.《预计与吉林信托及其关联法人发生的日常关联交易》
本事项关联董事刘继新先生回避表决。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本事项。
3.《预计与银华基金发生的日常关联交易》
本事项关联董事李福春先生回避表决。表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本事项。
4.《预计与其他关联法人发生的日常关联交易》
本事项全体董事回避表决，直接提交公司股东大会审议。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（二十七）审议通过了《关于预计公司2024年度自营投资额度的议案》表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。本议案已经公司第十一届董事会战略与ESG管理委员会审议通过。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（二十八）审议通过了《关于聘任公司2024年度审计机构的议案》表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。本议案已经公司第十一届董事会审计委员会审议通过。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（二十九）审议通过了《公司2024-2026年股东回报规划》表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。本议案已经公司第十一届董事会战略与ESG管理委员会审议通过。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（三十）审议通过了《关于修订<东北证券股份有限公司风险偏好管理体系与政策>的议案》表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。本议案已经公司第十一届董事会风险控制委员会审议通过。
（三十一）审议通过了《关于提请股东大会选举邢中成先生为公司第十一届董事会非独立董事的议案》
根据《公司法》等法律法规和《公司章程》有关规定，董事会同意提请股东大会选举邢中成先生为公司第十一届董事会非独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至第十一届董事会届满之日止。
公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。公司第十一届董事会提名与薪酬委员会已对邢中成先生的任职条件进行了审核，同意邢中成先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（三十二）审议通过了《关于提议召开公司2023年度股东大会的议案》公司定于2024年5月9日（星期四）下午14:00时，在吉林省长春市生态大街6666号公司1118会议室召开公司2023年度股东大会，具体情况详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《东北证券股份有限公司关于召开2023年度股东大会的通知》（2024-013）。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
同时，公司董事会听取了《董事会审计委员会关于会计师事务所2023年度履职情况评估暨履行监督职责情况的报告》《董事会审计委员会关于公司2023年度稽核审计工作情况的报告》，董事会对报告内容无异议。
三、相关文件披露情况
以下文件与本公告同日披露：
1.上述需提交公司股东大会审议议案和需向公司股东报告事项的具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2023年度股东大会会议资料》。
2.《公司2023年年度报告摘要》《公司关于预计公司2024年度日常关联交易的公告》《公司关于拟续聘会计师事务所的公告》《公司关于召开2023年度股东大会的通知》刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
3.《公司2023年年度报告》《公司2023年度内部控制评价报告》《公司2023年度风险控制指标情况报告》《公司2023年度可持续发展报告》《公司2023年度独立董事述职报告》《公司董事会审计委员会关于会计师事务所2023年度履职情况评估暨履行监督职责情况的报告》《公司董事会关于独立董事2023年独立性情况的评估说明和专项意见》《公司独立董事关于公司对外担保情况的专
项说明和独立意见》刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2.公司2024年第一次独立董事专门会议决议；
3.公司第十一届董事会战略与ESG管理委员会2024年第一次会议决议；
4.公司第十一届董事会提名与薪酬委员会2024年第二次会议决议；
5.公司第十一届董事会风险控制委员会2024年第一次会议决议；
6.公司第十一届董事会审计委员会2024年第三次会议决议；
7.深交所要求的其他文件。
附件：公司第十一届董事会非独立董事候选人简历
特此公告。
东北证券股份有限公司董事会二〇二四年四月十九日
附件：公司第十一届董事会非独立董事候选人简历邢中成先生，1976年5月出生，中共党员，硕士研究生，高级政工师、正高级经济师。曾任吉林银行股份有限公司（以下简称“吉林银行”）办公室主任、党委办公室主任，吉林银行辽源分行党委书记、行长，吉林银行战略发展部总经理、党委组织部部长、人力资源部总经理、党委委员、副行长；现任吉林省信托有限责任公司党委书记。
邢中成先生除吉林省信托有限责任公司及其人员外，与其他持有东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”）5%以上股份的股东、东北证券其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不持有东北证券股票，未受过中国证监会和其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形，未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，不存在法律法规规定的不得提名为董事的情形。