恒天天鹅股份有限公司 2015 年半年度报告全文
恒天天鹅股份有限公司
2015 年半年度报告
2015 年 08 月
恒天天鹅股份有限公司 2015 年半年度报告全文
第一节 重要提示、目录和释义
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
公司负责人吕向阳、主管会计工作负责人张峥及会计机构负责人(会计主管
人员)张峥声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
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目录
2015 半年度报告................................................................................................................................. 2
第一节 重要提示、目录和释义........................................................................................................5
第二节 公司简介................................................................................................................................7
第三节 会计数据和财务指标摘要....................................................................................................9
第四节 董事会报告..........................................................................................................................20
第五节 重要事项..............................................................................................................................33
第六节 股份变动及股东情况..........................................................................................................37
第七节 优先股相关情况..................................................................................................................37
第八节 董事、监事、高级管理人员情况......................................................................................38
第九节 财务报告..............................................................................................................................40
第十节 备查文件目录....................................................................................................................141
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释义
释义项 指 释义内容
公司、本公司 指 恒天天鹅股份有限公司
半年度 指 2015 年 1 月 1 日-6 月 30 日
控股股东、华讯方舟 指 深圳市华讯方舟科技有限公司
实际控制人 指 吴光胜
第二大股东、中国恒天 指 中国恒天集团有限公司
恒天纤维 指 恒天纤维集团有限公司
天职国际会计师事务所、天职国际会计师事
指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
务所有限公司
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第二节 公司简介
一、公司简介
股票简称 恒天天鹅 股票代码
股票上市证券交易所 深圳证券交易所
公司的中文名称 恒天天鹅股份有限公司
公司的中文简称（如有） 恒天天鹅
公司的外文名称（如有） Swan Fiber Co., Ltd.
公司的法定代表人 吕向阳
二、联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 刘俊超
深圳市宝安区西乡宝田一路臣田工业区
联系地址
第 37 栋
电话 0755-29663118
传真 0755-29663108
电子信箱 ljcbdte@sina.com
三、其他情况
1、公司联系方式
公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化
□ 适用 √ 不适用
公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见 2014 年年报。
2、信息披露及备置地点
信息披露及备置地点在报告期是否变化
□ 适用 √ 不适用
公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具
体可参见 2014 年年报。
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3、注册变更情况
注册情况在报告期是否变更情况
□ 适用 √ 不适用
公司注册登记日期和地点、企业法人营业执照注册号、税务登记号码、组织机构代码等注册情况在报告期无变化，具体可参
见 2014 年年报。
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减
营业收入（元） 317,006,231.45 376,303,896.17 -15.76%
归属于上市公司股东的净利润（元） 3,791,996.22 -57,956,611.76 106.54%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
-120,126,044.12 -64,764,533.06 -85.48%
益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） -112,802,777.53 -53,464,677.79 -110.99%
基本每股收益（元/股） 0.0050 -0.0770 106.49%
稀释每股收益（元/股） 0.0050 -0.0770 106.49%
加权平均净资产收益率 0.27% -4.14% 106.52%
本报告期末比上年度末增
本报告期末 上年度末
减
总资产（元） 2,483,087,059.85 2,544,347,148.76 -2.41%
归属于上市公司股东的净资产（元） 1,397,247,016.68 1,385,290,976.90 0.86%
二、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
三、非经常性损益项目及金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 118,808,424.47
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计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
4,083,126.02
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易
性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及
3,390,483.25
处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取
得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 457,229.74
减：所得税影响额 1,159,228.19
少数股东权益影响额（税后） 1,661,994.95
合计 123,918,040.34 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
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第四节 董事会报告
一、概述
报告期内，公司进行并顺利完成重大资产重组事项，置入深圳市华讯方舟科技有限公司（以下简称“华
讯方舟”）全部军事通信及配套业务并将传统化纤业务置出，公司将进一步发展市场竞争力较强的军事通
信及配套业务，并保留发展前景较好的基碳纤维业务。重大资产重组事项完成后，公司的主营业务变更为
军事通信及配套服务，主营业务和经营性质均发生实质性变更。重大资产重组有利于公司实现产业转型与
业务调整，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司股东的利益。
报告期内，公司正在筹划非公开发行股票事项，本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及
公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目的实施将为公
司做大做强军事通信及配套业务，提供强大的资金支持，进一步巩固公司的市场地位，提升公司核心竞争
力，增加公司新的利润增长点和提高公司盈利水平，为公司实现可持续发展奠定坚实的基础。本次发行募
集资金投资项目具有良好的社会效益、经济效益及市场前景。本次非公开发行募集资金到位、募投项目顺
利开展和实施后，公司总资产与净资产规模将大幅增加，资产结构和财务状况将得到显著改善，公司可持
续发展能力和盈利能力均将得到较大幅度的改善，有利于公司未来销售收入的增长及盈利水平的提升。
报告期内，公司实现营业收入31,700.62万元，实现净利润553.77万元。
二、主营业务分析
主要财务数据同比变动情况
单位：元
本报告期 上年同期 同比增减 变动原因
营业收入 317,006,231.45 376,303,896.17 -15.76%
营业成本 299,401,341.17 365,182,515.60 -18.01%
销售费用 6,522,541.47 6,237,370.67 4.57%
本期职工薪酬和待工损
管理费用 110,231,141.72 68,796,740.59 60.23% 失较上期增加及新公司
6 月费用纳入合并范围。
财务费用 6,483,239.00 8,464,785.20 -23.41%
主要是新置入子公司南
所得税费用 3,669,122.32 1,651,108.31 122.22%
京华讯所得税费用。
主要是新置入子公司南
研发投入 1,681,764.94 13,766.67 12,116.21% 京华讯和成都国蓉的研
发投入。
主要原因一销售商品收
经营活动产生的现金流 到的现金同比减少，原
-112,802,777.53 -53,464,677.79 -110.99%
量净额 因二支付的职工辞退福
利增加。
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投资活动产生的现金流 本期资产重组置出子公
-211,906,503.96 226,825,245.98 -193.42%
量净额 司银行存款。
筹资活动产生的现金流 本期收到的关联方借款
387,453,621.60 188,274,495.69 105.79%
量净额 同比增加。
现金及现金等价物净增
62,744,340.11 361,641,156.80 -82.65%
加额
主要系补缴以前年度城
营业税金及附加 4,742,791.23 1,268,570.52 273.87% 建税和教育费附加所
致。
主要原因是在报告期内
投资收益 121,746,667.89 10,359,376.00 1,075.23% 处置了对子公司的长期
股权投资。
主要原因为本期政府补
营业外收入 5,080,490.06 673,219.38 654.66%
助款增加。
公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动
√ 适用 □ 不适用
本公司重大资产重组已完成，置入资产为成都国蓉科技有限公司100%股权和南京华讯方舟通信设备有
限公司100%股权，置出资产为恒天天鹅传统业务相关的资产及负债（包括或有负债）。成都国蓉科技有限
公司和南京华讯方舟通信设备有限公司主要从事军事通信配套业务，在报告期内净利润为973.32万元，占
净利润总额的比率175.76%。
公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中披露的未来发展与规划延续至报告期内的情况
□ 适用 √ 不适用
公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中没有披露未来发展与规划延续至报告期内的情况。
公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况
无
三、主营业务构成情况
单位：元
营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年同
营业收入 营业成本 毛利率
同期增减 同期增减 期增减
分行业
化学纤维制造 207,217,733.43 210,047,408.52 -1.37% -43.26% -41.55% -185.81%
碳纤维材料制造 18,136,434.50 11,826,322.12 34.79% 87.91% 147.53% -31.11%
军事通信业务 78,616,002.99 65,009,730.23 17.31%
分产品
纤维制造品 225,354,167.93 221,873,730.64 1.54% -39.88% -39.07% -45.92%
军事通信产品 78,616,002.99 65,009,730.23 17.31%
分地区
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国内收入 247,190,354.62 227,538,686.16 7.95% -11.03% -14.97% 115.99%
国外收入 56,779,816.30 59,344,774.71 -4.52% -41.48% -38.54% -1,014.67%
四、核心竞争力分析
公司自重大资产重组完成后，通过置入华讯方舟军事通信相关业务并置出传统化纤业务，现已成为一
家专注于军事通信及配套产品研发、生产和销售的大型综合性通信技术企业，核心竞争力得到进一步加强。
从产业发展来看，有自身的技术优势，主营军事通信经过多年深耕细作，公司已在军事通信业务领域
积累了无线智能天线技术、定向天线自组网技术等一系列领先技术，完备的产品体系构筑了市场拓展的强
大基础，公司业务的整体发展前景可观；
从资本驱动来看，利用资本平台迅速布局相关产业，凝聚产业集群与产业链优势。通过募集资金投资
项目的实施为公司做大做强军事通信及配套业务，提供强大的资金支持，进一步巩固公司的市场地位，提
升公司核心竞争力，增加公司新的利润增长点和提高公司盈利水平，为公司实现可持续发展奠定坚实的基
础。
从管理基础来看，公司一贯重视高素质人才的集结与有效发挥，经过多年的发展，公司培养和引进了
一批在无线通信、信息采集、数据存储、无线电监测等领域的高水平技术人才。同时公司将通过制定完善
的研发管理制度,建立研发人员激励机制，保证研发人员的持续稳定和不断创新，同时高度重视对研发队伍
的后续培养，建立了支持公司中长期研发战略的人才储备机制，保障研发核心职位的人才引进和储备。
五、投资状况分析
1、对外股权投资情况
（1）对外投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无对外投资。
（2）持有金融企业股权情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未持有金融企业股权。
（3）证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
（4）持有其他上市公司股权情况的说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未持有其他上市公司股权。
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2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况
（1）委托理财情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在委托理财。
（2）衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
（3）委托贷款情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在委托贷款。
3、募集资金使用情况
√ 适用 □ 不适用
（1）募集资金总体使用情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
募集资金总额 57,159.49
报告期投入募集资金总额 25,684.23
已累计投入募集资金总额 26,508.97
报告期内变更用途的募集资金总额 35,162.46
累计变更用途的募集资金总额 59,162.46
累计变更用途的募集资金总额比例 103.50%
募集资金总体使用情况说明
根据发行的相关议案和《保定天鹅股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》，本次发行的募投项目为新疆莫代尔纤维
产业化项目，该项目预计总投资 61,123 万元，实施主体为新疆天鹅特种纤维有限公司（简称“新疆特纤”）。本次发行募
集资金总额（包括发行费用）不超过 58,000 万元，扣除发行费用后的募集资金净额全部投入募投项目，其中的 25,680 万
元作为出资投入新疆特纤，其余部分将通过金融机构以委托贷款的方式投入新疆特纤。 截至 2014 年 12 月 31
日，项目共投入募集资金 824.74 万元，资金用途为支付项目工程预付款、征地预付款、用地规划咨询费等项目。鉴于原
建设地点奎屯仍不具备开工条件，根据公司的发展战略及市场需求，经公司 2013 年 12 月 10 日召开的公司第六届董事会
第七次会议暨第六届监事会第四次会议审议通过了《关于部分变更莫代尔募投项目的议案》，此议案已经 2013 年 12 月 26
日公司召开的 2013 年度第三次临时股东大会审议通过。 公司对莫代尔募投项目进行部分变更，变更部分为实施方式、
实施主体、投资金额和实施地点。其中，将实施方式由原“年产莫代尔纤维 20,000 吨及棉浆粕 50,000 吨”调整为“建
设 2 万吨莫代尔生产项目”；实施主体由本公司控股子公司新疆天鹅特种纤维有限公司（以下简称“新疆特纤”）变更为
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新疆特纤与湖北金环股份有限公司（以下简称“湖北金环”）共同出资成立的恒天金环新材料有限公司（公司名称已于 2013
年 11 月 27 日经国家工商行政管理总局预先核准，以下简称“恒天金环”）实施，其中新疆特纤作为合资公司的出资人，
以现金方式出资人民币 24,000 万元，占合资公司注册资本的 60%；湖北金环作为合资公司的出资人，以现金方式出资人
民币 16,000 万元，占合资公司注册资本的 40%。投资金额由原计划总投资“61,123 万元”调整为“39,587 万元”；实施
地点由“新疆维吾尔自治区奎屯市-独山子石化工业园”调整为“湖北省襄阳市樊城区太平店镇湖北金环股份有限公司原厂
区内”。 恒天金环新材料有限公司已在襄阳市工商行政管理局办理完成工商注册登记，并取得《营业执照》。（具体详见公
司于 2014 年 1 月 29 日在巨潮资讯网刊载的《关于成立恒天金环新材料有限公司的进展公告》，公告编号：2014-019）。
鉴于公司已完成重大资产重组，原有传统业务全部置出，公司实现业务及战略转型，根据公司经营的实际情况，为提高募
集资金的使用效率，公司决定终止原募集资金投资项目并变更募集资金用途。根据公司于 2015 年 5 月 15 日召开的 2015 年
第二次临时股东大会审议并通过了公司与深圳市华讯方舟科技有限公司（以下简称“华讯方舟”）重大资产重组的议案，
公司于 2015 年 6 月 30 日与华讯方舟完成资产置换，莫代尔纤维产业化项目已经置出公司。根据公司于 2015 年 7 月 15 日
召开的第六届董事会第三十一次会议、2015 年 7 月 31 日召开的 2015 年第三次临时股东大会审议并通过了《关于变更募
投资金用途暨关联交易的议案》，本公司使用募投资金 32,653.48 万元用于向华讯方舟分两次支付重大资产重组部分差价，
其中 2015 年第三次临时股东大会审议通过后次日先支付第一笔差价款 1.50 亿元，剩余金额将在本公司 2015 年非公开发
行股票事项结束后再行支付。截至目前，公司已支付 1.50 亿元。 2014 年 10 月 9 日公司召开第六届董事会第十九次
会议暨第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使
用 27,000.00 万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过 12 个月，自 2014 年 10 月 9 日至 2015 年
10 月 8 日，到期将归还至募集资金专户。华西证券也对本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况发表了核查意见。
2015 年 7 月 30 日，公司将暂时补流的资金 10,550.00 万元提前归还至募集资金专户，并将上述募集资金归还情况及时通知
了公司保荐机构华西证券有限责任公司及保荐代表人。公司募集资金的使用、用途的变更及补充流动资金情况是依据公司
的战略规划进行合理配置和使用的，公司已按有关规定履行了相关决策程序和信息披露义务。公司将继续严格遵守有关募
集资金使用的相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。
（2）募集资金承诺项目情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
是否已变 截至期末 项目达到 项目可行
募集资金 调整后投 截至期末 本报告期
承诺投资项目和超募 更项目 本报告期 投资进度 预定可使 是否达到 性是否发
承诺投资 资总额 累计投入 实现的效
资金投向 (含部分 投入金额 (3)＝ 用状态日 预计效益 生重大变
总额 (1) 金额(2) 益
变更) (2)/(1) 期 化
承诺投资项目
新疆莫代尔纤维产业
是 57,159.49 24,000 25,684.23 26,508.97 110.45% 否
化项目
承诺投资项目小计 -- 57,159.49 24,000 25,684.23 26,508.97 -- -- 0 -- --
超募资金投向
合计 -- 57,159.49 24,000 25,684.23 26,508.97 -- -- 0 -- --
因莫代尔募投项目原建设地点的建设和生产所需基础配套设施建设尚未完善，仍不具备开工条件，
未达到计划进度或预 影响了整体投资未能达到计划进度，影响到公司的长远发展，公司选取了新的地点作为莫代尔项目
计收益的情况和原因 的实施地点并变更了实施方式、实施主体和投资金额。鉴于公司已完成重大资产重组，原有传统业
（分具体项目） 务全部置出，公司实现业务及战略转型，根据公司经营的实际情况，为提高募集资金的使用效率，
公司决定终止原募集资金投资项目并变更募集资金用途。
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项目可行性发生重大
无
变化的情况说明
超募资金的金额、用 不适用
途及使用进展情况
适用
以前年度发生
募集资金投资项目实 经公司 2013 年 12 月 10 日召开的公司第六届董事会第七次会议暨第六届监事会第四次会议审议通过
施地点变更情况 了《关于部分变更莫代尔募投项目的议案》，此议案已经 2013 年 12 月 26 日公司召开的 2013 年度
第三次临时股东大会审议通过。公司对莫代尔募投项目进行部分变更，其中将实施地点由“新疆维
吾尔自治区奎屯市-独山子石化工业园”调整为“湖北省襄阳市樊城区太平店镇湖北金环股份有限公
司原厂区内”。
适用
以前年度发生
募集资金投资项目实 经公司 2013 年 12 月 10 日召开的公司第六届董事会第七次会议暨第六届监事会第四次会议审议通过
施方式调整情况 了《关于部分变更莫代尔募投项目的议案》，此议案已经 2013 年 12 月 26 日公司召开的 2013 年度
第三次临时股东大会审议通过。公司对莫代尔募投项目进行部分变更，其中将实施方式由原“年产
莫代尔纤维 20,000 吨及棉浆粕 50,000 吨”调整为“建设 2 万吨莫代尔生产项目”。
募集资金投资项目先 不适用
期投入及置换情况
适用
经公司 2014 年 10 月 9 日召开的第六届董事会第十九次会议暨第六届监事会第十次会议，审议通
用闲置募集资金暂时
过《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定使用 27,000 万元人民币的闲
补充流动资金情况
置募集资金暂时补充流动资金，占募集资金净额的 47.24%，使用期限自董事会审议批准之日起不超
过 12 个月。
项目实施出现募集资 不适用
金结余的金额及原因
尚未使用的募集资金
公司尚未使用的募集资金存放在银行专项账户。
用途及去向
募集资金使用及披露
中存在的问题或其他 无
情况
