国城矿业股份有限公司2023年度董事会工作报告
2023年，国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和《公司章程》《公司董事会议事规则》的有关规定和要求，本着对全体股东高度负责的原则，公司全体董事勤勉尽职、科学决策，强化公司治理，确保规范运作，有效维护了公司及全体股东的合法权益，保障了公司健康和可持续发展。现将2023年度董事会工作报告如下：
一、2023年度董事会工作情况
（一）董事会召开及审议情况
本报告期内，公司共召开董事会会议13次，会议的召集、召开和表决等程序符合《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，具体情况如下：
| 次数 | 会议届次 | 召开时间 及方式 | 出席会议人员情况 | 审议事项 | 信息披露 |
| 1 | 第十一届董事会第五十七次会议 | 2023/1/9现场及通讯表决相结合 | 全部出席 | 1、审议《关于董事会换届选举非独立董事候选人的议案》； 2、审议《关于董事会换届选举独立董事候选人的议案》； 3、审议《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》。 | 具体内容详见公司于2023年1月11日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上的相关公告。 |
| 2 | 第十一届董事会第五十八次会议 | 2023/1/18现场及通讯表决相结合 | 全部出席 |
、审议《关于修改＜公司章程＞的议案》；
、审议《关于暂不向下修正“国城转债”转股价格的议案》。
| 具体内容详见公司于2023年1月19日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上的相关公告。 | |||||
| 3 | 第十二届董事会第一次会议 | 2023/1/30现场及通讯表决相结合 | 全部出席 | 1、审议《关于选举公司第十二届董事会董事长、副董事长的议案》； 2、审议《关于选举公司第十二届董事会专门委员会委员的议案》； 3、审议《关于聘任公司高级管理人员的议案》； | 具体内容详见公司于2023年1月31日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上的相关公告。 |
| 次数 | 会议届次 | 召开时间 及方式 | 出席会议人员情况 | 审议事项 | 信息披露 |
| 4、审议《关于聘任公司董事会秘书、证券事务代表的议案》。 | |||||
| 4 | 第十二届董事会第二次会议 | 2023/2/10现场及通讯表决相结合 | 全部出席 | 审议《关于设立全资子公司的议案》。 | 具体内容详见公司于2023年2月11日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上的相关公告。 |
| 5 | 第十二届董事会第三次会议 | 2023/3/16现场及通讯表决相结合 | 全部出席 | 1、审议《关于2023年度对外担保额度预计的议案》； 2、审议《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》。 | 具体内容详见公司于2023年3月17日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上的相关公告。 |
| 6 | 第十二届董事会第四次会议 | 2023/4/19现场及通讯表决相结合 | 全部出席 | 审议《关于转让参股公司股权的议案》。 | 具体内容详见公司于2023年4月20日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上的相关公告。 |
| 7 | 第十二届董事会第五次会议 | 2023/4/24现场及通讯表决相结合 | 全部出席 | 1、审议《2022年度董事会工作报告》； 2、审议《2022年度总经理工作报告》； 3、审议《2022年度财务决算报告》； 4、审议《2022年度利润分配预案》； 5、审议《2022年年度报告及其摘要》； 6、审议《2022年度内部控制自我评价报告》； 7、审议《2022年度社会责任报告》； 8、审议《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》； 9、审议《关于2023年度日常关联交易预计的议案》； 10、审议《关于会计政策变更的议案》； 11、审议《关于前期会计差错更正的议案》 12、审议《2023年第一季度报告》； | 具体内容详见公司于2023年4月26日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上的相关公告。 |
| 次数 | 会议届次 | 召开时间 及方式 | 出席会议人员情况 | 审议事项 | 信息披露 |
| 13、审议《关于修订<公司章程>及部分制度的议案》； 14、审议《关于召开2022年年度股东大会的议案》。 | |||||
| 8 | 第十二届董事会第六次会议 | 2023/6/30现场及通讯表决相结合 | 全部出席 | 1、审议《关于投资建设锂盐项目的议案》； 2、审议《关于拟变更注册地址并修订<公司章程>的议案》； 3、审议《关于募投项目建设周期延长的议案》； 4、审议《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》。 | 具体内容详见公司于2023年7月1日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上的相关公告。 |
| 9 | 第十二届董事会第七次会议 | 2023/8/24现场及通讯表决相结合 | 全部出席 | 1、审议《2023年半年度报告及其摘要》； 2、审议《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。 | 具体内容详见公司于2023年8月25日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上的相关公告。 |
| 10 | 第十二届董事会第八次会议 | 2023/10/30现场及通讯表决相结合 | 全部出席 | 1、审议《关于续聘2023年度财务报告及内部控制审计机构的议案》； 2、审议《关于聘任副总经理的议案》； 2、审议《2023年第三季度报告》； 4、审议《关于修订<公司章程>和部分制度的议案》； 5、审议《关于召开2023年第四次临时股东大会的议案》。 | 具体内容详见公司于2023年10月31日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上的相关公告。 |
| 11 | 第十二届董事会第九次会议 | 2023/11/3现场及通讯表决相结合 | 全部出席 | 审议《关于对中国证券监督管理委员会重庆监管局<行政监管措施决定书>整改报告的议案》。 | 具体内容详见公司于2023年11月4日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上的相关公告。 |
| 12 | 第十二届董事会第十次会议 | 2023/11/15现场及通讯表决相结合 | 全部出席 | 审议《关于聘任总经理的议案》。 | 具体内容详见公司于2023年11月16日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上的相关公告。 |
| 13 | 第十二届董事会第十一次会议 | 2023/12/27现场及通讯表决相结合 | 全部出席 | 审议《关于全资子公司对外提供财务资助的议案》。 | 具体内容详见公司于2023年12月28日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上 |
| 次数 | 会议届次 | 召开时间 及方式 | 出席会议人员情况 | 审议事项 | 信息披露 |
| 海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上的相关公告。 |
以上董事会会议审议事项均获审议通过。
（二）股东大会召开情况
2023年，公司董事会共召集股东大会5次，会议的召开均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》及本《公司章程》等有关文件的规定，具体情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开时间 | 出席会议 董事 | 审议事项 | 备注 |
| 1 | 2023年第一次临时股东大会 | 2023/1/30 | 全部出席 | 1.00 关于董事会换届选举非独立董事的提案 1.01 选举吴城先生为第十二届董事会非独立董事 1.02 选举熊为民先生为第十二届董事会非独立董事 1.03 选举万勇先生为第十二届董事会非独立董事 1.04 选举邓自平先生为第十二届董事会非独立董事 1.05 选举李伍波先生为第十二届董事会非独立董事 1.06 选举董剑平先生为第十二届董事会非独立董事 2.00 关于董事会换届选举独立董事的提案 2.01 选举刘云先生为第十二届董事会独立董事 2.02 选举冀志斌先生为第十二届董事会独立董事 2.03 选举唐学锋先生为第十二届董事会独立董事 3.00 关于监事会换届选举非职工代表监事的提案 3.01 选举吴斌鸿先生为第十一届监事会非职工代表监事 3.02 选举赵俊先生为第十一届监事会非职工代表监事 4.00 关于修改《公司章程》的提案 | 具体内容详见公司于2023年1月31日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网 上的相关公告。 |
| 序号 | 会议届次 | 召开时间 | 出席会议 董事 | 审议事项 | 备注 |
| 2 | 2023年第二次临时股东大会 | 2023/4/3 | 全部出席 | 1.00 关于2023年度对外担保额度预计的提案 | 具体内容详见公司于2023年4月3日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上的相关公告。 |
| 3 | 2022年年度股东大会 | 2023/6/9 | 全部出席 | 1.00 2022年度董事会工作报告 2.00 2022年度监事会工作报告 3.00 2022年度财务决算报告 4.00 2022年度利润分配预案 5.00 2022年年度报告及其摘要 6.00 关于2023年度日常关联交易预计的提案 7.00 关于修订《公司章程》及部分制度的提案 7.01 关于修订《公司章程》的子提案 7.02 关于修订《公司股东大会议事规则》的子提案 7.03 关于修订《公司董事会议事规则》的子提案 7.04 关于修订《公司监事会议事规则》的子提案 7.05 关于修订《公司独立董事工作制度》的子提案 7.06 关于修订《公司对外担保管理制度》的子提案 7.07 关于修订《公司关联交易管理制度》的子提案 7.08 关于修订《公司对外投资管理制度》的子提案 | 具体内容详见公司于2023年6月10日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上的相关公告。 |
| 4 | 2023年第三次临时股东大会 | 2023/7/17 | 全部出席 | 1.00 关于投资建设锂盐项目的提案 2.00 关于拟变更注册地址并修订《公司章程》的提案 | 具体内容详见公司于2023年7月18日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上的相关公告。 |
| 5 | 2024年第四次临时股东大会 | 2023/11/15 | 全部出席 | 1.00 关于续聘2023年度财务报告及内部控制审计机构的提案 2.00 关于修订《公司章程》和部分制度的提案 2.01 关于修订《公司章程》的子提案 | 具体内容详见公司于2023年11月15日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上的相关公告。 |
| 序号 | 会议届次 | 召开时间 | 出席会议 董事 | 审议事项 | 备注 |
| 2.02 关于修订《公司股东大会议事规则》的子提案 2.03 关于修订《公司董事会议事规则》的子提案 2.04 关于修订《公司独立董事工作制度》的子提案 2.05 关于修订《审计机构选聘及评价制度》的子提案 2.06 关于修订《对外捐赠管理制度》的子提案 |
以上股东大会会议审议事项均获审议通过。
（三）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决策和授权逐一落实，保证了决议的有效执行。
（四）信息披露履行情况
报告期内，公司董事会严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《信息披露管理办法》等相关规定，认真履行信息披露义务，依法、合规、真实、准确、完整地完成了定期报告和临时公告的编制和披露工作，全年度董事会累计在中国证监会在指定信息披露网站上挂网披露公告文件180份。
（五）董事履职情况
1、董事履职情况
报告期内，公司所有在任董事均忠实、诚信、勤勉履行义务，为公司的经营发展积极建言献策，切实增强董事会决策的科学性，有效保障了报告期内董事会各项工作的顺利开展，推动公司各项生产经营工作的持续、稳定、健康发展。
2、独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事依据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及《公司章程》《独立董事工作制度》的要求，积极参加董事会，认真审议各项议案，并从专业角度对董事会有关审议事项发表了意见，对董事会形成科学、客观的决策起到了积极的作用，切实保护了中小股东的权益。
报告期内，公司独立董事对公司董事会审议的各项议案及其他事项均不存在
提出异议的情形。此外，公司独立董事严格按照《独立董事年报工作制度》的要求，在年度报告审计与编制期间认真履行工作职责。
3、董事会各专业委员会履职情况
（1）审计委员会履职情况
报告期内，公司审计委员会委员按照《董事会审计委员会工作细则》《审计委员会年报工作规程》等，认真开展各项工作并勤勉履职，共召开五次会议，主要工作内容为：①审议公司2022年年度年报、2023年一季度报告、2023年半年度报告、2023年第三季度报告，审核公司财务信息及其披露情况；①监督公司内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；①对照选聘要求，对审计机构年审工作进行总结评价并发表意见；①提议续聘公司2023年度财务审计机构；①监督公司内部控制执行情况等事项。
（2）提名委员会履职情况
报告期内，公司提名委员会按照《董事会提名委员会工作细则》共召开五次会议，主要工作内容为：①提名公司第十二届董事会成员；①提名公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书；①提名公司独立董事。上述事项均获公司董事会或股东大会审议通过。
（3）战略委员会履职情况
报告期内，公司战略委员会按照《董事会战略委员会工作细则》共召开一次会议，就公司投资建设锂盐项目进行了审议，保证了公司发展规划和战略决策的科学性，为公司持续、稳健发展提供了战略层面的支持。
（4）薪酬与考核委员会履职情况
报告期内，公司薪酬与考核委员会按照《董事会薪酬与考核委员会工作细则》，对公司董事及高级管理人员薪酬方案执行情况等事项进行审议，认为其薪酬标准和年度薪酬总额的确定符合公司相关薪酬管理制度的规定。
（六）公司治理情况
根据有关法律法规的修订和公司治理的发展要求，报告期内公司完成了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《审计委员会年报工作规程》《董事会战略委员会工作细则》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》《总经理工作细则》《董事会秘书
工作制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《投资者关系管理制度》《重大信息内部报告制度》《募集资金使用管理办法》《独立董事年报工作制度》《审计委员会工作细则》《累积投票制实施细则》《接待和推广工作制度》《外部信息使用人管理制度》《审计机构选聘及评价制度》《对外捐赠管理制度》等制度的修订，进一步完善了专门委员会履职的规范要求和制度保障。公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规要求，不断完善公司治理结构：公司股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；公司内部控制制度健全，不存在重大缺陷，能够有效保证公司运行的合法合规性以及财务报告的可靠性；公司现任董事、监事及高级管理人员具备任职资格，能够忠实勤勉履行职务。公司治理的实际情况与中国证券监督管理委员会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。
（七）内幕知情人登记管理制度的制定、实施情况
报告期内，公司严格按照中国证监会、深圳证券交易所关于内幕信息知情人管理的要求和公司《内幕信息知情人信息登记管理制度》规定，对定期报告披露、业绩预告等重大事项的内幕知情人进行了登记，如实、完整地记录了在内幕信息公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节中所有内幕信息知情人名单。
二、董事会换届选举情况
公司第十一届董事会届满后，根据《公司法》《证券法》等相关法律法规及《公司章程》等有关规定，公司于2023年1月30日召开2023年第一次临时股东大会，选举产生了第十二届董事会董事。股东大会召开当日，公司召开第十二届董事会第一次会议，审议通过了关于选举董事长、副董事长和专门委员会等相关议案。
公司第十一届董事会独立董事王志强先生任期已满6年，不再担任公司独立董事及董事会各专门委员会相关职务，亦不在公司担任其他任何职务；公司第十一届董事会董事、总经理李金千先生不再担任公司董事、总经理及其他任何职务；公司第十一届董事会董事吴斌鸿先生不再担任公司董事，现任公司监事会主席。冀志斌先生因个人原因申请辞去公司第十二届董事会独立董事、董事会薪酬与考核委员会主任委员、董事会审计委员会委员、董事会提名委员会委员职务，辞职
后不再担任公司任何职务；选举刘忠海先生为第十二届董事会独立董事、董事会薪酬与考核委员会主任委员、董事会审计委员会委员、董事会提名委员会委员职务。公司第十二届董事会及专门委员会组成情况如下：
1、非独立董事：吴城先生（董事长）、熊为民先生（副董事长）、李伍波先生（副董事长）、万勇先生、邓自平先生、董剑平先生
2、独立董事：刘云先生、刘忠海先生、唐学锋先生
3、专门委员会
| 专门委员会 | 主任委员 | 委员 |
| 战略委员会 | 吴城先生 | 熊为民先生、李伍波先生、万勇先生、唐学锋先生 |
| 审计委员会 | 刘云先生 | 熊为民先生、万勇先生、刘忠海先生、唐学锋先生 |
| 提名委员会 | 唐学锋先生 | 吴城先生、熊为民先生、刘云先生、刘忠海先生 |
| 薪酬与考核委员会 | 刘忠海先生 | 吴城先生、万勇先生、刘云先生、唐学锋先生 |
三、2024年度董事会重点工作
2024年度，公司董事会将本着对全体股东负责的态度，重点做好：
（一）提升公司治理水平
公司董事会将不断提升公司规范运作和治理的水平，持续优化公司治理结构，充分发挥独立董事在公司的经营、决策、重大事项等方面的监督作用，为公司重大事项决策提供合规保障。
（二）夯实信息披露工作
公司董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件的要求，依法依规履行信息披露义务，确保信息披露的真实、准确、完整、及时。
（三）加强投资者关系管理
通过多种渠道与投资者进行广泛沟通，包括投资者热线电话、深圳证券交易所互动易平台、现场调研和网上业绩说明会等，及时回应投资者对公司经营、治理和发展策略等方面的关切，加深投资者对公司的了解和信任，维护良好的互动关系，切实保护投资者的合法权益。
公司董事会将继续发挥其在公司治理中的核心作用，深入贯彻落实公司发展
战略，认真履行董事会职责做好董事会的各项日常工作的同时，充分发挥独立董事的作用，加强专门委员会的各项职能，不断优化公司的治理机构，完善风险防范机制，以保障公司健康、稳定、高质量可持续发展。特此报告。
国城矿业股份有限公司董事会
2024年4月26日