国城矿业：独立董事2023年述职报告(刘云)

国城矿业股份有限公司独立董事2023年度述职报告（刘云）

各位股东及股东代表：

2023年，本人作为国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定认真履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2023年度履职情况作如下报告：

一、2023年度总体工作情况

报告期内，本着对全体股东高度负责的原则，本人严格依照有关法律法规独立客观履行职责，确保公司规范化运作，对公司发展提供建设性的建议和思路，并对公司董事会审议的重大事项发表了意见。本人在履职过程中未受公司股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的组织和个人影响的情况，有效维护了公司及广大中小股东的合法权益。

二、独立董事年度履职概况

（一）报告期内出席公司董事会及股东大会情况

出席董事会情况							出席股东大会情况
姓名	本报告期应参加董事会次数	现场出席次数	通讯方式参加次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自参会	本报告期应参加 股东大会次数	实际出席 次数
刘 云	13	6	7	0	0	否	5	5

报告期内，本人对会议审议的各项议案及其他事项均投了赞成票。本人认为公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了规范的审议程序，相关决议合法有效。

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

1、董事会审计委员会

报告期内，本人作为董事会审计委员会召集人，组织召开了5次会议，审议

通过12项议案，具体情况如下：

会议时间	会议届次	会议内容
2023/1/5	2023年审计委员会第一次会议	就2022年年审工作事前沟通会议内容，形成如下书面意见： 1、同意财务部对2022年财务事项所作的会计处理。 2、管理层应根据与年审会计师事务所协商确定的审计工作安排，积极配合年审会计师事务做好2022年度年审工作。 3、同意将财务部编制的财务会计报表提交年审会计师事务所审计。
2023/2/7	2023年审计委员会第二次会议	1、同意年审注册会计师出具的初审意见，其出具的审计报告真实、准确、完整，在重大事项方面能够公允的反映公司2022年度的财务状况、经营成果和现金流量情况。 2、审议《2022年度内部审计工作总结》 3、审议《2023年年度内部审计工作计划》
2023/4/10	2023年审计委员会第三次会议	1、审议《对天健会计师事务所（特殊普通合伙）2022年度审计工作评价的报告》 2、审议《2022年度财务报表》《2023年一季度财务报表》 3、审议《2022年度财务决算报告》 4、审议《2022年内部控制自我评价报告》 5、审议《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
2023/8/14	2023年审计委员会第四次会议	1、审议《2023年半年度财务报表》 2、审议《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
2023/10/23	2023年审计委员会第五次会议	1、审议《关于续聘2023年度财务报告及内部控制审计机构的议案》 2、审议《2023年第三季度财务报表》 3、审议《审计委员会年报工作规程》

2、董事会薪酬与考核委员会

报告期内，本人作为董事会薪酬与考核委员会委员，参与了1次会议，审议通过1项议案，具体情况如下：

会议时间	会议届次	会议内容
2023/4/18	2023年薪酬与考核委员会第一次会议	审议《公司董事及高级管理人员2022年度报酬情况的议案》

3、董事会提名委员会

报告期内，本人作为董事会提名委员会委员，参与了5次会议，审议通过8项议案，具体情况如下：

会议时间	会议届次	会议内容
2023/1/4	2023年提名委员会第一次会议	审议《提名公司第十二届董事会董事候选人的议案》
2023/1/30	2023年提名委员会第二次	审议《提名公司总经理候选人的议案》

会议时间

会议时间	会议届次	会议内容
	会议	审议《提名公司副总经理候选人的议案》 审议《提名公司财务总监候选人的议案》 审议《提名公司董事会秘书候选人的议案》
2023/10/23	2023年提名委员会第三次会议	审议《提名公司副总经理候选人的议案》
2023/11/10	2023年提名委员会第四次会议	审议《提名公司总经理候选人的议案》
2023/12/31	2023年提名委员会第五次会议	审议《关于提名第十二届董事会独立董事候选人的议案》

4、独立董事专门会议

根据《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规规定，公司修订了《公司章程》等制度，并于2023年11月15日召开2023年第四次临时股东大会审议通过。报告期内，公司共召开1次独立董事专门会议，本人已出席参加，具体情况如下：

会议时间	会议届次	会议内容
2023/12/27	第十二届董事独立董事专门会议2023年第一次会议	审议《关于对外提供财务资助的事项》

（三）公司信息披露情况

报告期内，作为独立董事，本人对公司信息披露的情况进行监督、检查，督促公司严格按照相关法律、法规履行法定信息披露义务，并推动公司开展投资者关系管理活动，增强投资者对公司的了解，保障了广大投资者的知情权，维护了公司和中小股东的合法权益。2023年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整、公平。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，特别是年报审计期间，通过视频会议和现场会议与内部审计人员及会计师事务所对重点审计事项、审计要点、审计人员配备等事项进行沟通，关注审计过程，督促审计进度，确保审计工作的及时、准确、完整、公正。

（五）中小投资者合法保护权益工作

本人对公司2023年度的对外担保、关联交易、利润分配、续聘会计师事务所、募集资金年度存放与使用情况等事项进行了全面核查，未发现公司及控股股东损害中小投资者利益的情形，也不存在控股股东及关联方占用上市公司资金的行为。

（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况

报告期内，本人多次到公司现场实地考察，全面深入地了解公司经营发展情

况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关提案提出专业意见和建议，充分发挥监督职责。同时，通过电话和邮件等方式与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注公司内部经营状况、外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理提出建议。本人在报告期内重点关注了公司2023年度公司财务方面收入确认、资产减值计提、持续经营能力情况等事项。本人在行使职权时，公司管理层积极配合，保证本人享有与其他董事同等的知情权，为履职工作提供了必备的条件和充分的支持。

（七）发表意见情况

序号	发表时间	会议届次	事项	发表 意见
1	2023/1/9	第十一届董事会第五十七次会议	《关于董事会换届选举非独立董事候选人的议案》	同意
			《关于董事会换届选举独立董事候选人的议案》	同意
2	2023/1/18	第十一届董事会第五十八次会议	《关于修改＜公司章程＞的议案》	同意
3	2023/1/30	第十二届董事会第一次会议	《关于聘任公司高级管理人员的议案》	同意
			《关于聘任公司董事会秘书、证券事务代表的议案》	同意
4	2023/3/16	第十二届董事会第三次会议	《关于2023年度对外担保额度预计的议案》	同意
5	2023/4/24	第十二届董事会第五次会议	《2022年度利润分配预案》	同意
			《2022年度内部控制自我评价报告》	同意
			《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》	同意
			《关于2023年度日常关联交易预计的议案》	同意
			《关于会计政策变更的议案》	同意
			《关于前期会计差错更正的议案》	同意
			《公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明》	同意
6	2023/6/30	公司第十二届董事会第六次会议	《关于投资建设锂盐项目的议案》	同意
			《关于募投项目建设周期延长的议案》	同意
7	2023/8/24	第十二届董事会第七次会议	《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》	同意
			《控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明》	同意
8	2023/10/30	公司第十二届董事会第八次会议	《关于续聘2023年度财务报告及内部控制审计机构的议案》	同意
				同意

序号

序号	发表时间	会议届次	事项	发表 意见
			《关于聘任副总经理的议案》	同意
9	2023/11/15	公司第十二届董事会第十次会议	《关于聘任总经理的议案》	同意

（八）其他工作

1、报告期内，无提议召开董事会或向董事会提议召开临时股东大会的情况；

2、报告期内，无提议更换或解聘会计师事务所的情况。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易事项

2023年4月24日，公司召开了第十二届董事会第五次会议，审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，本次日常关联交易预计事项是基于正常业务需要，并按照市场化原则协商确定交易价格，定价依据公平合理，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的业务独立性。本人对该议案发表了同意的意见，该事项已经公司2022年年度股东大会审议通过，公司董事会对该事项的审议及披露程序合法合规。

（二）对外担保事项

2023年3月16日，公司召开了第十二届董事会第三次会议，审议通过了《关于2023年度对外担保额度预计的议案》，本次对外担保额度预计事项是基于公司日常经营的实际需要，财务风险可控，且有助于提高公司融资效率，有利于拓宽公司融资渠道，进而助力公司产业发展，决策程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本人对该议案发表了同意的意见，该事项已经公司2023年第二次临时股东大会审议通过，公司董事会对该事项的审议及披露程序合法合规。

（三）续聘会计师事务所事项

2023年10月30日，公司召开了第十二届董事会第八次会议，审议通过了《关于续聘2023年度财务报告及内部控制审计机构的议案》，天健会计师事务所具备证券、期货相关业务资格，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2023年度财务报告及内部控制审计工作需要，能够独立对公司财务状况进行审计，本次聘请会计师事务所的程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。本人对该议案发表了

同意的意见，该事项已经公司2023年第四次临时股东大会审议通过，公司董事会对该事项的审议及披露程序合法合规。

（四）定期报告相关事项

本人作为独立董事，对公司定期报告相关事项，如2022年度内部控制自我评价报告、2022年度利润分配预案、关联方资金占用和对外担保情况等事项发表了意见，对公司定期报告签署了书面确认意见。

（五）关于公司董事会换届及聘任高级管理人员事项

公司于2023年1月9日召开了第十一届董事会第五十七次会议，审议通过了《关于董事会换届选举非独立董事候选人的议案》《关于董事会换届选举独立董事候选人的议案》。本次董事会换届的提名程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定；被提名人的任职资格符合担任上市公司董事、独立董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有法律法规规定的不得担任公司董事、独立董事的情形。本人对该议案发表了同意的意见，该事项已经公司2023年第一次临时股东大会审议通过，公司董事会对该事项的审议及披露程序合法合规。

公司于2023年1月30日召开了第十二届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》等议案，本次提名聘任高级管理人员的程序规范，符合《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》的有关规定；经审查，被提名人的任职资格符合担任高级管理人员的条件。本人发表了同意的意见。

四、总体评价和建议

2023年度，作为公司独立董事，本人按照相关法律法规的要求，忠实勤勉履行职责，独立、客观、公正、审慎地行使表决权，切实维护公司利益及全体股东特别是中小股东的合法权益。作为董事会审计委员会主任委员，本人严格按照《公司章程》《审计委员会工作细则》等相关制度的要求履行职责，与年审会计师就审计范围和时间、关键审计事项、重点关注问题等进行了充分沟通；认真审阅公司内部审计报告、督促和指导内审部门对公司经营运行情况进行检查，监督公司内部审计制度及其实施情况；充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用，切实履行了作为审计委员会主任委员的职责，有效地保证了公司的规范运作。2024年，本人将持续加强学习，利用专业知识和经验为公司发展提供建议，为董事会的科学决策提供专业意见，切实维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。

特此报告。

独立董事：刘云

2024年4月26日