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朝华科技(集团)股份有限公司2013年第一季度报告全文 下载公告
公告日期:2013-04-27
                 朝华科技(集团)股份有限公司 2013 年第一季度报告全文
朝华科技(集团)股份有限公司
    2013 年第一季度报告
     2013 年 04 月 27 日
                                                   朝华科技(集团)股份有限公司 2013 年第一季度报告全文
                                  第一节 重要提示
    公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
    公司负责人刘建民、主管会计工作负责人王震及会计机构负责人(会计主管人员)雷雪松声明:保证季
度报告中财务报表的真实、准确、完整。
    所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
                                                                 朝华科技(集团)股份有限公司 2013 年第一季度报告全文
                               第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要财务数据
                                                                                                 本报告期比上年同期增减
                                          2013 年 1-3 月               2012 年 1-3 月
                                                                                                         (%)
营业收入(元)                                   90,924,370.02               142,343,299.71                       -36.12%
归属于上市公司股东的净利润(元)                 26,503,729.40                44,870,707.77                       -40.93%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
                                                 14,869,816.38                  -783,031.48                             -
益的净利润(元)
经营活动产生的现金流量净额(元)                 52,564,366.53               -90,929,019.45                             -
基本每股收益(元/股)                                   0.0233                          0.04                      -41.75%
稀释每股收益(元/股)                                   0.0233                          0.04                      -41.75%
加权平均净资产收益率(%)                                     3.72                      2.59                      43.62%
                                                                                                 本报告期末比上年度期末
                                         2013 年 3 月 31 日          2012 年 12 月 31 日
                                                                                                        增减(%)
总资产(元)                                   1,046,705,612.28            1,079,540,722.70                        -3.04%
归属于上市公司股东的净资产(元)                726,295,206.02               698,609,053.54                        3.96%
注:由于报告期内,公司实施完成了重大资产重组,根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》的相关规定,采用了本报告
期与上年同期备考数据作对比,而上年同期披露的归属于上市公司股东的净利润为-783,031.48 元,基本每股收益为-0.0019
元。
非经常性损益项目和金额
√适用   □不适用                                                                                           单位:元
                    项目             年初至报告期期末金额                                  说明
                                                               根据“公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号
                                                               ——非经常性损益(2008)”的相关规定,同一控制下企业
同一控制下企业合并产生的子公司期
                                               11,633,913.02 合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益,应当作为
初至合并日的当期净损益
                                                               非经常性损益项目。因此,内蒙古东升庙矿业有限责任公
                                                               司(合并范围内)2013 年 1 月份的净损益为非经常性损益。
              合     计                        11,633,913.02                                --
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表                                                              单位:股
            报告期末股东总数                                                                                        46,284
                                              前 10 名股东持股情况
                                                                 朝华科技(集团)股份有限公司 2013 年第一季度报告全文
                                                 持股比例                         持有有限售条       质押或冻结情况
          股东名称              股东性质                           持股数量
                                                  (%)                           件的股份数量     股份状态         数量
甘肃建新实业集团有限                                                                              冻结         20,000,000
                          境内非国有法人               25.88%       104,000,000     104,000,000
公司                                                                                              质押          4,000,000
上海和贝实业有限公司      境内非国有法人                    5%       20,109,979      20,109,979
重庆市涪陵国有资产投
                          国有法人                      2.49%        10,000,000      10,000,000
资经营有限公司
浙江天声科技有限公司      境内非国有法人                1.29%         5,200,000       5,200,000
上海可欣贸易有限公司      境内非国有法人                1.24%         5,000,000       5,000,000
重庆麦登资产管理有限
                          境内非国有法人                1.24%         5,000,000       5,000,000
公司
张春丽                    境内自然人                    0.38%         1,511,548
郑惠华                    境内自然人                    0.35%         1,396,873
吴维佳                    境内自然人                    0.29%         1,176,792
谢定平                    境内自然人                    0.28%         1,143,000
                                           前 10 名无限售条件股东持股情况
                                                                                                         股份种类
                     股东名称                          持有无限售条件股份数量
                                                                                                  股份种类          数量
张春丽                                                                              1,511,548 人民币普通股      1,511,548
郑惠华                                                                              1,396,873 人民币普通股      1,396,873
吴维佳                                                                              1,176,792 人民币普通股      1,176,792
谢定平                                                                              1,143,000 人民币普通股      1,143,000
孙兆艳                                                                              1,031,240 人民币普通股      1,031,240
何建华                                                                                889,000 人民币普通股          889,000
刘会萍                                                                                884,770 人民币普通股          884,770
李才雄                                                                                878,586 人民币普通股          878,586
许   勇                                                                               869,569 人民币普通股          869,569
孙国宝                                                                                768,985 人民币普通股          768,985
                                             未知前 10 名无限售流通股股东之间是否存在关联关系或是否属于《上市公
上述股东关联关系或一致行动的说明
                                             司收购管理办法》规定的一致行动人。
                                                             朝华科技(集团)股份有限公司 2013 年第一季度报告全文
                                         第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因
    1、报告期期末财务报表中,股本较期初股本增加735,386,206股,系公司重组完成后按照《企业会计准则》要求对发
行购份购买资产增加的股份所做会计处理,而本报告“第二节第二条    报告期末股东总数及前十名股东持股情况表”显示的
股份数系中国登记结算公司深圳分公司登记股份,未包括发行购份购买资产新增股份数(根据有关规定,发行股份购买资产
所发行股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账,并正式列入上市公司的股东名册);
    2、报告期末应收账款较期初减少 44,279,438.98 元,系公司收回了前期所欠货款所致;
    3、报告期末预付账款较期初增加 21,720,001.66 元,系公司年初支付了预付工程款所致;
    4、报告期内净利润较可比前期减少 18,366,978.37 元,系公司期末库存尚未完成发货结算造成同比销量减少所致,其
期末尚未完成发货结算的库存包括金属锌 1600 金属吨,金属铅 400 金属吨,金属铜 90 金属吨,全部完成结算后,预计实现
收入约 2500 万元。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
    2013 年 1 月 24 日,中国证券监督管理委员会以《关于核准朝华科技(集团)股份有限公司向甘肃建新实业集团有限
公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2013]60 号)核准公司发行股份购买资产暨关联交易方案;2013 年 1 月 29 日,
公司发行股份购买的标的资产内蒙古东升庙矿业有限责任公司 100%股权已办理完毕工商变更登记过户至本公司;2013 年 1
月 31 日,公司就本次发行股份购买资产在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成增发股份预登记。经确认,本次
发行股份购买资产所发行股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账,并正式列入上市公司的股东名册。
    重组实施完成后,公司主业转型为铅锌矿采选及相关产品生产、经营业务,公司持续经营能力和盈利能力较上期发生了
根本性的改变。经深圳证券交易所审核批准,公司股票自 2013 年 4 月 26 日起恢复交易并撤销本公司股票交易的退市风险警
示,公司证券简称由“*ST 朝华”变更为“朝华集团”,证券代码不变,仍为 000688。
            重要事项概述                          披露日期                      临时报告披露网站查询索引
关于非公开发行股份购买资产暨关联                                         《中国证券报》、《证券时报》、《上海证
                                               2013年01月29日
交易获中国证监会核准的公告                                               券报》及巨潮资讯网上
朝华集团发行股份购买资产暨关联交易                                       《中国证券报》、《证券时报》、《上海证
                                               2013年02月08日
实施情况报告等相关公告                                                   券报》及巨潮资讯网上
恢复上市公告及撤销股票退市风险警示                                       《中国证券报》、《证券时报》、《上海证
                                               2013年4月19日
公告等相关公告                                                           券报》及巨潮资讯网上
                                                              朝华科技(集团)股份有限公司 2013 年第一季度报告全文
三、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
承诺事项    承诺方                        承诺内容                     承诺时间         承诺期限          履行情况
                        1、业绩承诺
                        建新集团将以优质的铅锌矿采选业务相关资产认
                                                                                                       截至本报告出具
                      购上市公司定向发行的股份,对朝华集团实施重大资
                                                                                                       之日,该承诺仍在
                      产重组,建新集团承诺,本次重大资产重组完成后的
                                                                                                       承诺期内,承诺持
                      第一个会计年度,按现行的会计政策合并报表,朝华 2009-11-10        2013-2014
                                                                                                       续有效且正在履
                      集团归属于母公司所有者的净利润不低于 28,000 万
                                                                                                       行当中,不存在违
                      元,且重大资产重组完成后的第二个会计年度,按现
                                                                                                       背该承诺的情形。
                      行的会计政策合并报表,朝华集团归属于母公司所有
                      者的净利润不低于 32,000 万元。
                        2、追加支付承诺
                        建新集团对股权分置改革并实施重大资产重组后
                      的朝华集团的业绩做出承诺,如果朝华集团出现下述
                      三种情况之一时,建新集团将对朝华集团无限售条件
                      的所有流通股股东追加对价一次,追加对价的股份总
                                                                                                       截至本报告出具
                      数为2000万股:(1)股权分置改革方案实施及后续重
                                                                                                       之日,该承诺仍在
           建新集团   大资产重组完成后的第一个会计年度,按现行的会计
                                                                                                       承诺期内,承诺持
                      政策合并报表,朝华集团归属于母公司所有者的净利
                                                                       2009-11-10      2013-2014       续有效且正在履
                      润低于28,000万元,或重大资产重组完成后的第二个
                                                                                                       行当中,不存在违
                      会计年度,按现行的会计政策合并报表,朝华集团归
股改承诺                                                                                               背该承诺的情形。
                      属于母公司所有者的净利润低于32,000万元;(2)重
                                                                                                       正履行
                      大资产重组完成后的第一个会计年度和第二个会计
                      年度,朝华集团的年度财务报告被出具标准无保留意
                      见以外的审计意见;(3)重大资产重组完成后第一个
                      会计年度和第二个会计年度,朝华集团未能按法定披
                      露时间披露年度报告。
                                                                                                       截至本报告出具
                        3、股份限售承诺                                             股票恢复上市之
                                                                                                       之日,该承诺仍在
                        建新集团承诺其收购的 10,400 万股股权自公司股                日起 36 个月内不
                                                                                                       承诺期内,承诺持
                      权分置改革方案实施后首个交易日起 36 个月内不上 2009-11-10 交易且其后 24 个
                                                                                                       续有效且正在履
                      市交易;在其后的 24 个月内,通过二级市场减持股                月交易价格不低
                                                                                                       行当中,不存在违
                      份的每股价格不低于 20 元。                                    于 20 元
                                                                                                       背该承诺的情形。
                      持股比例超过 5%的股东上海和贝承诺自公司股权分
                                                                                    股 票 恢 复 上 市 之 截至本报告出具
                      置改革方案实施后首个交易日起,在十二个月内不上
                                                                                    日起 12 个月内不 之日,该承诺仍在
                      市交易或者转让;自公司股权分置改革方案实施后首
                                                                                    交易且其后 12 个 承诺期内,承诺持
           上海和贝   个交易日起十二个月的规定限售期满后,通过证券交 2009-11-10
                                                                                    月 内 交 易 不 超 过 续有效且正在履
                      易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占公司
                                                                                    5%,24 个月内交易 行当中,不存在违
                      股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二
                                                                                    不超过 10%         背该承诺的情形。
                      十四个月内不超过百分之十。
收购报告   建新集团     建新集团承诺和保证:对于朝华集团购买本公司所 2012-11-03 恢复上市之日起         截至本报告出具
                                                              朝华科技(集团)股份有限公司 2013 年第一季度报告全文
承诺事项    承诺方                       承诺内容                       承诺时间        承诺期限         履行情况
书或权益              持内蒙古东升庙矿业有限责任公司股权向本公司非                   36 个月内锁定    之日,该承诺仍在
变动报告              公开发行的股票,本公司承诺及保证在朝华集团本次                                  承诺期内,承诺持
书中所作              非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准且                                    续有效且正在履
承诺                  发行结束之日起三十六个月内不会转让,也不会要求                                  行当中,不存在违
                      朝华集团收购本公司所持有的朝华集团本次向本公                                    背该承诺的情形。
                      司非公开发行的股票。本公司将依法办理所持股份的                                  截至本报告出具
                      锁定手续,且在上述锁定期届满后其转让和交易将按                                  之日,该承诺仍在
                      照届时有效的法律、法规和深交所的规则办理。                                      承诺期内,承诺持
                                                                                                      续有效且正在履
                                                                                                      行当中,不存在违
                                                                                                      背该承诺的情形。
                      对于朝华集团购买本公司所持股权向本公司非公开
                      发行的股票,本公司承诺及保证在朝华集团本次非公                                  截至本报告出具
                      开发行股票经中国证券监督管理委员会核准且发行                                    之日,该承诺仍在
                      结束之日起三十六个月内不会转让,也不会要求朝华                 恢复上市之日起   承诺期内,承诺持
           建新集团                                                     2012-11-03
                      集团收购本公司所持有的朝华集团本次向本公司非                   36 个月内锁定    续有效且正在履
                      公开发行的股票。本公司将依法办理所持股份的锁定                                  行当中,不存在违
                      手续,且在上述锁定期届满后转让上述股份将依法履                                  背该承诺的情形。
                      行相关信息披露义务。
                      对于朝华集团购买本公司所持股权向本公司非公开
                      发行的股票,本公司承诺及保证在朝华集团本次非公                                  截至本报告出具
                      开发行股票经中国证券监督管理委员会核准且发行                                    之日,该承诺仍在
                      结束之日起三十六个月内不会转让,也不会要求朝华                 恢复上市之日起   承诺期内,承诺持
           赛德万方                                                     2012-11-03
                      集团收购本公司所持有的朝华集团本次向本公司非                   36 个月内锁定    续有效且正在履
                      公开发行的股票。本公司将依法办理所持股份的锁定                                  行当中,不存在违
发行时所              手续,且在上述锁定期届满后转让上述股份将依法履                                  背该承诺的情形。
作承诺                行相关信息披露义务。
                      (1)若本公司取得本次非公开发行的股份时,用于
                      认购股份的标的资产股权持续拥有权益的时间不足
                      12 个月,则本公司在朝华集团本次非公开发行股票
                      经中国证券监督管理委员会核准且发行结束之日起
                      三十六个月内不会转让,也不会要求朝华集团收购本                                  截至本报告出具
                      公司所持有的朝华科技本次向本公司非公开发行的                                    之日,该承诺仍在
                      股票。本公司将依法办理所持股份的锁定手续,且在 2012-11-03 恢复上市之日起        承诺期内,承诺持
           智尚劢合
                      上述锁定期届满后转让上述股份将依法履行相关信              36 个月内锁定         续有效且正在履
                      息披露义务。(2)若本公司取得本次非公开发行的股                                 行当中,不存在违
                      份时,用于认购股份的标的资产股权持续拥有权益的                                  背该承诺的情形。
                      时间已满 12 个月,则本公司在朝华集团本次非公开
                      发行股票经中国证券监督管理委员会核准且发行结
                      束之日起十二个月内不会转让,也不会要求朝华集团
                      收购本公司所持有的朝华科技本次向本公司非公开
                                                              朝华科技(集团)股份有限公司 2013 年第一季度报告全文
承诺事项    承诺方                         承诺内容                      承诺时间      承诺期限          履行情况
                      发行的股票。本公司将依法办理所持股份的锁定手
                      续,且在上述锁定期届满后转让上述股份将依法履行
                      相关信息披露义务。
                          由于智尚劢合取得公司本次非公开发行股份时,
                      用于认购股份的标的资产股权持续拥有权益的时间
                      不足十二个月,因此本次获得的非公开发行股票锁定
                      期为三十六个月。
                          1、经营业绩未达承诺金额的补偿方式。对于标
                      的资产实现的净利润(扣除非经常性损益后)承诺如
                      下:2013 年实现的净利润不低于人民币 27,752.22
                      万元;2014 年实现的净利润不低于人民币 32,986.51                                 截至本报告出具
                      万元;2015 年实现的净利润不低于人民币 33,067.93                                 之日,该承诺仍在
                      万元。2013 年、2014 年及 2015 年三个会计年度内,                                承诺期内,承诺持
                                                                         2012-11-10 2013 年-2015 年
                      若经朝华集团聘请会计师事务所审计后,标的资产各                                  续有效且正在履
                      承诺年度的实际净利润数未达到上述各年度承诺的                                    行当中,不存在违
                      净利润数,两者之差由朝华集团根据协议约定的方                                    背该承诺的情形
                      式,向建新集团、赛德万方、智尚劢合按本次认购股
                      份比例回购其所持有的相应股份,以实现建新集团、
其他对公   建新集团、赛德万方、智尚劢合对朝华集团的业绩补偿。
司中小股   赛德万方
                          2、无法享受企业所得税优惠税率的估值补偿方
东所作承   和智尚劢
                      式。本次交易中,标的资产采用资产基础法和收益法
诺         合
                      两种方法进行评估,评估中按 15%税率计算企业所得
                      税,并以资产基础法的评估值 216,938.93 万元作为
                      评估结论。如按照 25%税率计算企业所得税,东升庙                                  截至本报告出具
                      矿业的资产评估值将为 198,696.15 万元人民币,差                                  之日,该承诺仍在
                      额为 18,242.78 万元。本次交易中,朝华集团的发行                                 承诺期内,承诺持
                                                                         2012-11-10   自 2013 年起
                      价格为 2.95 元/股,东升庙矿业上述评估值差额对应                                 续有效且正在履
                      朝华集团 61,839,932 股股份(建新集团 30,301,567                                 行当中,不存在违
                      股,赛德万方 25,354,372 股,智尚劢合 6,183,993                                  背该承诺的情形
                      股)。未来若《西部地区鼓励类产业目录》公布,标
                      的资产须按 25%企业所得税税率执行,则由朝华集团
                      以 1 元价格向建新集团、赛德万方、智尚劢合回购其
                      所持有因所得税税率差额部分所获得的股份。
                                                                                                      截至本报告出具
                      非公开发行股份购买资产交易完成后,建新集团将按                                  之日,该承诺仍在
“五分开”建新集团、照有关法律法规的要求,保证上市公司与建新集团及                                    承诺期内,承诺持
                                                                         2012-11-03      长期
承诺       刘建民     其附属公司

  附件:公告原文
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