国城矿业：2019年年度报告

国城矿业股份有限公司

2019年年度报告

2020年04月

第一节重要提示、目录和释义公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人应春光先生、主管会计工作负责人吴斌鸿先生及会计主管人员郭巍女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

本报告中涉及的公司未来计划、经营目标不代表公司对2020年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

风险提示

1、有色金属价格波动的风险公司主营业务为有色金属采选，有色金属行业为周期性行业，有色金属价格波动较大。如果铅、锌、铜市场价格受全球经济状况、我国经济发展情况、重大经济政治事件等方面的影响出现大幅下跌，或公司销售精矿产品时对有色金属价格走势发生误判，公司经营业绩将会受到重大不利影响。公司将通过加强市场价格预判、点价销售模式等措施降低市场价格波动的影响。

2、盈利能力依赖单一矿山的风险公司目前生产运营的矿山为东升庙矿山，若东升庙矿山出现重大经营风险，如安全生产事故、自然灾害等情况，导致东升庙矿山长时间无法正常生产经营，公司盈利能力将会受到重大不利影响。公司将将强体系内矿山勘探以及体系外优质矿山并购等措施，进一步增加公司矿产资源储量，降低公司对单一矿山的依赖。

3、环境保护风险公司在矿产资源采选、硫酸生产过程中产生废石、废水、废渣及废气等废弃物。虽然公司生产经营过程中的废弃物已严格按照环保要求进行处理和排放，符合有关环保方面的要求。但随着经济的发展、人民生活水平的改善和环保意识的增强，国家对环境保护工作日益重视，国家环保法律、法规对环境保护的要求将更加严格。如果国家提高环保标准或出台更严格的环保政策，公司有可能需要追加环保投入，导致公司经营成本提高，降低公司的盈利能力。公司将进一步加强环保投入，减少环境政策变动对公司经营的影响。

4、原矿石开采风险公司需要根据矿产资源储量、矿体品位、形态、规模、岩层状况等方面的情况，确定矿山开发方案，但勘查到的信息可能与实际开采过程遇到的情况存在较大差异，先期确定的矿山开发方案是否可行具有不确定性，导致公司制订的采矿计划可能无法达到预期目标，从而对公司业务和经营业绩产生不利影响。公司加强矿产勘探、开采等专业团队建设，对公司下属矿山进行数字化矿山建设，根据市场情况科学合理制定采矿计划，降低原矿开采不确定性风险。

5、政策风险目前，我国矿产资源均属国有，国家实行采矿权、探矿权有偿取得制度。矿产经营企业必须获得采矿权、探矿权的许可证后才能在许可期内在规定范围内进行采矿或探矿活动；探矿权必须转为采矿权后才能进行采矿活动，许可期满正常可以申请续期。若本公司在该等权利期满时未及时续期，或本公司控制的矿产资源无法及时获得采矿权，可能对公司生产经营产生一定影响。

目录

第一节重要提示、目录和释义 ...... 2

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 7

第三节公司业务概要 ...... 11

第四节经营情况讨论与分析 ...... 16

第五节重要事项 ...... 42

第六节股份变动及股东情况 ...... 71

第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况 ...... 76

第八节公司治理 ...... 82

第九节财务报告 ...... 90

第十节备查文件目录 ...... 176

释义

释义项	指	释义内容
国城矿业、本公司、公司	指	国城矿业股份有限公司
国城集团、国城控股	指	浙江国城控股集团有限公司，本公司控股股东
建新集团	指	甘肃建新实业集团有限公司，本公司控股股东全资子公司，持有本公司40.99%股份
东升庙矿业、东矿	指	内蒙古东升庙矿业有限责任公司，本公司全资子公司
临河新海	指	内蒙古临河新海有色金属冶炼有限公司，东矿下属子公司
金鹏矿业	指	凤阳县金鹏矿业有限公司，东矿下属子公司
中都矿产	指	凤阳县中都矿产开发服务有限公司，东矿下属子公司
国城资源	指	内蒙古国城资源综合利用有限公司，本公司全资子公司
国城嘉华	指	北京国城嘉华科技有限公司，本公司全资子公司
城铭瑞祥	指	城铭瑞祥（上海）贸易有限公司，本公司全资子公司
天津国瑞	指	天津国瑞贸易有限公司，城铭瑞祥下属子公司
诚诚矿业	指	额尔古纳诚诚矿业有限公司
朝阳银行	指	朝阳银行股份有限公司，本公司参股公司
瑞峰铅冶炼	指	乌拉特后旗瑞峰铅冶炼有限公司
华峰氧化锌	指	巴彦淖尔华峰氧化锌有限公司
中西矿业	指	内蒙古中西矿业有限公司
金德成信	指	山西金德成信矿业有限公司
宝盛矿业	指	新疆宝盛矿业开发有限责任公司
万星实业	指	甘肃万星实业股份有限公司
兰天化工	指	四川兰天化工科技有限公司
华澳矿业	指	巴彦淖尔华澳矿业化工集团有限公司
欧布拉格铜矿	指	乌拉特后旗欧布拉格铜矿有限责任公司
博海矿业	指	察哈尔右翼前旗博海矿业有限公司
西藏圣凯	指	西藏圣凯矿业有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所	指	深圳证券交易所
元、万元	指	人民币元、万元

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

股票简称	国城矿业	股票代码	000688
股票上市证券交易所	深圳证券交易所
公司的中文名称	国城矿业股份有限公司
公司的中文简称	国城矿业
公司的外文名称	GuoChengMiningCO.,LTD
公司的外文名称缩写	GuoChengMining
注册地址	重庆市涪陵区江东群沱子路31号
注册地址的邮政编码	408000
办公地址	北京市丰台区南四环西路188号16区19号楼16层
办公地址的邮政编码	100070
公司网址	http://www.gcky0688.com
电子信箱	[e-mail]

二、联系人和联系方式

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	王丹	方燕
联系地址	北京市丰台区南四环西路188号16区19号楼16层	重庆市九龙坡区华轩支路39号
电话	010-57090095	023-63067269
传真	010-57090060	023-63067269
电子信箱	[e-mail]	[e-mail]

三、信息披露及备置地点

公司选定的信息披露媒体的名称	《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址	htttp://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点	北京市丰台区南四环西路188号16区19号楼16层、深圳证券交易所

四、注册变更情况

组织机构代码

91500102208551477X

公司上市以来主营业务的变化情况	1997年上市之初，公司主营业务为墙地砖、墙地砖生产线设备及其它建筑装饰材料的生产销售；2000年7月公司主营业务变更为软件开发销售、电子商务应用服务、普通陶瓷制品及工业陶瓷制品制造、销售等；2001年6月公司对建筑陶瓷的生产经营进行了整体剥离，主营业务变更为电子计算机及电子网络服务器制造、销售，软件开发销售、电子网络应用服务，数字广播电视服务、微晶玻璃板材销售等业务；2013年1月公司完成重大资产重组，公司主营业务变更为有色金属矿产品贸易，贵稀金属国内贸易，货物及技术进出口业务；有色金属、黑色金属矿山开发，有色金属冶炼；2013年1月至今，公司主营业务未发生变更。
历次控股股东的变更情况	上市之初，公司控股股东为涪陵市国资委；1997年6月，涪陵市国资局将其所持有的国有股股份转让给上市公司深圳康达尔股份有限公司，深圳康达尔股份有限公司为本公司控股股东；2000年8月，深圳康达尔股份有限公司将其所持有的股份分别转让给四川立信投资有限责任公司、深圳正东大实业有限公司和成都龙威实业有限责任公司，转让后，四川立信投资有限公司成为本公司控股股东；2010年1月，建新集团通过协议转让、司法拍卖以及司法和解等方式收购本公司非流通股股东所持的10,400万股股份，成为本公司控股股东；2018年7月，国城集团通过参与建新集团破产重整执行法院裁定及要约收购方式直接和间接持有本公司73.98%股份，本公司控股股东由建新集团变更为国城集团，截至本报告期期末，公司控股股东未发生变更。

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

会计师事务所名称	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所办公地址	浙江省杭州市钱江路1366号华润大厦B座
签字会计师姓名	李青龙华瑜

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□适用√不适用公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问□适用√不适用

六、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据□是?否

	2019年	2018年	本年比上年增减	2017年
营业收入（元）	1,020,530,162.26	1,225,836,990.61	-16.75%	1,240,451,486.26
归属于上市公司股东的净利润（元）	170,859,251.95	405,031,231.85	-57.82%	412,393,597.99
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	112,905,343.56	402,445,577.38	-71.95%	442,410,231.42

经营活动产生的现金流量净额（元）	339,230,430.50	477,038,390.54	-28.89%	508,659,900.05
基本每股收益（元/股）	0.1538	0.3561	-56.81%	0.3626
稀释每股收益（元/股）	0.1538	0.3561	-56.81%	0.3626
加权平均净资产收益率	7.69%	17.60%	-9.91%	21.04%
	2019年末	2018年末	本年末比上年末增减	2017年末
总资产（元）	2,665,391,450.34	2,623,890,941.64	1.58%	2,376,861,805.03
归属于上市公司股东的净资产（元）	2,131,663,855.48	2,341,455,842.04	-8.96%	2,171,184,602.33

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用√不适用公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用√不适用公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位：元

	第一季度	第二季度	第三季度	第四季度
营业收入	313,826,108.53	244,494,915.24	251,221,722.46	210,987,416.03
归属于上市公司股东的净利润	115,305,386.85	39,543,413.43	36,601,523.66	-20,591,071.99
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	67,829,784.50	43,891,565.49	17,763,626.39	-16,579,632.82
经营活动产生的现金流量净额	83,584,531.61	124,049,267.06	57,475,653.98	74,120,977.85

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是√否

九、非经常性损益项目及金额

√适用□不适用

单位：元

项目	2019年金额	2018年金额	2017年金额	说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）	-3,877,576.49	18,205.86	-4,002,577.57

越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免	0.00	0.00	312,990.12
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	1,312,855.59	63,248.00	289,600.00
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	15,094,339.62	0.00		系收取诚诚矿业资金占用费。
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益	0.00	10,223,329.00
债务重组损益	0.00	0.00	-6,458.60
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益	34,392,236.94	5,043,065.80		主要系公司股票投资收益3,397.16万元。
受托经营取得的托管费收入	19,811,320.74	0.00		系公司收取关联方建新集团股权托管费收入。
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-10,222,218.20	-14,997,750.52	-30,160,682.01
其他符合非经常性损益定义的损益项目	0.00	0.00
小计	56,510,958.20	350,098.14	-33,567,128.06
减：所得税影响额	-1,442,950.19	-2,235,556.33	-3,551,679.68
少数股东权益影响额（税后）	0.00		1,185.05
合计	57,953,908.39	2,585,654.47	-30,016,633.43	--

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第

号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因□适用√不适用

第三节公司业务概要

一、报告期内公司从事的主要业务

（一）主要业务及主要业绩驱动因素报告期公司主营业务、主要产品、经营模式较2018年未发生重大变化，所从事的主要业务为有色金属采选业务及工业硫酸业务，主要产品为铅精矿、锌精矿、铜精矿、硫精矿、硫铁粉、工业硫酸、次铁精矿等，主要业绩来源于有色金属采选，报告期有色金属采选业务收入占2019年度营业收入的

91.78%。有色金属资源的开发与国内外宏观经济状况息息相关，全球经济景气度、有色金属市场供需状况、有色金属产能状况、库存等因素都将影响公司经营业绩，公司业绩主要依赖于主要产品的产销量、市场价格及色金属采选业务成本。

（二）公司所在行业的发展状况与公司所处行业地位情况

、主要产品及用途公司主要产品锌精矿、铅精矿、铜精矿均为有色金属冶炼企业冶炼金属的原材料，作为最终产品的金属锌、铅、铜的主要用途为：

（1）锌的用途

锌是自然界分布较广的金属元素，主要以硫化物、氧化物状态存在，锌具有良好的抗腐性和耐磨性，目前，在有色金属的消费中仅次于铜和铝，广泛应用于有色、冶金、建材、轻工、机电、化工、汽车、军工、煤炭和石油等行业和部门。

（

）铅的用途目前最大的用处是制成铅蓄电池。在颜料和油漆中，铅白是一种普遍使用的白色染料。在玻璃中加入铅可制成铅玻璃，同时由于铅有很好的光学性能，可以制造各种光学仪器。铅还被用作制造医用防护衣以及建设核动力发电站的防护设施。

（3）铜的用途铜是与人类关系非常密切的有色金属，被广泛地应用于电气、轻工、机械制造、建筑工业、国防工业等领域，铜在电气、电子工业中应用最广。

（

）硫精矿及硫酸的用途硫精矿主要用于制酸企业。工业硫酸的主要用途为：硫酸是基础化工原料，在国民经济各个领域中有着十分广泛的用处，有“工业之母”之称，主要用于肥料、冶金、石油精炼、农药、炸药、纺织、染料、塑料、油漆、电池、制革、颜料、药品和洗涤剂等行业。

、主要产品的工艺流程

(1)铅精矿、锌精矿工艺流程铅精矿、锌精矿最关键的生产环节是磨矿和浮选过程，生产工艺采用目前有色金属矿选矿最有效的浮选法。选矿流程图为：

(2)工业硫酸工艺流程临河新海的生产工艺为接触法，基本流程可分为六大工序，具体如下：

3、主要经营模式

（1）有色金属采选业务经营模式采购模式：公司在物资采购时采用计划采购模式。首先，公司根据自身的生产经营计划制定相应的采购方案；然后，采购人员通过执行公司制定的《采购员岗位职责》，针对采购方案对需采购物品实行3家或3家以上供应商的询价购买，对所报价格进行比较筛选。另外，对能形成固定资产的重要设备则以招标或议标形式进行采购，在确保价格和质量的条件下，选择最佳的一方签订购销合同后购货。

生产模式：本公司铅锌矿采选业务分为采矿和选矿两个环节，其中采矿业务对外承包给第三方；选矿业务由公司自行负责。公司于每年初制定生产经营计划进行生产。采矿方面，公司在考虑采矿设备的运转情况和当地劳动力市场情况下，主要依据勘探报告书和地质储量报告编制采掘计划；选矿方面，公司依据当年编制的采掘计划编制入选矿量，同时考虑原材料价格变化、产品销售市场变动等因素及时调整入选原矿品种。

销售模式：以产定销，采用全产全销、公开报价、款到发货和货到付款等销售策略将主要产品铅锌矿销往长期合作的当地冶炼公司及相关有色金属贸易企业；部分硫精矿则销往临河新海用于生产硫酸。

（

）工业硫酸业务经营模式

采购模式：临河新海主要采购产品为硫精矿，采购模式为计划采购，临河新海主要从东矿采购制酸所需的硫精矿。

生产模式：临河新海于每年初编制年度生产计划，由生产部门负责执行。在具体生产中，生产部门将实际生产情况随时反馈于相关职能部门，并对生产计划做相应调整。

销售模式：临河新海主要采用以产定销的直销模式，利用产品优良品质，稳定两到三家主要客户，保证硫酸70%以上的销售量，然后将剩余部分产品销往周边区域，同时扩展多行业市场。

4、公司所属行业的发展阶段、周期性特点及在全行业或区域市场的市场地位情况未来工业金属发展趋势:①中国环保政策趋严，环保投入增加，进入门槛不断提高，促进行业向龙头企业集中，工业金属龙头公司长期价值将不断凸显；②中国工业金属矿产资源存在不同程度对外依赖度，国内龙头矿企纷纷走出国门，进行海外资源并购，已成必然趋势，具有丰富并购经验的公司将获得更大机会；③随着中国经济增长进入“新常态”，对工业金属需求的拉动减弱，工业金属需求增长将趋缓。单纯扩规模的粗放型增长模式遭遇瓶颈，未来对企业精细化管理要求更高，拥有优秀管理团队和良好治理结构公司有望脱颖而出。

公司定位采选行业，掌握丰富铅锌矿产资源，长期来看，铅锌精矿市场需求旺盛。我国铅锌金属的消费量日趋扩大，大部分铅锌冶炼企业原料自供率较低，铅锌精矿的供应具有很高的对外依存度，市场价格受国内和国际市场综合影响，呈现出较大的波动性。公司属于有色金属冶炼上游行业，旗下主要矿山东升庙多金属矿作为国内知名矿山，与全国范围内其它矿山比较具有较低的采选成本以及较高的盈利能力。公司凭借丰富的资源优势和较强的盈利能力在采选企业中处于领先地位。

5、公司在全行业或区域市场的市场份额，以及在行业总体经济总量中的占比情况

2019年全国锌精矿产量280.58万金属吨，公司产量5.78万金属吨，占比2.06%，全国铅精矿产量123.12万金属吨，公司产量

0.83

万金属吨，占比

0.67%。（部分数据来源：中国有色金属工业协会www.chinania.org.cn）

（三）报告期内公司进行的矿产勘探活动以及相关的勘探支出情况

1、公司下属各矿山企业保有资源量情况（金属量统计含伴生资源量）

截止2019年12月31日，公司保有资源储量合计16320万吨，含铅金属量134881吨，锌金属量1728791吨，铜14882吨，金金属量21368公斤，银1673吨，褐铁矿

418.82万吨；菱铁矿

236.49万吨。各矿山保有资源储量如下：

保有资源储量组成：东矿700m标高以上采矿权保有资源储量8034万吨；700m标高以下探矿权保有矿石量7166万吨。金鹏矿业保有资源储量126万吨。中都矿产保有资源量994万吨。

注：以上统计数据是根据公司下属各矿山企业备案资源储量，结合之后进行的勘探活动所增加的资源储量，开采活动所消耗的资源储量情况，并扣减了目前经济、技术条件下暂难利用的资源得出。

2、报告期内，公司下属各矿山企业的资源勘探情况及支出情况

（1）东矿2019年探矿情况及资源勘探支出情况

东矿生产探矿的手段主要为探矿穿脉、沿脉、天井及坑内钻探工程。截止2019年底完成工作量坑内钻13681米，坑探18081米。2019年坑探工程由温州盛达矿山建设有限公司承包施工，全年坑探掘进费用7,051,590.00元，钻探取样设备配件及材料消耗183,030.00元，钻探人员工资1,299,695.00元，取样制样人员工资584,315.00元，钻探取样人员五险一金440,000.00元，钻探设备折旧46,680.00元。2019年东矿探矿累计支出合计9,605,310.00元。

（2）金鹏矿业2019年探矿情况及资源勘探支出情况

金鹏矿业2019年探矿及资源勘探情况主要包括：①生产探矿马山采区坑内钻2000米，坑探1938米，生产探矿费用支出共540万元。②边深部探矿工作进行了1:1万磁法扫面，施工5个钻孔，边深部勘查合计费用支出210余万元。2019年度金鹏矿业探矿累计支出750万元。

（3）中都矿产2019年探矿情况及资源勘探支出情况

2019年度江山金铅锌矿未开展探矿活动，未发生勘探支出。

二、主要资产重大变化情况

1、主要资产重大变化情况

主要资产	重大变化说明
股权资产	报告期公司股权投资无重大变化。
固定资产	报告期公司固定资产投资无重大变化。
无形资产	报告期公司无形资产较期初增长317.05%，主要系公司子公司东升庙矿业依据与内蒙古自治区自然资源厅签署的采矿权出让合同确认新增资源矿业权权益金形成的无形资产297,579,400.00元及国城资源报告期内缴纳土地出让金增加无形资产所致。
在建工程	报告期公司在建工程较期初增长85.41%，主要系子公司东矿公司报告期新建采厂增加投资所致。
货币资金	报告期公司货币资金较期初增长49.86%，主要系报告期公司收回诚诚矿业投资意向保证金2亿元。
交易性金融资产	报告期公司金融资产较期初下降89.72%，主要系报告期处置部分金融资产所致。
应收款项融资	报告期公司应收款项融资较期初增长46.23%，主要系东矿公司硫铁粉和硫精矿销售大部分客户采用票据结算所致。
应收账款	报告期公司应收账款较期初下降82.09%，主要系报告期收回期初货款所致。
预付款项	报告期公司预付款项较期初下降40.80%，主要系报告期结算期初预付款项所致。
其他应收款	报告期公司其他应收款同比较期初下降99.28%，主要系报告期收回投资意向保证金20,000.00万元，收回期权投资保证金1,443.02万元。
其他流动资产	报告期公司其他流动资产较期初增长63.84%，主要系增值税待抵扣进项税额较期初增加所致。

2、主要境外资产情况

□适用√不适用

三、核心竞争力分析

报告期内，公司核心竞争力未发生重大变化，其主要核心竞争力如下：

1、资源优势。矿产资源作为重要的非再生性自然资源，是人类社会赖以生存和发展不可缺少的物质基础，它既是生活资料的重要来源，又是极其重要的社会生产资料，矿山企业是我国国民经济的基础产业，在国民经济中起着重要作用。内蒙古地区为中国铅锌矿主要产地之一，锌资源储量全国占比排名第二，公司主要矿山东矿的铅锌矿石储量、品位在内蒙地区具有优势，单一矿山铅、锌精矿产量均位居全国前列。

2、区位优势。公司主要矿山东矿位于内蒙古巴彦淖尔，该地区有色金属采选和冶炼均形成了完整的产业链，国家产业政策和税收政策对该地区有一定倾斜。另公司下属各矿山企业及冶炼厂均邻近城镇，运输条件好，方便公司矿产品的销售。

3、生产规模优势。目前矿山企业向规模大型化、装备大型化、生产自动化、运输无轨化、管理信息化方向发展，公司现已通过扩产形成年铅锌矿

万吨的生产规模，提升了公司在国内独立铅锌矿采选企业的行业地位，使本公司在与下游冶炼企业合作中更加有利而主动。

、工业技术优势。现代矿山企业的竞争体现的是企业资源配置的高效性，而这种高效率能否充分发挥，主要依靠专有

技术、核心技术和技术创新。公司下属企业东矿公司，生产设备先进，采用直径

6.4*3.3m半自磨机，实现了选矿全流程自动化。“复杂空区灾害隐患环境下倾斜厚矿体安全高效连续回采关键技术”曾荣获中国有色金属工业科学技术奖三等奖，采矿厂、尾矿库获得安全生产标准化二级企业证书，选矿厂获得安全生产标准化三级企业证书。公司下属企业临河新海公司生产的工业硫酸获“内蒙古名牌产品证书”。

、管理、生产经验优势。公司具有一支优秀的管理团队，在生产经营管理方面具有比较优势；公司技术团队生产经验丰富，主要技术人员具有十年以上的地质和矿山工作经验；公司重视矿产资源的综合开发利用，以降低损失率、贫化率、提高选矿回收率为生产管理目标；公司具有科学的人才规划和薪酬体系，人力资源优势明显。

、成本优势。公司的下属矿山生产企业矿区开采条件和赋存位置较好；所处地区人工和材料成本较低；公司通过国内领先的技术优势、经验丰富的生产团队和专业的管理团队，实现较高的生产效率，具备成本优势。

第四节经营情况讨论与分析

一、概述报告期外部经营环境2019年，全球经济增速明显放缓，国际贸易与投资信心下降，国际货币体系日益多元，发达经济体陷入持续低迷，地缘政治更加动荡，矿业市场风云变幻，不确定因素增多。需求减弱带动大宗商品价格走弱，为应对经济下行压力，主要经济体进行了减税降费、连续降息等政策刺激经济。

中国矿产资源和环保政策约束力度加大，国内主要矿产品产量呈下降趋势，对外依存度居高不下，利用国内国外两种资源，具备条件的中国矿业企业“走出去”已成为行业共识。

报告期行业情况

报告期全球金属矿业市场维持紧平衡格局，铜、锌价格一度跌至过去三年低位，对矿业公司业绩形成压力。

、国际铜、锌、铅价格情况

报告期伦铜最高上探至6,609美元/吨，最低触及5,518美元/吨，年底收于6,149美元/吨，全年均价为6,005美元/吨，同比下降8%。国内市场铜现货平均价为47,739元/吨，同比下跌5.8%；报告期伦锌最高上探至2,958美元/吨，最低触及2,190美元/吨，年底收于2,280美元/吨，全年均价为2,548美元/吨，同比下降

12.7%。

2、国内铜、锌、铅价格情况

报告期国内，铅现货均价16,599.00元/吨，较2018年均价19,058.00元/吨，下跌2,459.00元/吨，跌幅12.90%；锌现货均价20,248.00元/吨，较2018年均价23,405.00元/吨，下降3,157.00元/吨，跌幅13.49%（报告期，沪锌价格在2019年4月初触及年内高点23,025.00元/吨后一路下滑，年内低位探至17,610.00元/吨。截至12月31日收盘价18,105.00元/吨，年内跌幅为

12.62%。）；铜现货均价47,707.81元/吨，较2018年均价50,568.79元/吨，下降2,860.98元/吨，跌幅

5.66%。

、公司主要产品价格情况

公司主要业绩来源于有色金属采选业务，主要产品为铅精矿、锌精矿和铜精矿等，销售价格以上海有色金属网价格扣减冶炼厂加工费和利润分成确定，受市场价格变动和加工费影响较大。2019年，在产品市场价格下跌的同时，锌冶炼加工费迅速上涨，2018年四季度锌矿加工费加利润分成自年初4,600.00元/金属吨上涨至6,500.00元/金属吨；2019年，冶炼厂加工费加利润分成持续上涨，截至报告期末，锌矿加工费加利润分成最高达8,370.00元/金属吨，导致公司主要产品销售结算单价大幅下降。公司主要产品年均结算单价变动分析具体如下：

单位：人民币元/金属吨

产品名称	报告期	上年同期	增减金额	同比增减幅度（%）
铅精矿	12,374.37	14,145.09	-1,770.72	-12.52
锌精矿	10,651.71	14,631.08	-3,979.37	-27.20
铜精矿	33,678.77	35,464.51	-1,785.74	-5.04

报告期公司经营回顾

报告期，面对全球经济下行压力加大，中国经济增速放缓，有色金属需求处周期下行阶段，重要矿产品价格大幅下跌，复杂多变的经济环境，公司积极应对市场形势，依照“从严治厂”、“精细化成本管控”、“挖潜增效”管理原则，大力推进精细

化采矿和班组成本核算，持续开展比技术指标、比单位成本、比技术创新等活动，有效降低变动成本，规范供应采购管理，最大限度减轻市场环境对公司经营造成的不利影响，有效保障了全年总体运营的平稳。具体经营情况如下：

（一）2019年度生产经营指标的完成情况

报告期内，全年累计实现营业收入102,053.02万元，比上年同期下降16.75%；实现归属于上市公司股东的净利润17,085.93万元，比上年同期下降

57.82%；累计开采铅锌矿石

260.14万吨，铜矿石

25.81万吨；累计处理铅锌矿石

247.80万吨，铜矿石

25.98万吨；生产锌精矿57,816.02金属吨、铅精矿8,318.95金属吨、铜精矿2,230.71金属吨、硫精矿322,448.34吨、硫铁粉316,220.98吨、硫酸144,238.00吨、次铁精矿142,664.03吨。具体生产销售情况如下：

原矿开采和处理量（单位：吨、金属吨）

产品名称	报告期				上年同期
	期初库存	生产量	处理量	期末库存	期初库存	生产量	处理量	期末库存
铅锌矿石	101,701.65	2,601,428.91	2,477,952.56	225,178.00	181,945.98	2,222,210.56	2,302,454.89	101,701.65
铜矿石	8,881.00	258,091.00	259,819.00	7,153.00	38,409.00	206,636.00	236,164.00	8,881.00
合计	110,582.65	2,859,519.91	2,737,771.56	232,331.00	220,354.98	2,428,846.56	2,538,618.89	110,582.65

主要产品产销存情况（单位：吨、金属吨）

产品名称	报告期				上年同期
	期初库存	生产量	销售量	期末库存	期初库存	生产量	销售量	期末库存
铅精矿	240.31	8,318.95	7,283.93	1,275.34	2,161.61	8,899.50	10,820.80	240.31
锌精矿	4,694.73	57,816.02	61,229.75	1,281.00	5,942.25	53,725.12	54,972.64	4,694.73
铜精矿	30.66	2,230.71	2,065.54	195.83	0.75	2,840.13	2,810.22	30.66
硫精矿	64,951.94	322,448.34	351,356.35	36,043.93	7,129.32	396,645.39	338,822.77	64,951.94
硫铁粉	6,830.76	316,220.98	303,075.00	19,976.74	0-.00	241,646.86	234,816.10	6,830.76
褐铁矿	427.10	1.88	428.98	-0.00	7,581.96	0.00	7,154.86	427.10
硫酸	491.40	144,238.00	138,305.54	6,423.86	491.56	117,978.00	117,978.16	491.40
次铁精矿	0.00	142,664.03	139,881.47	2,782.56	33.10	117,907.00	117,940.10	0.00

（二）税制改革对公司当期和未来发展的影响

2019年度，国家从“继续推进增值税改革、加快推进消费税改革、推动房地产税改革和立法、优化企业所得税政策、完善个人所得税征管机制、结合税收立法改革其他税种等”六大方向实施一系列税制改革，其中增值税、房产税和土地使用税改革对公司当期和未来发展有一定影响。

1、增值税改革对公司当期和未来发展的影响:

依据《财政部税务总局海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》（财税〔2019〕39号），自2019年4月1日起，本公司及子公司增值税应税收入按13%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。

（

）增值税改革对公司报告期的影响

报告期	不含税发生额	增值税额		税率变动影响数
		改革前税率（16%）	改革后税率（13%）	影响金额（元）	影响比例（%）

增值税进项税	308,383,758.69	49,341,401.39	40,089,888.63	-9,251,512.76	-18.75
增值税销项税	708,320,214.42	113,331,234.31	92,081,627.87	-21,249,606.43	-18.75
应交增值税		63,989,832.92	51,991,739.24	-11,998,093.67	-18.75
增值税税负		9.03%	7.34%	-1.69%	-18.75

（2）增值税改革对公司未来发展的影响增值税税率降低，在企业销售收入与采购成本没有改变的情况下，该产品的增值额没有变化，不影响利润（不考虑增值税附加税费）；但适用税率降低，增值税税额减少，公司的增值税税负降低，应交增值税减少，对公司的现金流产生一定影响。

、城镇土地使用税和房产税改革对公司的影响

（1）税率改革调整情况依据内蒙古自治区人民政府关于《城镇土地使用税税额标准调整方案》的批复（内政字〔2019〕

号）（执行时间为2019年1月1日至2021年12月31日）、《内蒙古自治区人民政府关于修改〈内蒙古自治区实施《中华人民共和国车船税法》办法〉和〈内蒙古自治区房产税实施细则〉的决定》第三次修正）等相关规定，公司子公司东升庙矿业、临河新海、国城资源房产税和土地使用税变动情况如下表：

公司名称	土地使用税应税土地单位税额标准		房产税原值扣除比例
	改革前标准	改革后标准	改革前比例	改革后比例
内蒙古东升庙矿业有限责任公司	12元/平米	9.6元/平米	10%	30%
内蒙古临河新海有色金属冶炼有限公司	15元/平米	12元/平米	10%	30%
内蒙古国城资源综合利用有限公司	3元/平米	2.4元/平米	10%	30%

注：以上规定的执行时间为2019年1月1日至2021年12月31日

（2）税率改革调整对公司报告期的影响城镇土地使用税和房产税改革对公司的影响情况如下表：

项目	改革前应交税额	改革后应交税额	影响金额（元）	影响比例（%）
房产税	5,336,455.73	4,450,810.65	-885,645.08	-16.6
城镇土地使用税	5,665,765.75	4,201,689.72	-1,464,076.03	-25.84
合计	11,002,221.48	8,652,500.37	-2,349,721.11	-21.36

（3）房产税和土地使用税改革对公司未来发展的影响房产税和土地使用税税率降低，应交税金减少，对公司的现金流产生一定的影响，同时成本费用的税费减少，对公司的利润产生一定的影响。从公司及下属子公司的成本结构和税费负担的构成来分析，房产税和土地使用税在公司成本费用构成中比重较小，房产税和土地使用税改革对公司未来发展无重大影响。

（三）报告期重大项目的建设情况

、东矿项目建设情况

（1）180万吨/年采矿工程扩能技改项目。该项目系公司重点工程项目，项目一期工程已完成，二期工程开展正常。因主要开拓井筒岩石结构破碎，涌水量大，原开拓方式发生设计变更，在建3#竖井经注浆堵水后，1#斜坡道向下延深，新建2#斜坡道，为改善井下通风状况新建北风井。报告期内，3#竖井已封堵完毕，其功能不变，正在进行设备安装；1#斜坡道延深

已完成总工程量的80%；2#斜坡道已完成总工程量的75%；北风井已掘进至设计标高，安装工程已完工。

（2）疏干水项目。截止报告期末，采矿工程扩能技改项目中竖井通过注浆封堵，已无大量涌水，原开拓方式发生设计变更后该项目暂停。

（3）采空区治理工程项目。充填系统地上部分的充填站已建设完毕、设备安装完毕，并完成单机试车工作，地上部分管道已安装完毕；地下部分的输送管道完成80%。

2、临河新海项目建设情况

报告期内，临河新海完成了115%酸项目、厂区道路硬化、硫酸亚铁掺烧试验设备制安、前后系统大修、防腐保温项目、原料库封闭项目、废酸废液处理项目等重点工程项目建设。其中，115%酸项目于2019年

月

日实现系统达产达标，并于

月通过政府相关部门验收。

3、金鹏矿业项目建设情况

报告期内，尾矿干排系统已建成；完成边深部探矿，坑探有序推进；完成民采井充填工作；正在委托设计院做采空区充填方案和采矿优化设计方案。

4、中都矿产项目建设情况

报告期内，中都矿产以江山金铅锌矿35万吨/年采选项目相关手续办理为中心,积极与相关部门进行联系沟通，推进项目进展，截止报告期末尚未取得划定矿区范围批复文件。

、国城资源综合循环利用项目建设情况

报告期内，国城资源深入开展项目工艺技术论证、施工单位选定、施工现场准备、设计出图等前期工作，为2020年项目全力开工做好了相关准备。截止报告期末已完成项目备案、第一批土地征占、取得临时取水许可证、项目环境影响评价报告批复、项目水土保持方案批复，并完成了能评报告、安评报告的编制，完成自备净水、污水处理和排水方案的编制。建设进度方面，报告期厂区场坪、工程勘查、地基强夯实验基本完工，施工临建、维修车间、混凝土搅拌站基本建成；完成硫酸装置主要定型设备技术要求的编制，部分大型长周期设备已完成招标工作；完成I标段临时道路的铺设和机修车间及配套的地磅安装等。

（四）内控体系建设情况

报告期内公司对各管控条线进行了调整和优化，强化公司总部协调、指导、服务、监督功能属性，严格预算管理和绩效考核，强调坚持合法合规经营、绩效结果导向、重视安全环保工作、加强人才梯队建设和人才培养机制等方面的经营管理理念。体系建设方面，全面预算体系进一步推进，员工绩效考评体系及子公司的绩效考核体系初步成形，成本管理理念逐渐深入人心，投资决策及方案论证系统更加成熟；条线管理方面，总部与子公司高效协同，系统推进，资源互补，发挥最大经营效果的可行性与必要性；信息化建设方面，采取ERP建设整体规划，分布实施的工作方针，开始实施第一阶段工作，包括行政办公、采购、仓储、数据分析、全面预算等模块。

（五）安全环保责任履行情况

2019年，按照年度安全生产会议精神，公司上下深入贯彻落实安全生产、环境保护工作要求，进一步强化安全生产、环境保护发展理念和红线意识，深入开展各类安全环保隐患排查整改活动，狠抓各项安全环保措施落实，基础设施条件得到明显改善，管理水平进一步提升，全年主体未发生工亡事故、环境污染事故，形势总体平稳。

（六）托管企业管理情况

为发挥公司从事矿业资源专业管理和运营优势，有效避免与控股股东同业竞争，报告期内控股股东委托公司对中西矿业、金德成信、瑞峰铅冶炼、华峰氧化锌、宝盛矿业、万星实业、兰天化工、华澳矿业、欧布拉格铜矿、博海矿业、西藏圣凯11家矿业公司股权进行管理。托管企业中部分企业受原建新集团债务危机影响进入破产重整程序，持续经营能力存在不确定性；

部分企业受托管理取得新的突破，其中欧布拉格铜矿全年完成处理量

万吨，达到年度计划的112%；博海矿业在报告期复工复产，同时探矿工作取得重大成果；中西矿业于2019年

月全面推进大苏计钼矿

万吨产能技改扩建，2019年

月

日启动选厂试车，截止报告期期末尾矿排洪系统、采场剥离工程、选厂新水工程正在加紧进行中；兰天化工技改工作于2019年10月18日点火进入试生产阶段，系统生产正常，冲击满负荷生产；西藏圣凯在报告期内开展了一系列项目准备工作，可研报告、安评报告通过专家评审，取得水土保持报告、矿山社会稳定风险评估报告等批复，编制完成项目核准报告、开发利用方案、环评等报告。

二、主营业务分析

1、概述报告期内，公司按照稳中求进的基调，各项业务保持良好发展，生产经营能力稳步提升。报告期收入、成本、费用、研发投入、现金流等项目变动如下表：

项目	报告期	上年同期	同比增减（%）	变动原因
营业收入	1,020,530,162.26	1,225,836,990.61	-16.75
营业成本	661,745,911.84	559,406,181.29	18.29
销售费用	19,218,306.37	8,496,191.03	126.20	注1
管理费用	104,544,676.94	96,533,961.93	8.30
财务费用	-3,194,079.73	-21,905,570.19	85.42	注2
所得税费用	28,890,849.51	79,656,837.34	-63.73	注3
研发投入
经营活动产生的现金流量净额	339,230,430.50	477,038,390.54	-28.89
投资活动产生的现金流量净额	182,979,395.98	-696,892,235.63	-126.26	注4
筹资活动产生的现金流量净额	-363,145,035.75	-222,220,378.98	63.42	注5
现金及现金等价物净增加额	159,066,976.01	-442,067,812.27	-135.98	注6

注：1、销售费用同比增加126.20%，主要系运费同比增加所致；

2、财务费用同比增加85.42%，主要系：一是上年同期东矿公司将暂时闲置的资金转为定期存款，银行存款利息收入增加；二是上年同期，根据《安徽省财政厅、安徽省国土资源厅、安徽省环境保护厅转发财政部、国土资源部、环境保护部关于取消矿山地质环境治理恢复保证金、建立矿山地质环境治理恢复基金的指导意见的通知》（财建【2017】1773号），原按照“企业所有、政府监管、专户储存、专款专用”原则建立的矿山地质环境治理恢复保证金制度予以取消，矿山企业不再设立矿山地质环境治理恢复保证金账户和缴存保证金，保证金缴存情况不再作为采矿权延续、变更、转让等必备报件。金鹏公司原开设矿山地质环境治理恢复保证金专户并缴存的保证金，于2018年

月份由政府监管部门退还，并退还存款利息

921.04万元。该上原因导致银行存款利息收入同比减少，影响财务费用同比增加；

3、所得税费用同比下降63.73%，主要系报告期主营业务利润同比下降，当期所得税费用减少所致；

、投资活动产生的现金流量净额同比增加

126.26%，主要系：

一是报告期处置股票投资、收回诚诚矿业投资意向保证金和提解卖出期权释放保证金和处置股票投资取得投资收益收到现金同比增加，影响投资活动产生的现金流入本年金额较上年增加；

二是上年同期支付诚诚矿业投资意向保证金和股票等投资，影响投资活动产生的现金流出本年金额较上年减少；受投资活动现金流入和流出量的共同影响，投资活动产生的现金流量净额本年金额较上年增长126.26%；

、筹资活动产生的现金流量净额同比下降

63.42%，主要系报告期回购公司股票，筹资活动产生的现金流出同比大幅增加所致；

、现金及现金等价物净增加额同比增加

135.98%，主要系报告期处置股票投资、收回诚诚矿业投资意向保证金和提解卖出期权释放保证金，现金流入同比大幅增加，同时报告期投资支付的现金同比大幅减少所致。

2、收入与成本

（1）营业收入构成

单位：元

	2019年		2018年		同比增减
	金额	占营业收入比重	金额	占营业收入比重
营业收入合计	1,020,530,162.26	100%	1,225,836,990.61	100%	-16.75%
分行业
有色金属采、选	935,165,068.39	91.64%	1,173,239,946.73	95.71%	-20.29%
硫酸及其附属	57,725,864.29	5.66%	56,776,854.28	4.63%	1.67%
有色金属贸易	1,514,633.80	0.15%	---	---	---
其他业务收入	38,928,286.80	3.81%	3,802,116.11	0.31%	923.86%
减：内部抵销数	-12,803,691.02	-1.25%	-7,981,926.51	-0.65%	---
分产品
铅精矿	116,576,836.54	11.42%	191,935,788.53	15.66%	-39.26%
锌精矿	654,931,348.84	64.18%	805,655,367.79	65.72%	-18.71%
铜精矿	101,429,145.97	9.94%	136,612,568.50	11.14%	-25.75%
硫精矿	30,228,161.47	2.96%	19,013,097.48	1.55%	58.99%
硫铁粉	31,999,575.57	3.14%	20,023,124.43	1.63%	59.81%
硫酸	10,392,560.05	1.02%	18,372,819.20	1.50%	-43.44%
次铁精矿	47,333,304.24	4.64%	38,404,035.08	3.13%	23.25%
有色金属贸易	1,514,633.80	0.15%	---	---	---
其他业务收入	38,928,286.80	3.81%	3,802,116.11	0.31%	923.86%
减：内部抵销数	-12,803,691.02	-1.25%	-7,981,926.51	-0.65%	---
分地区
国内销售	1,020,530,162.26	100.00%	1,225,836,990.61	100.00%	-16.75%
国际销售

注：

、报告期内，公司其他业务收入同比增加

923.86%，主要系报告期公司与关联方建新集团签署《股权托管协议》，对建新集团所持有的

家公司股权进行管理，确认托管费收入1,981.13万元和收到诚诚矿业投资意向保证金资金占用费1,509.43万元所致。

、铅精矿销售收入同比下降

39.26%，主要原因：一是报告期平均销售单价同比下降；二是报告期末尚有1,275.34金属吨未销售，导致报告期销售数量同比下降32.69%。

3、硫精矿销售收入同比增加58.99%，主要系报告期销售单价同比升高53.30%所致。

4、硫铁粉销售收入同比增加59.81%，主要原因：一是报告期平均销售单价同比升高23.82%；二是报告期生产量同比增加，销售数量同比增加

29.07%。

5、硫酸的销售收入同比下降43.44%，主要系报告期平均销售单价同比下降51.75%所致。

（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况

√适用□不适用

单位：元

	营业收入	营业成本	毛利率	营业收入比上年同期增减	营业成本比上年同期增减	毛利率比上年同期增减
分行业
有色金属采、选	935,165,068.39	608,370,196.32	34.95%	-20.29%	15.80%	-20.27%
分产品
铅精矿	116,576,836.54	62,183,140.38	46.66%	-39.26%	-24.14%	-10.63%
锌精矿	654,931,348.84	530,162,153.71	19.05%	-18.71%	26.11%	-28.77%
铜精矿	101,429,145.97	11,440,236.13	88.72%	-25.75%	-43.18%	3.46%
分地区
国内收入	981,601,875.46	644,325,173.96	34.36%	-19.67%	16.46%	-20.37%
国际收入

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据□适用?不适用

（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入

√是□否

行业分类	项目	单位	2019年	2018年	同比增减（%）
有色金属采、选	销售量	金属吨	725,439.55	649,397.38	11.71
	生产量	金属吨	707,036.88	703,757.00	0.47
	库存量	金属吨	58,772.84	77,175.50	-23.85
硫酸及其附属	销售量	吨	278,187.01	235,918.26	17.92
	生产量	吨	286,902.03	235,885.00	21.63

库存量

吨

9,206.42

491.40

1,773.51

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明□适用√不适用按照《深圳证券交易所行业信息披露指引第2号——上市公司从事固体矿产资源相关业务》的披露要求，公司对原矿开采和处理量及主要产品产销量同比变动情况作如下披露：

①原矿开采和处理量同比变动分析（单位：吨）

产品名称	原矿生产量			原矿处理量
	报告期	上年同期	同比增减（%）	报告期	上年同期	同比增减（%）
铅锌矿石	2,601,428.91	2,222,210.56	17.06	2,477,952.56	2,302,454.89	7.62
铜矿石	258,091.00	206,636.00	24.90	259,819.00	236,164.00	10.02
合计	2,859,519.91	2,428,846.56	17.73	2,737,771.56	2,538,618.89	7.84

②主要产品产销量同比变动分析（单位：金属吨）

产品名称	生产量			销售量
	报告期	上年同期	同比增减（%）	报告期	上年同期	同比增减（%）
铅精矿	8,318.95	8,899.50	-6.52	7,283.93	10,820.80	-32.69
锌精矿	57,816.02	53,725.12	7.61	61,229.75	54,972.64	11.38
铜精矿	2,230.71	2,840.13	-21.46	2,065.54	2,810.22	-26.50
硫精矿	322,448.34	396,645.39	-18.71	351,356.35	338,822.77	3.70
硫铁粉	316,220.98	241,646.86	30.86	303,075.00	234,816.10	29.07
硫酸	144,238.00	117,978.00	22.26	138,305.54	117,978.16	17.23
次铁精矿	142,664.03	117,907.00	21.00	139,881.47	117,940.10	18.60

注：1、铅精矿销量同比下降32.69%，主要系报告期期末尚有1,275.34金属吨未销售（报告期期末库存1,275.34金属吨，上年同期期末库存

240.31金属吨，同比增加

430.70%）；

2、铜精矿销量同比下降26.50%，主要系报告期产量与上年同期相比下降21.46%，销量同步下降；

、硫铁粉产量和销量同比分别增加

30.86%和

29.07%，主要原因：一是报告期原矿入选量与上年同期相比增加；二是对生产工艺优化后，回收率提高。

③原矿期末库存量变动分析（单位：吨）

产品名称	报告期	上年同期	同比增减（%）
铅锌矿石	225,178.00	101,701.65	121.41
铜矿石	7,153.00	8,881.00	-19.46
合计	232,331.00	110,582.65	110.10

注：铅锌矿石期末库存同比增加123,476.35吨，增长

121.41%，主要系报告期原矿生产量同比增加379,218.35吨，处理量同比仅增加175,497.67吨。

④主要产品期末库存量变动分析表（单位：金属吨）

产品名称	报告期	上年同期	同比增减（%）
铅精矿	1,275.34	240.31	430.70
锌精矿	1,281.00	4,694.73	-72.71
铜精矿	195.83	30.66	538.77
硫精矿	36,043.93	64,951.94	-44.51
硫铁粉	19,976.74	6,830.76	192.45
硫酸	6,423.86	491.40	1,207.26
次铁精矿	2,782.56	0.00

注：1、铅精矿期末库存同比增加430.70%，主要系报告期末销售价格下降，公司主要客户原料储备需求减弱，公司铅精矿尚有1,275.34金属吨未销售，同时上年期末库存较小，导致同比增加幅度较大；

、锌精矿期末库存同比减少

72.71%，主要系上年期末锌精矿销售价格下降，冶炼厂需求减弱，导致上年期末库存较大，同时报告期末库存较小，导致同比下降幅度较大；

、铜精矿期末库存同比增加

538.77%，主要系报告期期末销售价格下降，部分产品未销售，同时上年期末库存较小，导致同比增加幅度较大；

4、硫精矿期末库存同比下降44.51%，主要系上年期末市场需求减弱所致；

5、硫铁粉期末库存同比增加192.45%，主要系报告期末市场需求减弱所致；

、硫酸期末库存同比增加1,207.26%，主要系报告期末市场需求减弱所致；

、次铁精矿期末库存2,782.56吨，主要系报告期末市场需求减弱所致。

（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况□适用√不适用

（5）营业成本构成

①主营业成本按行业分类（单位：元）

行业分类	项目	2019年		2018年		同比增减(%)
		金额	占营业成本比重	金额	占营业成本比重
有色金属采、选	主营业务成本	608,370,196.32	92.34%	525,340,211.19	93.55%	15.81
硫酸及其附属	主营业务成本	50,464,358.54	7.66%	36,191,196.64	6.45%	39.44
小计		658,834,554.86	100.00%	561,531,407.83	100.00%	17.33
减：内部抵销数		-14,509,380.90	---	-8,275,311.23	---	---
合计		644,325,173.96	100.00%	553,256,096.60	100.00%	16.46

注：硫酸及其附属营业成本同比增加39.44%，主要系技改后产能同比扩大，销量增加，导致营业总成本增加，同时主要原材料硫精砂的采购价格同比大幅升高导致营业总成本增加。

②主营业成本按产品分类（单位：元）

产品分类	项目	2019年		2018年		同比增减
		金额	占营业成本比重	金额	占营业成本比重
铅精矿	主营业务成本	62,183,140.38	9.44%	81,973,198.88	14.60%	-24.14%
锌精矿	主营业务成本	530,162,153.71	80.47%	420,384,727.41	74.86%	26.11%
铜精矿	主营业务成本	11,440,236.13	1.74%	20,133,494.46	3.59%	-43.18%
硫精矿	主营业务成本	3,193,283.76	0.48%	1,920,630.00	0.34%	66.26%
硫铁粉	主营业务成本	1,391,382.34	0.21%	928,160.44	0.17%	49.91%
硫酸	主营业务成本	29,296,442.17	4.45%	23,731,008.86	4.23%	23.45%
次铁精矿	主营业务成本	21,167,916.37	3.21%	12,460,187.78	2.22%	69.88%
小计		658,834,554.86	100.00%	561,531,407.83	100.00%	17.33%
减：内部抵销数		-14,509,380.90	---	-8,275,311.23	---	---
合计		644,325,173.96	100.00%	553,256,096.60	100.00%	16.46%

注：1、铜精矿营业成本同比下降43.18%，主要系报告期东矿公司入选铜矿石中同时伴生含锌，铅锌矿石中伴生含铜，入选原矿综合回收伴生金属，成本费用按比例分摊后，营业成本下降；

2、硫精矿和硫铁粉营业成本同比分别升高66.26%和49.91%，主要系报告期对硫精矿和硫铁粉工艺进行调整，提高了硫精矿和硫铁粉的回收率和产品质量，生产成本同步有所增加；

、次铁精矿营业成本同比升高

69.88%，主要系报告期原材料硫精矿的采购成本同比大幅升高。

③营业成本按费用项目分类（单位：元）原矿生产成本按费用项目分类

成本项目	2019年		2018年		同比增减（%）
	金额	占生产成本比重	金额	占生产成本比重
直接材料	14,969,473.19	3.91%	7,248,557.54	2.30%	106.52
直接人工	10,823,085.07	2.83%	7,501,034.35	2.38%	44.29
直接动力及燃料	4,615,783.60	1.21%	5,544,380.46	1.76%	-16.75
其他直接费用	352,108,163.88	92.05%	294,453,984.32	93.55%	19.58
制造费用	3,000.00			0.00
合计	382,519,505.74	100.00%	314,747,956.67	100.00%	21.53

注：

、原矿生产成本直接材料和直接人工同比分别升高

106.52%和

44.29%，主要系公司下属子公司东矿公司于2018年

月更换了矿山施工队，并将施工队由原来的一家调整为二家，矿山原由施工队管理的通风、水、电等公共系统不便于两家施工队管理，更换施工队后转由东矿公司统一管理，公共系统的日常管理及消耗成本费用从施工单位采矿费单价中扣除，由东矿公司统一承担，故导致东矿公司2019年采矿生产成本中的直接材料、直接人工比上年同期大幅增长（施工队更换后，东矿公司报告期采矿直接成本（采矿劳务费）同比下降16.24%）；

、原矿生产成本的其他直接费用同比升高

19.58%，主要系折旧、采矿权价款摊销和矿石运费增加。主要产品营业成本按费用项目分类（单位：元）

成本项目	报告期		上年同期		同比增减（%）
	金额	占营业成本比重	金额	占营业成本比重
有色金属产品营业成本	608,369,098.04	92.34%	525,335,866.39	93.55%	15.81
其中：直接材料	60,715,345.59	9.22%	60,781,862.43	10.82%	-0.11
直接人工	40,213,269.98	6.10%	48,331,299.43	8.61%	-16.80
直接动力及燃料	45,445,253.67	6.90%	41,291,740.60	7.35%	10.06
矿石成本	405,781,822.67	61.59%	323,500,157.25	57.61%	25.43
制造费用	56,213,406.14	8.53%	51,430,806.68	9.16%	9.30
硫酸及其附属产品营业成本	50,465,456.82	7.66%	36,195,541.44	6.45%	39.42
其中：直接材料	20,735,804.92	3.15%	12,370,151.01	2.20%	67.63
直接人工	6,762,224.04	1.03%	6,007,738.64	1.07%	12.56
直接动力及燃料	4,415,631.37	0.67%	3,032,822.28	0.54%	45.59
其他直接费用	3,936,219.97	0.60%	2,656,433.83	0.47%	48.18
制造费用	14,615,576.51	2.22%	12,128,395.67	2.16%	20.51
小计	658,834,554.86	100.00%	561,531,407.83	100.00%	17.33
减：内部抵销数	14,509,380.90	---	8,275,311.23	---	--
合计	644,325,173.96	100.00%	553,256,096.60	100.00%	16.46

注：1、硫酸及其附属产品营业总成本及成本项目整体升高，主要原因：一是报告期原材料硫精矿的采购成本同比大幅升高；二是报告期硫酸和次铁精粉的销售量同比增加；

2、主营业务成本总额同比增加16.46%，主要原因：一是原矿入选品位同比下降，精矿单位成本升高；二是报告期主要产品锌精矿和硫铁粉销售量同比分别增加11.38%和29.07%、硫酸和次铁精矿的销售量同比分别增加17.23%和18.60%。

（6）报告期内合并范围是否发生变动

√是□否

合并范围增加两户，具体为：

序号	公司名称	股权取得方式	股权取得时点	出资额（注册资本）	出资比例
1	城铭瑞祥（上海）贸易有限公司	设立	2019年01月18日	5000万元人民币	100%
2	天津国瑞贸易有限公司	设立	2019年03月18日	5000万元人民币	100%

注：公司于2018年

月

日召开第十届董事会第二十五次会议，审议通过《关于投资设立上海全资子公司的议案》，2019年1月18日公司在上海设立子公司城铭瑞祥（上海）贸易有限公司；2019年03月18日城铭瑞祥（上海）贸易有限公司下属子公司天津国瑞贸易有限公司设立。

截止报告期末，以上公司尚未开展实际业务。

（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用√不适用

（8）主要销售客户和主要供应商情况公司主要销售客户情况

前五名客户合计销售金额（元）	860,724,358.31
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例	87.69%
前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例	0.00%

注：报告期前五名客户销售额中未发生关联方销售。公司前

大客户资料

序号	客户名称	销售额（元）	占年度销售总额比例（%）
1	陕西锌业有限公司	340,893,142.57	34.73%
2	白银有色集团股份有限公司	251,445,013.74	25.62%
3	巴彦淖尔紫金有色金属有限公司	111,026,994.12	11.31%
4	芜湖鼎鑫矿业销售有限公司	101,429,145.97	10.33%
5	湖北省鑫秀矿业有限公司	55,930,061.91	5.70%
合计	---	860,724,358.31	87.69%

主要客户其他情况说明

√适用□不适用

公司前五名客户与公司不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股5%以上股东、实际控制人和其他关系方与前五名客户不存在直接或间接拥有权益的情形。公司主要供应商情况

前五名供应商合计采购金额（元）	30,733,747.38
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例	29.54%
前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例	0.00%

注：报告期前五名供应商采购金额中未发生关联方采购。公司前5名供应商资料

序号	供应商名称	采购额（元）	占年度采购总额比例（%）
1	三门峡北辰矿业有限公司	10,373,892.16	9.97
2	巴彦淖尔盛安化工有限责任公司	9,531,841.64	9.16
3	乌拉特后旗平安民用爆破器材经营有限责任公司	4,303,845.13	4.14
4	乌拉特后旗易甫机电设备有限公司	3,415,827.80	3.28
5	河北泵联水泵科技有限公司	3,108,340.65	2.99
合计	--	30,733,747.38	29.54

主要供应商其他情况说明

√适用□不适用前五名供应商与公司不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股5%以上股东、实际控制人和其他关联方与前五名客户不存在直接或间接拥有权益的情形。

3、费用

单位：元

	2019年	2018年	同比增减(%)	重大变动说明
销售费用	19,218,306.37	8,496,191.03	126.20	详见注1
管理费用	104,544,676.94	96,533,961.93	8.30	无重大变化
财务费用	-3,194,079.73	-21,905,570.19	85.42	详见注2
研发费用	0.00	0.00

注：1、销售费用同比增加126.20%，主要系运费同比增加所致；

2、财务费用同比增加85.42%，主要系原因：一是上年同期东矿公司将暂时闲置的资金转为定期存款，银行存款利息收入增加；二是上年同期，根据《安徽省财政厅、安徽省国土资源厅、安徽省环境保护厅转发财政部、国土资源部、环境保护部关于取消矿山地质环境治理恢复保证金、建立矿山地质环境治理恢复基金的指导意见的通知》（财建【2017】1773号），原按照“企业所有、政府监管、专户储存、专款专用”原则建立的矿山地质环境治理恢复保证金制度予以取消，矿山企业不再设立矿山地质环境治理恢复保证金账户和缴存保证金，保证金缴存情况不再作为采矿权延续、变更、转让等必备报件。金鹏公司原开设矿山地质环境治理恢复保证金专户并缴存的保证金，于2018年

月份由政府监管部门退还，并退还存款利息

921.04万元。该上原因导致银行存款利息收入同比减少，影响财务费用同比增加。

4、研发投入

□适用√不适用

5、现金流

单位：元

项目	2019年	2018年	同比增减（%）
经营活动现金流入小计	1,221,023,790.78	1,400,001,352.54	-12.78
经营活动现金流出小计	881,793,360.28	922,962,962.00	-4.46
经营活动产生的现金流量净额	339,230,430.50	477,038,390.54	-28.89
投资活动现金流入小计	648,185,254.35	55,207,859.51	1,074.08
投资活动现金流出小计	465,205,858.37	752,100,095.14	-38.15
投资活动产生的现金流量净额	182,979,395.98	-696,892,235.63	-126.26
筹资活动现金流入小计	416,120.70	977,558.35	-57.43
筹资活动现金流出小计	363,561,156.45	223,197,937.33	62.89
筹资活动产生的现金流量净额	-363,145,035.75	-222,220,378.98	63.42

现金及现金等价物净增加额

159,066,976.01

-442,067,812.27

-135.98

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明√适用□不适用

1、投资活动现金流入小计同比增加1,074.08%，主要系报告期处置部分金融资产收回现金、收回诚诚矿业投资意向保证金及期权投资保证金收回现金所致

、投资活动现金流出小计同比减少

38.15%，主要系：一是上年同期支付诚诚矿业投资意向保证金

亿元；二是报告期金融资产投资支付的现金较上年同期减少。

3、投资活动产生的现金流量净额同比增加126.26%，主要原因：

一是报告期处置股票投资、收回诚诚矿业投资意向保证金和提解卖出期权释放保证金和处置股票投资取得投资收益收到现金同比增加，影响投资活动产生的现金流入本年金额较上年增加；

二是上年同期支付诚诚矿业投资意向保证金2亿元和股票等投资，影响投资活动产生的现金流出本年金额较上年增加；

受投资活动现金流入和流出量的共同影响，投资活动产生的现金流量净额本年金额较上年增长

126.26%；

4、筹资活动现金流入小计同比减少57.43%，主要系报告期收到的代扣代缴股息红利个人所得税减少所致；

、筹资活动现金流出小计同比增加

62.89%，主要系报告期回购公司股票所致；

6、筹资活动产生的现金流量净额同比减少63.42%，主要系报告期回购公司股票，影响筹资活动产生的现金流出同比大幅增加所致；

7、现金及现金等价物净增加额同比增加135.98%，主要系报告期处置股票投资、收诚诚矿业投资意向保证金和提解卖出期权释放保证金，现金流入同比大幅增加，同时报告期投资支付的现金同比大幅减少所致。报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

□适用√不适用

三、非主营业务分析

√适用□不适用

	金额	占利润总额比例（%）	形成原因说明	是否具有可持续性
投资收益	44,309,527.04	22.18	主要系报告期处置金融资产投资以及对朝阳银行长期股权投资按权益法核算确认投资损益	股票投资收益：否；朝阳银行投资收益：是。
公允价值变动损益	420,591.60	0.21	主要系报告期末持有的股票的金融资产投资产生的浮动损益。	否
资产减值	-4,349,824.88	-2.18	主要系计提存货跌价准备。	否
营业外收入	557,922.71	0.28	主要系违约金和固定资产处置收入。	否
营业外支出	14,574,905.81	7.30	主要系捐赠支出和违约赔偿支出。	否

四、资产及负债状况

1、资产构成重大变动情况

单位：元

	2019年末		2019年初		比重增减	重大变动说明
	金额	占总资产比例	金额	占总资产比例
货币资金	477,192,627.26	17.90%	318,430,891.35	12.14%	5.76%	注1
应收账款	24,561,018.98	0.92%	137,172,865.72	5.23%	-4.31%	注2
存货	60,126,526.05	2.26%	83,855,430.66	3.20%	-0.94%
投资性房地产	81,105,345.00	3.04%	84,196,584.48	3.21%	-0.17%
长期股权投资	192,426,281.68	7.22%	183,823,329.00	7.01%	0.21%
固定资产	962,339,381.19	36.10%	948,759,808.22	36.19%	-0.09%
在建工程	266,299,244.25	9.99%	143,624,397.35	5.48%	4.51%	注3
短期借款	0.00	0.00%	0.00	0.00%	0.00%
长期借款	0.00	0.00%	0.00	0.00%	0.00%
无形资产	386,295,226.03	14.49%	92,626,505.22	3.53%	10.96%	注4
交易性金融资产	20,490,698.88	0.77%	199,244,335.00	7.60%	-6.83%	注5
应收款项融资	41,530,000.00	1.56%	28,400,000.00	1.08%	0.48%	注6
预付款项	8,303,198.12	0.31%	14,024,824.63	0.53%	-0.22%	注7
其他应收款	1,845,269.25	0.07%	255,500,922.90	9.74%	-9.67%	注8
其他流动资产	14,952,139.04	0.56%	9,126,151.72	0.35%	0.21%	注9
递延所得税资产	17,610,168.01	0.66%	13,686,025.62	0.52%	0.14%	注10
衍生金融负债	0.00	0.00%	2,280,818.80	0.09%	-0.09%	注11
应付账款	185,655,755.65	6.97%	114,418,705.17	4.36%	2.61%	注12
预收款项	10,076,420.29	0.38%	5,510,390.04	0.21%	0.17%	注13
应交税费	6,849,829.98	0.26%	62,659,065.92	2.39%	-2.13%	注14
其他应付款	273,986,924.65	10.28%	44,442,110.05	1.70%	8.58%	注15
减：库存股	469,379,801.03	17.61%	108,447,393.70	4.14%	13.47%	注16
专项储备	13,387,767.14	0.50%	29,941,837.09	1.14%	-0.64%	注17

注：1、货币资金2019年末比2019年初增加49.86%，比重增加5.76%，主要系报告期收回诚诚矿业投资意向保证金2亿元；

2、应收账款2019年末比2019年初下降82.09%，比重下降4.31%，主要系报告期收回期初货款所致；

、在建工程2019年末比2019年初增加

85.41%，比重增加

4.51%，主要系公司子公司东矿公司报告期新建采厂增加投资所致；

4、无形资产2019年末比2019年初增加317.05%，比重增加10.96%，主要系公司子公司东矿业公司依据2017年4月

国务院发布《关于印发矿产资源权益金制度改革方案的通知》（国发〔2017〕

号）确认矿业权权益金形成的无形资产297,579,400.00元及国城资源缴纳土地出让金转入所致；

5、交易性金融资产2019年末下降89.72%，比2019年初比重减少6.83%，主要系报告期处置部分股票投资所致；

6、应收款项融资2019年末比2019年初增加46.23%，比重增加0.48%，主要系东矿公司硫铁粉和硫精矿销售大部分客户采用票据结算；

7、预付款项2019年末比2019年初下降40.80%，比重减少0.22%，主要系报告期结算期初预付款项所致；

8、其他应收款2019年末比2019年初下降99.28%，比重减少9.67%，主要系报告期收回上期投资保证金20,000.00万元，收回期权投资保证金1,443.02万元，矿山施工单位财务资助款3,887.20万元；

、其他流动资产2019年末比2019年初增加

63.84%，比重增加

0.21%，主要系增值税待抵扣进项税额较期初增加所致。

10、递延所得税资产2019年末比2019年初增加28.67%，比重增加0.14%，主要系公司子公司内蒙古东升庙矿业有限责任公司依据2017年

月国务院发布《关于印发矿产资源权益金制度改革方案的通知》（国发〔2017〕

号）确认矿业权权益金计提递延所得税资产所致；

11、衍生金融负债2019年末下降100.00%，比2019年初比重下降0.09%，主要系报告期处置卖出期权投资；

12、应付账款2019年末比2019年初增加62.26%，比重增加2.61%，主要系报告期末已结算未支付采矿劳务费及工程款较上年期末增加所致；

、预收款项2019年末比2019年初增加

82.86%，比重增加

0.17%，主要系报告期末预收未结算货款较上年期末增加所致；

、应交税费2019年末比2019年初下降

89.07%，比重下降

2.13%，主要原因：一是报告期支付的期初计提的税费所致；二是由于报告期主要产品价格同比下降，导致报告期毛利率和利润总额同比下降，相应税费与期初相比下降；

15、其他应付款2019年末比2019年初增加516.50%，比重增加8.58%，主要系报告期确认应付矿业权权益金23,806.35万元所致；

、库存股2019年末比2019年初增加

332.82%，比重增加

13.47%，主要系报告期新增回购股票36,093.24万元所致；

17、专项储备2019年末比2019年初下降55.29%，比重减少0.64%，主要系报告期公司子公司东矿公司依据乌拉特后旗安全生产监督管理局、乌拉特后旗财政局关于对内蒙古东升庙矿业有限责任公司《关于缓提安全生产费用的其实》的批复，2019年未提取安措费所致。运营能力及偿债能力的财务指标分析

指标名称	2019年1-12月	2018年1-12月	同比增减(%)	增减幅度（%）
运营能力指标	---	---	---	---
总资产周转率(次)	0.39	0.49	---	-20.41
应收账款周转天数(天)	28.67	33.02	---	-13.17
存货周转天数(天)	39.16	56.66	---	-30.89
盈利能力指标	---	---	---	---
加权净资产收益率(%)	7.69	17.60	-9.91	-56.31
毛利率(%)	35.16	54.37	-19.21	-35.33

净利率(%)	16.74	32.89	-16.15	-49.10
财务风险指标	---	---	---	---
资产负债率	20.02	10.76	9.26	86.06
流动比率	1.30	4.24	-2.94	-69.34
速动比率	1.18	3.90	-2.72	-69.74
现金比率	0.96	1.28	-0.32	-25.00
现金流量比率	0.68	1.92	-1.24	-64.58
偿债保障比率	1.57	0.59	0.98	166.10
EBITDA全部债务比	1.51	0.49	1.02	208.16

注：1、加权净资产收益率、毛利率和净利率报告期与上年同期相比减少，主要系报告期公司主要产品平均销售价格与上年同期相比下降，导致毛利率下降，净利润和加权净资产收益率同比下降；

2、资产负债率报告期比上年同期增加9.26%，增幅86.06%，主要原因：一是报告期公司回购股份支付现金36,093.24万元，影响公司资产减少；二是公司子公司东升庙矿业依据2017年4月国务院发布《关于印发矿产资源权益金制度改革方案的通知》（国发〔2017〕

号）确认应缴纳矿业权权益金29,757.94万元，扣除已缴纳5,951.59万元，确认负债23,806.35万元，影响公司负债增加；以上共同影响资产负债率同比升高；

3、流动比率报告期比上年同期减少2.94%，减幅69.34%，速动比率报告期比上年同期减少2.72%，减幅69.74%，主要系报告期公司回购股份支付现金影响流动资产和速动资产同比下降，确认矿业权权益金影响流动负债同比大幅增加；

、现金流量比率报告期比上年同期减少

1.24%，减幅

64.58%，主要系经营活动产生的现金流量净额同比下降，流动负债同比大幅增加；

5、偿债保障比率报告期比上年同期增加0.98%，增幅166.10%，主要系经营活动产生的现金流量净额同比下降，负债总额同比大幅增加；

6、EBITDA全部债务比报告期比上年同期增加1.02%，增幅208.16%，主要系报告期受价格影响，公司利润同比大幅下降，同时负债总额同比大幅增加。

2、以公允价值计量的资产和负债

√适用□不适用

单位：元

项目	期初数	本期公允价值变动损益	计入权益的累计公允价值变动	本期计提的减值	本期购买金额	本期出售金额	其他变动	期末数
金融资产
1.交易性金融资产（不含衍生金融资产）	199,244,335.00	420,591.60			114,570,703.50	337,932,654.98		20,490,698.88
2.衍生金融资产	5,288,382.50				31,600,000.00	8,433,269.84		-

3.其他债权投资
4.其他权益工具投资
金融资产小计	204,532,717.50	420,591.60		146,170,703.50	346,365,924.82	-	20,490,698.88
投资性房地产
生产性生物资产
其他
上述合计	204,532,717.50	420,591.60		146,170,703.50	346,365,924.82	-	20,490,698.88
金融负债	2,280,818.80			12,395,968.00	4,475,821.04		-

其他变动的内容报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□是√否

3、截至报告期末的资产权利受限情况

□适用√不适用截至报告期末公司主要资产无被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押，必须具备一定条件才能变现、无法变现、无法用于抵偿债务的情况，以及该等资产占有、使用、受益和处分权利受到限制的情况和安排。

五、投资状况

1、总体情况

√适用□不适用

报告期投资额（元）	上年同期投资额（元）	变动幅度
326,060,932.59	469,233,795.05	-30.51%

注：报告期投资额326,060,932.59元，其中：在建工程累计投资金额167,494,261.09元，累计进行股票投资114,570,703.50元，累计期货和期权投资43,995,968.00元。

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

√适用□不适用

单位：万元

被投资公司名称

主要业务

投资方式

投资金额

持股比例

资金来源

合作方

投资期限

产品类型

截至资产负债表日进展情况

预计收益

本期投资盈亏

是否涉诉

披露日期

披露索引

国城资源

有色金属选矿及销售

增资

58,000

100%

自有

不适用

长期

增资

已办理工商登记变更

不适用

-

否

2019-4-18

公告编号2019-025

									手续
合计	--	--	58,000	100%	--	--	--	--	--		--	--	--

注：报告期内，为加快硫钛铁资源综合开发利用项目建设，经公司第十届董事会第三十一次会议及公司2018年度股东大会审议，同意对子公司国城资源现金增资58,000.00万元，增资款主要用于其投资建设硫铁钛资源综合利用项目。2019年

月

日，国城资源完成增资事项的工商变更登记手续。截止报告期末，国城资源实收资本7,300.00万元（报告期实收股东投入资本金6,650.00万元）。

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

√适用□不适用

单位：元

注：铅锌硫新建采厂项目为东矿新增100万吨/年采选项目，东矿原生产规模为80万吨/年采选（不含其下属金鹏矿业），2012年公司实施重大资产重组期间，公司在重组报告中披露了东矿正在建设

万吨/年铅锌矿采选系统，预计达产后其采选能力将达到130万吨/年；2013年根据公司发展战略，并结合东矿所辖矿区具备铅锌地质储量丰富且易开采、交通运输便利等有利条件，经公司2013年

月

日第八届董事会第三十二次会议审议通过后，公司决定在东矿

万吨/年矿石采选能力的基础上，将生产规模进一步扩建到180万吨/年的采选能力。截止2019年12月31日，合计新增的100万吨采选能力的工程项目中，新建选厂已完工，新建采厂一期工程完工，二期工程进行中。

项目名称

投资方式

是否为固定资产投资

投资项目涉及行业

本报告期投入金额

截至报告期末累计实际投入金额

资金来源

项目进度

预计收益

截止报告期末累计实现收益

未达到计划进度和预计收益的原因

披露日期

披露索引

铅锌硫新建采厂

自建

是

采选行业

131,858,350.48

620,177,092.98

自筹

一期工完工程二期工程进行中

不适用

不适用

不适用

2012.11.03/2013.08.19

巨潮网《发行股份购买资产暨关联交易报告书》及《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》巨潮资讯网刊登的《第八届董事会第三十二次会议决议公告》

硫酸系统安全环保技术改造工程

自建

是

硫酸及其附属行业

12,164,790.35

51,603,291.67

自筹

A系统技改已达产，65酸项目进行中

不适用

不适用

不适用

硫铁钛资源综合开发利用项目

自建

是

尾矿综合利用

11,248,472.06

11,248,472.06

自筹和募集

不适用

不适用

不适用

2019.04.18

《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》巨潮资讯网刊登的《关于增资子公司并投资建设硫钛铁资源循环综合利用项目的公告》

合计

--

--

--

155,271,612.89

683,028,856.71

--

--

--

--

--

4、金融资产投资

（1）证券投资情况

√适用□不适用

单位：万元

证券品种	证券代码	证券简称	最初投资成本	会计计量模式	期初账面价值	本期公允价值变动损益	计入权益累计公允价值变动	本期购买金额	本期出售金额	报告期损益	期末账面价值	会计核算科目	资金来源
境内外股票	000702	正虹科技	8,373.84		7,339.20	42.06		145.85	7,279.49	1,801.45	2,049.07	交易性金融资产	自筹
境内外股票	000813	德展健康	9,031.27		10,373.40			205.76	13,431.15	2,851.99		交易性金融资产	自筹
境内外股票	601216	君正集团	2,875.11		2,210.76				3,004.70	793.94		交易性金融资产	自筹
境内外股票	002941	新疆交建	0.36		1.08				1.67	0.59		交易性金融资产	自筹
境内外股票	601298	青岛港	0.46					0.46	0.76	0.30		交易性金融资产	自筹
境内外股票	000725	京东方A	22.00					22.00	21.82	-0.18		交易性金融资产	自筹
境内外股票	600928	西安银行	0.47					0.47	1.04	0.57		交易性金融资产	自筹
境内外股票	000703	恒逸石化	145.43					145.43	146.72	1.28		交易性金融资产	自筹
境内外股票	601688	华泰证券	7,180.09					7,180.09	7,096.75	-83.34		交易性金融资产	自筹
境内外股票	300176	派生科技	2,365.47					2,365.47	1,392.72	-972.75		交易性金融资产	自筹
境内外股票	000650	仁和药业	957.83					957.83	1,008.52	50.69		交易性金融资产	自筹
境内外股票	002434	万里扬	172.04					172.04	175.80	3.76		交易性金融资产	自筹
境内外股票	601899	紫金矿业	18.30					18.30	17.50	-0.80		交易性金融资产	自筹
境内外股票	600516	方大碳素	157.76					157.76	132.81	-24.95		交易性金融资产	自筹
境内外	000584	哈工智能	1.03					1.03	0.94	-0.10		交易性金	自筹

证券品种	证券代码	证券简称	最初投资成本	会计计量模式	期初账面价值	本期公允价值变动损益	计入权益累计公允价值变动	本期购买金额	本期出售金额	报告期损益	期末账面价值	会计核算科目	资金来源
股票												融资产
境内外股票	000036	华联控股	83.33					83.33	78.51	-4.82		交易性金融资产	自筹
境内外股票	003816	中国广核	1.25					1.25	2.38	1.14		交易性金融资产	自筹
期末持有的其他证券投资				--								--	--
合计			31,386.05	--	19,924.43	42.06		11,457.07	33,793.27	4,418.77	2,049.07	--	--
证券投资审批董事会公告披露日期			2019年06月03日公司在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登《关于继续使用自有资金进行证券投资的公告》，公告编号：2019-034。
证券投资审批股东会公告披露日期			证券投资总额董事会授权范围内未达股东大会审议标准。

（2）衍生品投资情况

√适用□不适用

单位：万元

衍生品投资操作方名称

关联关系

是否关联交易

衍生品投资类型

衍生品投资初始投资金额

起始日期

终止日期

期初投资金额

报告期内购入金额

报告期内售出金额

计提减值准备金额

期末投资金额

期末投资金额占公司报告期末净资产比例

报告期实际损益金额

浙江南华资本管理有限公司

非关联关系

否

锌锭期权投资

640.05

2018/12/4

2019/6/30

528.84

316.00

843.33

-1.51

合计

640.05

--

--

528.84

316.00

843.33

-1.51

衍生品投资资金来源

自有资金

涉诉情况

不适用

衍生品投资审批董事会公告披露日期

2018-12-04

衍生品投资审批股东会公告披露日期

未达股东会审议标准

报告期衍生品持仓的风险分析及控制措施说明

为规避衍生品交易中的价格波动、流动性风险、技术风险，公司采取的风险控制措施主要有：1.将套期保值业务与公司生产经营相匹配，最大程度对冲产品价格波动风险，控制衍生品交易的种类，套期保值业务限于场内交易的衍生品；2.严格控制套期保值的资金规模，合理调度自有资金用于期货套期保值业务，按照公司套期保值业务管理制度等相关制度规定审批权限下达操作指令进行套期保值操作；3.按照《国城矿业股份有限公司期货套期保值内部控制制度》《国城矿业股份有限公司金融衍生品投资内部控制制度》《国城矿业股份有限公司套期保值业务会计核算办法》等相关规定，对各个环节进行有效控制；4.聘任专业从事衍生品交易的人才，设立符合要求的交易、通讯及信息服务设施系统，保证交易系统的

	正常运行，确保交易工作正常开展。
已投资衍生品报告期内市场价格或产品公允价值变动的情况，对衍生品公允价值的分析应披露具体使用的方法及相关假设与参数的设定	报告期内，公司持仓的衍生品为锌、铜期货期权合约，其公允价值直接按市场价格计算，无需设置各类参数。
报告期公司衍生品的会计政策及会计核算具体原则与上一报告期相比是否发生重大变化的说明	不适用。
独立董事对公司衍生品投资及风险控制情况的专项意见	根据董事会的授权，报告期公司开展了以风险防范为目的的衍生品交易业务，相关业务履行了相应的决策程序和信息披露义务，程序合法合规。公司严格按照制定的《金融衍生品投资内部控制制度》等制度规定执行，报告期内无违法违规操作情形，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

5、募集资金使用情况

□适用√不适用公司报告期无募集资金使用情况。

六、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况□适用√不适用公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□适用√不适用

七、主要控股参股公司分析

√适用□不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：元

公司名称	公司类型	主要业务	注册资本	总资产	净资产	营业收入	营业利润	净利润
东矿公司	子公司	有色金属采选	360,000,000.00	1,985,550,100.85	1,264,765,612.12	875,900,306.96	217,969,017.35	182,745,355.86

报告期内取得和处置子公司的情况

√适用□不适用报告期内取得的子公司情况：

公司名称	报告期内取得和处置子公司方式	对整体生产经营和业绩的影响
城铭瑞祥	设立	本报告期尚未开展实际业务

天津国瑞

设立

本报告期尚未开展实际业务

报告期未发生处置子公司情况。其他控股参股公司情况说明

单位：元

公司名称	公司类型	主要业务	注册资本	总资产	净资产	营业收入	营业利润	净利润
临河新海	子公司	化工	50,000,000.00	99,071,882.45	83,011,659.39	57,778,043.95	-1,820,493.91	-2,319,391.23
金鹏矿业	子公司	有色金属采选	200,000,000.00	262,787,426.49	218,571,871.81	65,638,996.66	14,703,262.48	9,983,198.49
中都矿业	子公司	有色金属采选	30,000,000.00	66,295,375.27	10,031,324.69	-	-4,023,802.71	-4,023,802.71
国城资源	子公司	有色金属选矿	600,000,000.00	63,825,985.41	61,967,038.98	-	-7,209,191.29	-7,224,083.03
国城嘉华	子公司	服务	50,000,000.00	1,030,343.58	-933,184.43	603,773.57	-12,226,417.99	-12,226,417.99
城铭瑞祥	子公司	贸易	50,000,000.00	28,239,892.96	28,143,710.59	-	-1,568,334.61	-1,856,289.41
天津国瑞	子公司	贸易	50,000,000.00	18,487.88	-211,512.12	-	-211,512.12	-211,512.12
朝阳银行	参股	金融业	2,552,874,004.00	101,701,444,458.41	5,920,808,667.38	1,255,052,360.11	577,741,466.39	389,806,379.98

八、公司控制的结构化主体情况

□适用√不适用

九、公司未来发展的展望

（一）行业格局和趋势

公司所属有色金属行业为强周期行业，全球经济状况、重大经济政治事件等因素对有色金属价格影响较大，随着近年来中国GDP增速放缓，全球经济衰退预期以及贸易不确定性增强，需求的疲软和国外矿山的供给增加，矿山产品利润受到一定程度挤压。有色金属工业作为国民经济重要的基础原材料产业，应用领域广泛，在经济社会发展以及国防科技工业建设等方面发挥着重要作用。近年来，国家对有色金属行业加大了产业扶持力度，优化行业布局，建立和完善了矿产资源储备与规划体系，大幅度提高了矿产资源勘探和合理开发利用效率，强化矿业资源开发的深度和广度，严格控制盲目扩张，淘汰落后产能，推动有色金属行业生产和利用方式的转变。国家出台了各项有利于行业发展的政策，鼓励行业内兼并重组，促进产业结构调整与升级，有利于有色金属行业的长期稳定发展。同时，随着经济发展方式的转变和全民环保要求的提高，金属资源的循环利用，也成为行业的发展方向之一。

目前受全球经济增速放缓、贸易摩擦等因素影响，铅锌产业增速可能放缓，锌矿山方面，随着国外矿上产出预期增加，市场供应相对宽松，国内市场面临加工费较高问题，影响矿山利润。但基于各国已开启降息、加大基础设施建设等刺激措施提升经济复苏活力，未来几年全球经济仍然存在快速发展的希望，铜铅锌行业随着新兴市场的快速发展，新能源、5G技术的日益普及，充满发展机遇。公司将抓住机遇，通过不断深度参与市场、强化内部管理、以及并购、参股等多种方式加速对外资源扩张，做大做强主业，促进企业长远发展。

（二）发展战略企业愿景：成为国内领先，国际知名的智能化、数字化、绿色矿业企业，秉承“责任创造高效，激情谋求发展，专注铸

就卓越，创新构筑未来”的企业文化，实现企业发展，成就员工价值，践行社会责任。发展战略：坚持矿产资源开发的主业定位和优先战略，通过加强勘探技术和能力推进现有矿山的探矿增储，通过开展优质矿业资源项目并购，确保资源储量持续增长；坚持矿山资源纵向一体化经营发展战略，发掘利用资源优势，延伸产业链条，引领产业升级，发展循环经济；坚持科技创新发展战略理念，探索矿业与科技、金融、贸易相结合路径，创新管理模式，扩大产业规模，提升公司核心竞争力。

（三）2020年生产经营计划公司2020年度主要产品、产量预算为：

计划开采铅锌铜原矿

238.15万吨；计划生产铅、锌精矿

5.69

万金属吨，铜精矿

0.16

万金属吨，硫精矿

27.62万吨，硫铁粉26.60万吨；计划生产硫酸14.20万吨，生产次铁精矿12.25万吨。以上预算是基于现有公司矿山资源、经济环境及预计经济发展趋势的判断，能否实现取决于宏观经济环境、行业发展状况、市场情况及公司管理团队的努力等诸多因素，存在不确定性，公司将根据市场状况及公司业务实际对上述产量预算指标进行适时调整。

以上经营计划不构成公司对投资者的业绩承诺，请投资者对此保持足够的风险意识。

（四）为完成2020年目标任务拟采取措施综合2020年国内外形势，公司发展面临的环境更复杂更严峻，面对各种挑战，公司经营管理层将突出重点、把握关键，扎实做好如下工作：

、进一步强化安全环保理念，保障企业稳步发展安全是企业稳步发展的重要前提和保障，我们必须时刻绷紧安全红线这根弦，牢固树立安全发展理念；明确各级安全环保主体责任，提升安全生产管理水平；加大安全环保投入，严格落实各项安全防范措施；学习业内先进企业的安全管理经验，扎实推进安全标准化建设。

、围绕经营为中心开展各项管理工作以经营绩效结果为导向，有目标、有计划、有管控、有奖惩，围绕经营数据展开系统分析与决策，及时剔除有害于经营目标的管理手段与管理行为，各业务条线、各子公司高层的管理行为、权责分工都要服务于经营主线。

、全力实现跨越式增长，有效提升企业价值快速将现有资源优势转化为经济效益，稳步推进项目建设。各子公司通过合理组织生产计划，高效利用生产资源，加强计划性、组织性、协调性，根据重点有针对性的开展工作，最大程度的达成或超过预定目标。创造一切条件，克服一切困难，实现重大项目尽早投产、达产、达标。投资方面，积极寻求优质项目的同时，继续与融资部门密切配合，积极寻求投资项目及企业发展所需资金；工程方面，加强对工程项目按计划开展及项目结算等关键环节的管控，降低公司投资成本；物资采购方面，继续发挥公司资源与实地控制的配合优势，积极推广框架协议等系统性的采购模式，重点支持在建项目物资设备采购；财务方面，继续加强总部财务的垂直条线管理，加强资金管理与资金需求的可控性，落实推进全面预算体系的建立。

4、进一步加强公司体系建设为实现公司的快速发展和跨越式进步，需要建立健全公司全面管理体系，确保公司战略、政策和文化的统一性。公司体系建设的中短期目标是：推行全面预算体系、项目管理体系，建立健全审计监察体系，完善降本增效体系，对关系到公司生存与发展的重要领域，实行有效控制，建立规范运作模式。

、全力推进治理体系高效协同

各条线要根据实际经营需求，及时调整并明确总部与子公司，以及总部各部门之间的权责分工。避免由于权责不清造成的互不担责、多头管理，以及信息片面、争执内耗等对团队作战力造成的影响。公司上下需致力于形成各负其责、高度协同的工作机制，形成导向清晰、决策科学、执行有力、监督有效的治理体系。

、搭建信息化平台，建设智慧型矿山

企业信息化是实现规范运转，公开透明，高效办公，有效管控的基础，也是迈向智慧矿山的必经之路。公司各部门及各子公司要全力配合信息化建设，适应并转变管理思路，克服先期不适，推进信息化与生产运营管理的深度融合，实现矿山数字化和自动化管理。

、加强企业文化建设

2020年，公司文化建设将在搭建文化宣传平台的基础上，在围绕经营理念和体现管理者思想方面，提炼文化精髓，逐渐形成“方向明确、灵魂饱满”的企业核心价值观和文化体系，各部门、各体系积极围绕核心价值观，完善相应的考评机制、奖惩机制、决策体系、薪酬体系，将企业文化落实到企业管理和流程体系各个环节，以企业文化为力量，驱动企业的良性发展。

（五）可能面对的风险及解决方案

1、有色金属价格波动的风险

公司主营业务为有色金属采选，有色金属行业为周期性行业，有色金属价格波动较大。如果铅、锌、铜市场价格受全球经济状况、我国经济发展情况、重大经济政治事件等方面的影响出现大幅下跌，或公司销售精矿产品时对有色金属价格走势发生误判，公司经营业绩将会受到重大不利影响。公司将通过加强市场价格预判、点价销售模式等措施降低市场价格波动的影响。

、盈利能力依赖单一矿山的风险

公司目前生产运营的矿山为东升庙矿山，若东升庙矿山出现重大经营风险，如安全生产事故、自然灾害等情况，导致东升庙矿山长时间无法正常生产经营，公司盈利能力将会受到重大不利影响。公司将将强体系内矿山勘探以及体系外优质矿山并购等措施，进一步增加公司矿产资源储量，降低公司对单一矿山的依赖。

3、环境保护风险

公司在矿产资源采选、硫酸生产过程中产生废石、废水、废渣及废气等废弃物。虽然公司生产经营过程中的废弃物已严格按照环保要求进行处理和排放，符合有关环保方面的要求。但随着经济的发展、人民生活水平的改善和环保意识的增强，国家对环境保护工作日益重视，国家环保法律、法规对环境保护的要求将更加严格。如果国家提高环保标准或出台更严格的环保政策，公司有可能需要追加环保投入，导致公司经营成本提高，降低公司的盈利能力。公司将进一步加强环保投入，减少环境政策变动对公司经营的影响。

、原矿石开采风险

公司需要根据矿产资源储量、矿体品位、形态、规模、岩层状况等方面的情况，确定矿山开发方案，但勘查到的信息可能与实际开采过程遇到的情况存在较大差异，先期确定的矿山开发方案是否可行具有不确定性，导致公司制订的采矿计划可能无法达到预期目标，从而对公司业务和经营业绩产生不利影响。公司加强矿产勘探、开采等专业团队建设，对公司下属矿山进行数字化矿山建设，根据市场情况科学合理制定采矿计划，降低原矿开采不确定性风险。

5、政策风险

目前，我国矿产资源均属国有，国家实行采矿权、探矿权有偿取得制度。矿产经营企业必须获得采矿权、探矿权的许可证后才能在许可期内在规定范围内进行采矿或探矿活动；探矿权必须转为采矿权后才能进行采矿活动，许可期满正常可以申请续期。若本公司在该等权利期满时未及时续期，或本公司控制的矿产资源无法及时获得采矿权，可能对公司生产经营产生

一定影响。

6、关于收购宇邦矿业部分股权涉及诚意金及财务资助款的风险2020年

月

日，公司董事会审议通过决议，同意以36,000万元收购宇邦矿业34%的股权，并对宇邦矿业股东李振水提供财务资助。根据约定，公司已支付诚意金6,000万元，并向李振水提供财务资助9,000.00万元，并已委托第三方团队对于宇邦矿业进行资源验证。在2020年

月

日以前，公司须得出明确的资源验证结论，届时，公司有权单方面解除协议，交易对方须及时偿还意向金及财务资助款，并支付资金使用成本。尽管诚意金及财务资助款以宇邦矿业的股权质押为担保，但若本次收购终止，公司仍面临诚意金及财务资助款无法按照协议约定及时收回、担保物无法及时足额变现而带来损失的风险。

、募集资金投资项目实施风险公司正在进行可转换公司债券申报，本次募集资金拟全部用于硫钛铁资源循环综合利用项目的建设。项目建成投产后，公司有色金属采选业务循环经济产业链将得以进一步完善，产品结构将进一步丰富，整体经营规模、经营业绩及抗风险能力将进一步提升和增强。尽管公司已会同有关专家对项目的可行性进行了充分论证，但由于可行性分析系基于当前国内外市场环境、技术发展趋势、产品价格、原料供应和工艺技术水平等因素作出的，在项目实施过程中，如果出现市场环境突变，工程进度、工程管理、原料供应及设备价格等因素发生较大变动，或由于项目组织管理不善，不能按预定计划完工，则可能无法达到预期的收益水平。

十、接待调研、沟通、采访等活动情况□适用√不适用报告期内公司未发生现场接待调研、沟通、采访等活动。公司按照投资者关系管理相关制度、规则、指引等要求，回答投资者的电话咨询，回复“互动易”上投资者的提问。报告期内，公司参加了重庆上市公司协会与深圳市全景网络有限公司联合举办的2019年重庆辖区上市公司投资者网上集体接待日主题活动，公司部分董事及高管通过网络在线交流形式就公司治理、经营状况、可持续发展、维护投资者权益等投资者所关心问题，与投资者进行“一对多”的在线沟通与交流。

第五节重要事项

一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况√适用□不适用报告期内，公司未实施2018年度现金分红，以回购股份方式分红的金额为108,447,393.70元，不存在现金分红政策调整的情况。

现金分红政策的专项说明
是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：	是
分红标准和比例是否明确和清晰：	是
相关的决策程序和机制是否完备：	是
独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：	是
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护：	是
现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明：	报告期内，公司现金分红政策未进行调整或变更。

公司近3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况2017年度利润分配方案：以1,137,299,314股为基数，向全体股东每

股派发现金红利

1.00

元（含税），送红股

股（含税），不以资本公积金转增股本。2018年度利润分配方案：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，以回购股份方式分红的金额为108,447,393.70元。

2019年度利润分配预案：计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，以回购股份方式分红的金额为360,932,407.33元。

公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表

单位：元

分红年度	现金分红金额（含税）	分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润	现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率	以其他方式（如回购股份）现金分红的金额	以其他方式现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例	现金分红总额（含其他方式）	现金分红总额（含其他方式）占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率
2019年	0.00	170,859,251.95	0.00%	360,932,407.33	211.25%	360,932,407.33	211.25%
2018年	0.00	405,031,231.85	0.00%	108,447,393.70	26.78%	108,447,393.70	26.78%
2017年	113,729,931.40	412,393,597.99	27.58%	0.00	0.00%	113,729,931.40	27.58%

公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案

√适用□不适用

报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案的原因	公司未分配利润的用途和使用计划
1.公司2019年度实施股份回购360,932,407.33元（占公司2019年度归属于上市公司股东净利润的211.25%），视同现金分红；2..为促进公司长远发展，增加资源储量，公司2020年将择机实施并购计划。	用于未来并购资本开支

二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况

□适用√不适用公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

三、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

√适用□不适用

承诺事由	承诺方	承诺类型	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺	国城集团及吴城	同业竞争	为避免未来可能出现的同业竞争，国城集团及吴城分别作出承诺如下：“1、在承诺人直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，承诺人保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；2、除甘肃建新实业集团有限公司外，承诺人未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务；亦未对任何与上市公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制；3、本次收购完成后，承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业）将不直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成同业竞争的活动；4、无论何种原因，如承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，承诺人将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求承诺人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。	2018年02月12日	长期	履行中
	国城集团及吴城	同业竞争	2019年12月，国城集团及实际控制人吴城作出《关于避免同业竞争的承诺之补充承诺函》，内容如下：1、除西藏昌都地区八宿县赛西实业有限公司（以下简称“赛西实业”）、西藏圣凯矿业有限公司（以下简称“圣凯矿业”）、察哈尔右翼前旗博海矿业有限公司（以下简称“博海矿业”）、乌拉特后旗欧布拉格铜矿有限责任公司（以下简称“欧布拉格铜矿”）、新疆宝盛矿业开发有限责任公司（以下简称“宝盛矿业”）、阿图什鸿利有色金属开发有限公司（以下简称“阿图什鸿利”）外，本人/本公司及控制的其他企业未直接或间接从事与国城矿业相同或相似的业务，亦未对任何与国城矿业存在竞争关系的其他企业进行控制。2、在同业竞争或潜在同业竞争解决前，将上述公司股权委托给国城矿业进行管理，由国城矿业全面负责该等公司的日常经营管理，本人/本公司及控制的其他企业将按照公允价格向国城矿业支付管理服务费。3、在赛西实业、圣凯矿业、博海矿业、欧布拉格铜矿符合上市公司资产注入条件后三年内，通过合法程序及适当方式，将该等公司注入国城矿业。上述所称资产注入条件具体为：①已取得采矿证、安全生产许可证等开工生产所需的必要手续；②经备案或证实的探明储量能开采八年以上；③主要资产权属清晰，已办理权属证明或办理不存在障碍；④最近两年不存在重大违法行为；⑤未来发展前景良好，不存在影响持续经营的担保、诉讼、仲裁等重大或有事项。4、宝盛矿业、阿图什鸿利目前尚处于探矿阶段，本人/本公司及控制的其他企业将不再对其进行继续投入，将在本承诺函出具之日起两年内通过清算、股权转让等方式对其进行处置。5、因本人/本公司直接或间	2019年12月2日	长期	履行中

承诺事由	承诺方	承诺类型	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
			接控制的其他企业违反上述承诺而导致国城矿业权益受到损害的，本人及本公司将依法承担相应的赔偿责任。
	国城集团及吴城	关联交易	为规范要约收购完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，国城集团及吴城分别作出承诺如下：“1、不利用自身对上市公司的股东地位及重大影响，谋求上市公司在业务合作等方面给予承诺人及其关联方优于市场第三方的权利，或与上市公司达成交易的优先权利；2、杜绝承诺人及其关联方非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向承诺人及其关联方提供任何形式的担保；3、承诺人及其关联方不与上市公司及其控制的企业发生不必要的关联交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易，承诺人保证：（1）督促上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，承诺人将严格履行关联股东的回避表决义务；（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行为。”	2018年02月12日	长期	履行中
	国城集团及吴城	独立性	1、保证上市公司人员独立。（1）保证上市公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在承诺人担任经营性职务；（2）保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人之间完全独立。2、保证上市公司资产独立完整。（1）保证上市公司具有独立完整的资产；（2）保证承诺人及关联方不违规占用上市公司资产、资金及其他资源。3、保证上市公司的财务独立。（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度；（3）保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人共用银行账户；（4）保证上市公司的财务人员不在承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业）兼职；（5）保证上市公司依法独立纳税；（6）保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金使用。4、保证上市公司机构独立。（1）保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。5、保证上市公司业务独立。（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；（2）保证承诺人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预；（3）保证承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业）不从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务和经营；（4）保证尽量减少承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业）与上市公司的关联交易；无法避免	2018年02月12日	长期	履行中

承诺事由	承诺方	承诺类型	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
			的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。
	国城集团	限售承诺	其要约收购股份375,160,511股在未来12个月内不减持	2018年02月12日	2018.4.18至2019.4.17	本报告已履行完毕
资产重组时所作承诺	建新集团及刘建民	同业竞争	巴彦淖尔华峰氧化锌有限公司待该行业转暖且企业连续盈利2年后，1年内注入上市公司。	2014年04月25日	行业转暖且连续盈利两年后一年内注入	法院受理破产申请，能否在规定期限内注入尚具不确定性。
	建新集团及刘建民	同业竞争	乌拉特后旗瑞峰铅冶炼有限公司待该行业转暖且连续盈利2年后，1年内注入上市公司。	2014年04月25日	行业转暖且连续盈利两年后一年内注入	法院于2019年1月受理破产重整申请能否在规定期限内注入资产尚具不确定性。
	建新集团及刘建民	同业竞争	内蒙古中西矿业有限公司在2020年底之前将持有的该公司100%股权注入上市公司。	2016年12月29日	2020年底前注入	法院于2019年5月裁定批准中西矿业重整计划（草案），目前重整计划正在执行中，国城控股已成为中西矿业控股股东，在规定期限内注入资产尚具有一定不确定性。
	建新集团及刘建民	同业竞争	山西金德成信矿业有限公司在该公司建成投产后2年内注入上市公司，承诺2022年底前注入上市公司。	2017年12月27日	2022年底前注入	目前未开展正常经营业务，在规定期限内注入资产尚具不确定性。
承诺是否按时履行	是

注：原控股股东建新集团及实际控制人刘建民先生2012年公司实施重大资产重组期间所出具避免和解决同业竞争承诺至今尚未履行完毕的事项(具体详见上表)，由变更后的控股股东国城控股及实际控制人吴城先生承接并继续履行。

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

□适用√不适用

四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□适用√不适用公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用√不适用

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√适用□不适用

、会计政策变更情况：

会计政策变更的内容和原因	审批程序	备注
财政部于2019年4月30日发布《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），要求执行企业会计准则的非金融企业于2019年中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表执行。	2019年8月26日公司第十届董事会第三十五次会议审议通过	此项会计政策变更采用追溯调整法处理
本公司自2019年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期保值》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》（以下简称新金融工具准则）。	2018年11月1日第十届董事会第二十五次会议审议通过	根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则与原准则的差异追溯调整本报告期期初留存收益或其他综合收益。
财政部于2019年5月9日发布《关于印发修订<企业会计准则第7号-非货币性资产交换>的通知》（财会[2019]8号），于2019年5月16日发布《关于印发修订<企业会计准则第12号-债务重组>的通知》（财会[2019]9号），要求在所有执行企业会计准则的企业范围内实施。	2019年8月26日公司第十届董事会第三十五次会议审议通过	此项会计政策变更采用未来适用法处理

2、会计政策变更变更对公司的影响

（1）执行《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会【2019】6号)情况说明本公司根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕

号)和企业会计准则的要求编制2019年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。2018年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下：

1合并资产负债表

单位：元

受影响的报表项目名称

2018年12月31日（变更前）

重分类调整数

2019年1月1日（变更后）

受影响的报表项目名称	2018年12月31日（变更前）	重分类调整数	2019年1月1日（变更后）
应收票据及应收账款	166,376,723.56	-166,376,723.56
应收票据		28,400,000.00	28,400,000.00
应收账款		137,976,723.56	137,976,723.56
应付票据及应付账款	114,418,705.17	-114,418,705.17
应付票据
应付账款		114,418,705.17	114,418,705.17

②母公司资产负债表

单位：元

受影响的报表项目名称	2018年12月31日（变更前）	重分类调整数	2019年1月1日（变更后）
应收票据及应收账款
应收票据
应收账款
应付票据及应付账款	1,436,741.33	-1,436,741.33
应付票据
应付账款		1,436,741.33	1,436,741.33

（2）首次执行新金融工具准则情况说明本公司自2019年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期保值》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》（以下简称新金融工具准则）。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则与原准则的差异追溯调整本报告期期初留存收益或其他综合收益。

新金融工具准则改变了金融资产的分类和计量方式，确定了三个主要的计量类别：摊余成本；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益；以公允价值计量且其变动计入当期损益。公司考虑自身业务模式，以及金融资产的合同现金流特征进行上述分类。权益类投资需按公允价值计量且其变动计入当期损益，但在初始确认时可选择按公允价值计量且其变动计入其他综合收益(处置时的利得或损失不能回转到损益，但股利收入计入当期损益)，且该选择不可撤销。

新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生损失模型”改为“预期信用损失模型”，适用于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、租赁应收款。

本公司按照新金融工具准则相关规定，于新金融工具准则施行日，对金融资产和金融负债的分类和计量作出以下调整：

首次执行日，金融工具分类和账面价值调节表：

合并财务报表

单位：元

项目	2018年12月31日（变更前）	重分类	重新计量	2019年1月1日（变更后）
交易性金融资产		199,244,335.00		199,244,335.00
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	204,532,717.50	-204,532,717.50
衍生金融资产		5,288,382.50		5,288,382.50
应收票据	28,400,000.00	-28,400,000.00
应收账款	137,976,723.56		-803,857.84	137,172,865.72
应收款项融资		28,400,000.00		28,400,000.00
其他应收款	256,901,743.73		-1,400,820.83	255,500,922.90
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债	2,280,818.80	-2,280,818.80
衍生金融负债				2,280,818.80

本公司财务报表

单位：元

项目	2018年12月31日（变更前）	重分类	重新计量	2019年1月1日（变更后）
交易性金融资产		199,244,335.00		199,244,335.00
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	204,532,717.50	-204,532,717.50
衍生金融资产		5,288,382.50		5,288,382.50
其他应收款	542,240,246.75		-597,494.75	541,642,752.00
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债	2,280,818.80	-2,280,818.80
衍生金融负债				2,280,818.80

②首次执行新金融工具准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

合并资产负债表

单位：元

项目	2018年12月31日	2019年1月1日	调整数
流动资产：
货币资金	318,430,891.35	318,430,891.35
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产		199,244,335.00	199,244,335.00
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融	204,532,717.50		-204,532,717.50

项目	2018年12月31日	2019年1月1日	调整数
资产
衍生金融资产		5,288,382.50	5,288,382.50
应收票据	28,400,000.00		-28,400,000.00
应收账款	137,976,723.56	137,172,865.72	-803,857.84
应收款项融资		28,400,000.00	28,400,000.00
预付款项	14,024,824.63	14,024,824.63
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款	256,901,743.73	255,500,922.90	-1,400,820.83
其中：应收利息
应收股利
买入返售金融资产
存货	83,855,430.66	83,855,430.66
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	9,126,151.72	9,126,151.72
流动资产合计	1,053,248,483.15	1,051,043,804.48	-2,204,678.67
非流动资产：
发放贷款和垫款
债权投资
可供出售金融资产
其他债权投资
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	183,823,329.00	183,823,329.00
其他权益工具投资
其他非流动金融资产
投资性房地产	84,196,584.48	84,196,584.48
固定资产	948,759,808.22	948,759,808.22
在建工程	143,624,397.35	143,624,397.35
生产性生物资产

项目	2018年12月31日	2019年1月1日	调整数
油气资产
使用权资产
无形资产	92,626,505.22	92,626,505.22
开发支出
商誉
长期待摊费用	5,167,922.41	5,167,922.41
递延所得税资产	13,444,512.83	13,686,025.62	241,512.79
其他非流动资产	98,999,398.98	98,999,398.98
非流动资产合计	1,570,642,458.49	1,570,883,971.28	241,512.79
资产总计	2,623,890,941.64	2,621,927,775.76	-1,963,165.88
流动负债：
短期借款
向中央银行借款
拆入资金
交易性金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债	2,280,818.80		-2,280,818.80
衍生金融负债		2,280,818.80	2,280,818.80
应付票据
应付账款	114,418,705.17	114,418,705.17
预收款项	5,510,390.04	5,510,390.04
合同负债
卖出回购金融资产款
吸收存款及同业存放
代理买卖证券款
代理承销证券款
应付职工薪酬	19,171,533.24	19,171,533.24
应交税费	62,659,065.92	62,659,065.92
其他应付款	44,442,110.05	44,442,110.05
其中：应付利息
应付股利
应付手续费及佣金
应付分保账款
持有待售负债

项目	2018年12月31日	2019年1月1日	调整数
一年内到期的非流动负债
其他流动负债	115,022.48	115,022.48
流动负债合计	248,597,645.70	248,597,645.70
非流动负债：
保险合同准备金
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债	25,869,087.50	25,869,087.50
递延收益
递延所得税负债	7,968,366.40	7,968,366.40
其他非流动负债
非流动负债合计	33,837,453.90	33,837,453.90
负债合计	282,435,099.60	282,435,099.60
所有者权益：
股本	1,137,299,314.00	1,137,299,314.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积	188,831,724.36	188,831,724.36
减：库存股	108,447,393.70	108,447,393.70
其他综合收益
专项储备	29,941,837.09	29,941,837.09
盈余公积	194,604,852.23	194,604,852.23
一般风险准备
未分配利润	899,225,508.06	897,262,342.18	-1,963,165.88
归属于母公司所有者权益合计	2,341,455,842.04	2,339,492,676.16	-1,963,165.88
少数股东权益
所有者权益合计	2,341,455,842.04	2,339,492,676.16	-1,963,165.88

项目	2018年12月31日	2019年1月1日	调整数
负债和所有者权益总计	2,623,890,941.64	2,621,927,775.76	-1,963,165.88

母公司资产负债表

单位：元

项目	2018年12月31日	2019年1月1日	调整数
流动资产：
货币资金	46,857,409.55	46,857,409.55
交易性金融资产		199,244,335.00	199,244,335.00
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	204,532,717.50		-204,532,717.50
衍生金融资产		5,288,382.50	5,288,382.50
应收票据
应收账款
应收款项融资
预付款项	991,859.36	991,859.36
其他应收款	542,240,246.75	541,642,752.00	-597,494.75
其中：应收利息
应收股利	285,419,271.98	285,419,271.98
存货
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	2,235,796.92	2,235,796.92
流动资产合计	796,858,030.08	796,260,535.33	-597,494.75
非流动资产：
债权投资
可供出售金融资产
其他债权投资
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	1,012,791,075.72	1,012,791,075.72
其他权益工具投资
其他非流动金融资产

项目	2018年12月31日	2019年1月1日	调整数
投资性房地产
固定资产	166,580,756.43	166,580,756.43
在建工程
生产性生物资产
油气资产
使用权资产
无形资产	671,854.94	671,854.94
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计	1,180,043,687.09	1,180,043,687.09
资产总计	1,976,901,717.17	1,976,304,222.42	-597,494.75
流动负债：
短期借款
交易性金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债	2,280,818.80		-2,280,818.80
衍生金融负债		2,280,818.80	2,280,818.80
应付票据
应付账款	1,436,741.33	1,436,741.33
预收款项
合同负债
应付职工薪酬	3,317,600.63	3,317,600.63
应交税费	101,233.38	101,233.38
其他应付款	139,221,004.51	139,221,004.51
其中：应付利息
应付股利
持有待售负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	146,357,398.65	146,357,398.65
非流动负债：

项目	2018年12月31日	2019年1月1日	调整数
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计	146,357,398.65	146,357,398.65
所有者权益：
股本	1,137,299,314.00	1,137,299,314.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积	627,199,471.08	627,199,471.08
减：库存股	108,447,393.70	108,447,393.70
其他综合收益
专项储备
盈余公积	80,789,324.16	80,789,324.16
未分配利润	93,703,602.98	93,106,108.23	-597,494.75
所有者权益合计	1,830,544,318.52	1,829,946,823.77	-597,494.75
负债和所有者权益总计	1,976,901,717.17	1,976,304,222.42	-597,494.75

（3）本公司自2019年6月10日起执行经修订的《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》，自2019年6月17日起执行经修订的《企业会计准则第12号——债务重组》。该项会计政策变更采用未来适用法处理。

七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□适用√不适用公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√适用□不适用报告期公司合并范围较上年度财务报告相比，新增城铭瑞祥（上海）贸易有限公司、天津国瑞贸易有限公司两户。

九、聘任、解聘会计师事务所情况现聘任的会计师事务所

境内会计师事务所名称	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬（万元）	110
境内会计师事务所审计服务的连续年限	1年
境内会计师事务所注册会计师姓名	李青龙华瑜
境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限	1年

当期是否改聘会计师事务所

√是□否是否在审计期间改聘会计师事务所□是√否更换会计师事务所是否履行审批程序

√是□否对改聘、变更会计师事务所情况的详细说明

为更好地适应公司未来业务发展的需求，公司决定变更会计师事务所。2019年8月2日公司召开第十届董事会第三十四次会议和第九届监事会第二十一次会议，审议通过《关于变更公司2019年度审计机构的议案》，拟改聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，该变更事项获2019年第二次临时股东大会审议通过。聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况

√适用□不适用

本报告期内，公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年内部控制审计机构，应支付报酬金额为

万元；本年度公司因拟发行A股可转债事项，聘请红塔证券股份有限公司为保荐机构，期间预付保荐费用50万元。

十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况

□适用√不适用

十一、破产重整相关事项

√适用□不适用

公司于2007年实施了破产重整，截止2019年12月31日，尚未支付偿债余额为5,733,838.94元（具体内容详见财务报告附注十二“承诺及或有事项”）。

十二、重大诉讼、仲裁事项

□适用√不适用

本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。

十三、处罚及整改情况

√适用□不适用

公司名称	类型	原因	调查处罚类型	结论	披露日期	披露索引
国城矿业	其他	北京成龙远东投资有限公司向公司提供餐饮服务，但其并未向公司提供餐饮发票，公司取得北京瑞美元祥酒店管理有限公司开具的13份增值税普通发票，违反《中华人民共和国发票管理办法》第二十四条第一款第（二）项、第三十九条第（二）项的规定，国家税务总局重庆市税务局第七稽查局决定对公司作出罚款人民币4万元的行政处罚。	其他	公司对报告期内受到的行政处罚事项相应采取了整改措施，行政处罚涉及的违法行为及违法事实得到了及时、有效纠正，未造成严重的法律和经济后果。相关行政处罚涉及违法行为不属于情节严重的情形，非重大违法行为。

整改情况说明√适用□不适用公司按处罚内容缴纳罚款；对相应年度企业所得税进行纳税调整并更正纳税申报；完善相关制度，对业务人员及部门负责人进行相应税收政策培训；内部组织自查类似事项，杜绝今后类似事件的发生。

十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□适用√不适用

十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

□适用√不适用公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。

十六、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

□适用√不适用公司报告期未发生与日常经营相关的重大关联交易。

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□适用√不适用公司报告期未发生资产或股权收购、出售的重大关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□适用√不适用公司报告期未发生共同对外投资的重大关联交易。

4、关联债权债务往来

□适用√不适用是否存在非经营性关联债权债务往来

□是√否公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来。□是√否公司报告期不存在关联债权债务往来。

5、其他重大关联交易

√适用□不适用（

）为充分公司矿山资源专业管理和运营优势，切实履行避免与解决同业竞争相关承诺，2019年

月

日公司与关联方建新集团签署《股权托管协议》，建新集团委托公司对其所持有的中西矿业、金德成信、瑞峰铅冶炼、华峰氧化锌、宝盛矿业、万星实业、兰天化工、华澳矿业、欧布拉格铜矿、博海矿业、西藏圣凯

家公司股权进行管理，托管费用为2,800万元/年，委托管理期限暂定为1年。自公司对上述企业进行管理以来，上述企业经营及整改成果显著，2020年3月公司与建新集团签定《股权托管补充协议》决定将2020年一季度托管费由

万元调整至1,000万元。同时，公司及国城集团决定续签《股权托管协议》，继续要求上市公司对其下属中西矿业等11家企业进行股权管理，期限1年，自2020年4月1日起至2021年

月

日止，托管费调整为4,200万元/年（如后续托管企业数量持续增加，单户企业托管费不低于

万元/年）。

（2）因业务发展需要，2019年3月25日公司与建新集团签署《房屋租赁合同》，约定以每月12.48万元的租赁价格向建新集团租赁坐落于北京市丰台区南四环西路188号十六区19号楼5层办公室，套内建筑面积为1,040.37平方米，租赁期限2年。重大关联交易临时报告披露网站相关查询

临时公告名称	临时公告披露日期	临时公告披露网站名称
关联方股权托管事项	2019-03-27	《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登的《关于签署股权托管协议暨关联交易的公告》公告编号2019-012
关联方房屋租赁事项	2019-03-27	《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登的《关于签署房屋租赁合同暨关联交易的公告》公告编号2019-013
关于续签股权托管协议事项	2020-03-17	《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网刊登的《关于续签股权托管协议暨关联交易的公告》公告编号：2020-009

报告期内，公司除上述重大关联交易事项外，无其他重大关联交易，但存在未达信息披露标准的关联交易事项：

交易方	关联关系	交易类型	交易内容	定价原则	交易价格	发生额（元）	结算方式	审批情况
察哈尔右翼前旗博海矿业有限公司	原控股股东建新集团的联营企业	租赁	租赁车辆	公允价	市场价	8,495.585	现金	总经理办公会
克州璐源耐磨金属材料制造有限公司	原控股股东建新集团的联营企业	采购商品	购买钢球	公允价	市场价	885,302.657	现金	总经理办公会
乌拉特后旗欧布拉格铜矿有限责任公司	原控股股东建新集团的联营企业	出售固定资产	出售车辆	公允价	市场价	99,029.130	现金	总经理办公会
合计						992,827.368
关联交易金额未超过2019年度经审计净资产的0.5%，未达信息披露临时公告标准。

十七、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1）托管情况√适用□不适用托管情况说明

2019年3月25日公司与关联方建新集团签署《股权托管协议》，建新集团委托公司对其所持有的中西矿业等11家公司股权进行管理，托管费用为2,800万元/年，委托管理期限暂定为

年。2020年

月，已续签托管协议。具体内容详见前述其他重大关联交易事项。为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目□适用√不适用公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的托管项目。

（2）承包情况

□适用√不适用公司报告期不存在承包情况。

（3）租赁情况

租赁情况说明

√适用□不适用

报告期内，公司与建新集团签署《房屋租赁合同》，租赁坐落于北京市丰台区南四环西路188号十六区19号楼5层办公室。具体内容详见前述其他重大关联交易。

为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目

□适用√不适用公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的租赁项目。

2、重大担保□适用√不适用公司报告期不存在担保情况。

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1）委托理财情况

□适用√不适用公司报告期不存在委托理财。

（2）委托贷款情况

□适用√不适用公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□适用√不适用公司报告期不存在其他重大合同。

十八、社会责任情况

1、履行社会责任情况

报告期内，公司始终牢固树立安全发展理念，以防范化解重大风险，以有效遏制生产安全事故为目标，消除事故隐患，确保无安全事故和环保事故的发生；生产经营中公司严格遵守国家法律法规，积极维护市场经济秩序，合规经营，照章纳税；在提升经济效益的同时，亦致力于为利益相关方创造经济价值、社会价值和环境的可持续发展；坚持以人为本，建立和谐的劳动关系，积极维护职工权益；公平对待投资者，重视与投资者的交流，切实维护投资者合法权益；为促进业务所在地区发展，报告期公司对外捐赠

万元，用于支持乌拉特后旗地区生态恢复建设和改善人居环境；在抗击新型冠状病毒肺炎疫情的非常时期，公司及国城集团彰显企业本色，展现社会担当，全力配合、参与疫情防控工作，通过加强宣传、科学引导、爱心捐助等方式，为疫情防控贡献力量，以高度的社会责任感和强烈的家国情怀投入抗疫战斗，为抗击疫情尽己所能。

公司秉承“责任创造高效、激情谋求发展、专注铸就卓越、创新构筑未来”的核心价值观，以绿色矿山为宗旨，以绿色发展、循环发展的生态文明理念，持续开展节能减排、降本增效活动，积极发挥企业在行业和经济发展中的优势，承担社会责任，努力推动行业进步，回报社会。

2、履行精准扶贫社会责任情况

（1）精准扶贫规划公司积极响应精准扶贫号召并履行扶贫责任，具体规划视公司未来发展并结合实际而制定。

（2）年度精准扶贫概要

2019年

月，为促进业务所在地区发展，公司向乌拉后旗人民政府捐赠

万元人居环境整治资金，用于生态恢复建设和改善人居环境。

（3）精准扶贫成效

指标	计量单位	数量/开展情况
一、总体情况	——	——
其中：1.资金	万元	800
2.物资折款	万元
3.帮助建档立卡贫困人口脱贫数	人
二、分项投入	——	——
1.产业发展脱贫	——	——
其中：1.1产业发展脱贫项目类型	——
1.2产业发展脱贫项目个数	个
1.3产业发展脱贫项目投入金额	万元
1.4帮助建档立卡贫困人口脱贫数	人
2.转移就业脱贫	——	——
其中：2.1职业技能培训投入金额	万元
2.2职业技能培训人数	人次
2.3帮助建档立卡贫困户实现就业人数	人
3.易地搬迁脱贫	——	——
其中：3.1帮助搬迁户就业人数	人
4.教育扶贫	——	——
其中：4.1资助贫困学生投入金额	万元
4.2资助贫困学生人数	人
4.3改善贫困地区教育资源投入金额	万元
5.健康扶贫	——	——
其中：5.1贫困地区医疗卫生资源投入金额	万元
6.生态保护扶贫	——	800

其中：6.1项目类型	——	开展生态保护与建设
6.2投入金额	万元	800
7.兜底保障	——	——
其中：7.1“三留守”人员投入金额	万元
7.2帮助“三留守”人员数	人
7.3贫困残疾人投入金额	万元
7.4帮助贫困残疾人数	人
8.社会扶贫	——	——
其中：8.1东西部扶贫协作投入金额	万元
8.2定点扶贫工作投入金额	万元
8.3扶贫公益基金投入金额	万元
9.其他项目	——	——
其中：9.1.项目个数	个
9.2.投入金额	万元
9.3.帮助建档立卡贫困人口脱贫数	人
三、所获奖项（内容、级别）	——	——

（4）后续精准扶贫计划

公司将继续发挥社会责任的引领作用，结合后续实际情况开展相关扶贫工作。

3、环境保护相关的情况

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位是

公司子公司东矿、金鹏矿业属于环境保护部门公布的重点排污单位，临河新海不属于环境保护部门公布的重点排污单位，相关环境保护信息如下：

（1）东矿公司环境保护情况

①排污信息

公司或子公司名称

主要污染物及特征污染物名称

排放方式

排放口数量

排放口分布情况

排放浓度mg/m3

排放浓度mg/m3

排放浓度mg/m3

排放浓度mg/m3

执行的污染物排放标准

排放总量t

排放总量t

核定排放量总量

核定的排放总量

第一季度

第二季度

第三季度

第四季度

第四季度

第四季度

东矿

大气污染，颗粒物

有组织

6

一选厂粗选

55.8

25.7

25.7

55.8

《铅、锌工业污染物排放标准》（GB25466-2010）表5中的80mg/l

0.21

0.56

0.84

3.35

公司或子公司名称	主要污染物及特征污染物名称	排放方式	排放口数量	排放口分布情况	排放浓度mg/m3	排放浓度mg/m3	排放浓度mg/m3	排放浓度mg/m3	执行的污染物排放标准	排放总量t	排放总量t	核定排放量总量	核定的排放总量
					第一季度	第二季度	第三季度	第四季度		第四季度		第四季度
	大气污染，颗粒物	有组织	6	一选厂中细碎	38.6	24.1	24.1	38.6	《铅、锌工业污染物排放标准》（GB25466-2010）表5中的80mg/l	0.92	1.56	1.08	4.31
	大气污染，颗粒物	有组织	6	一选厂筛分	42.1	23.7	23.7	42.1	《铅、锌工业污染物排放标准》（GB25466-2010）表5中的80mg/l	0.23	0.99	2.36	9.42
	大气污染，颗粒物	有组织	6	二选厂粗碎	31.8	28.3	41.4	31.8	《铅、锌工业污染物排放标准》（GB25466-2010）表5中的80mg/l	0.30	0.70	0.22	0.87
	大气污染，颗粒物	有组织	6	二选厂中细碎	41.2	26.9	44.1	41.2	《铅、锌工业污染物排放标准》（GB25466-2010）表5中的80mg/l	1.07	2.74	0.95	3.81
	大气污染，颗粒物	有组织	6	5000t/d选厂破碎	39.2	35.4	68.8	39.2	《铅、锌工业污染物排放标准》（GB25466-2010）表5中的80mg/l	1.04	5.75	2.57	10.26
	大气污染，颗粒物	无组织	/	厂界北	0.562	0.223	0.534	厂界东0.342	《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）表2中1.0mg/m3	/	/	/	/
	大气污染，颗粒物	无组织	/	厂界东北	0.356	厂界西南0.535	0.615	厂界西北0.563	《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）表2中1.0mg/m3	/	/	/	/
	大气污染，颗粒物	无组织	/	厂界西北	0.46	厂界东南0.482	0.569	厂界西0.613	《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）表2中1.0mg/m3	/	/	/	/
	大气污染，颗粒物	无组织	/	厂界南	0.181	0.597	0.374	厂界西南0.591	《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）表2中1.0mg/m3	/	/	/	/
	锅炉烟气，颗粒物	有组织	1	锅炉总排口	74.8	/	/	26.8	《锅炉大气污染物排放标准》（GB13271-2014）表1中80.0mg/m3	0.41	0.74	0.55	1.33
	锅炉烟气，二氧化硫	有组织	1	锅炉总排口	158	/	/	57	《锅炉大气污染物排放标准》（GB13271-2014）表1中400mg/m3	2.93	3.64	3.13	7.43

公司或子公司名称

主要污染物及特征污染物名称

排放方式

排放口数量

排放口分布情况

排放浓度mg/m3

排放浓度mg/m3

排放浓度mg/m3

排放浓度mg/m3

执行的污染物排放标准

排放总量t

排放总量t

核定排放量总量

核定的排放总量

第一季度

第二季度

第三季度

第四季度

第四季度

第四季度

锅炉烟气，氮氧化物

有组织

1

锅炉总排口

220

/

/

78.7

锅炉大气污染物排放标准》（GB13271-2014）1中400mg/m3

1.97

2.95

3.92

9.29

锅炉烟气，汞及其化合物

有组织

1

锅炉总排口

0.0083

/

/

/

《锅炉大气污染物排放标准》（GB13271-2014）表1中0.05mg/m3

/

/

/

/

废水，悬浮物

/

1

疏干水总排口

47

0

0

/

《铅、锌工业污染物排放标准》（GB25466-2010）表2中的70mg/l

/

12.30

/

/

废水，氨氮

/

1

疏干水总排口

5

0

0

/

《铅、锌工业污染物排放标准》（GB25466-2010）表2中的25mg/l

/

1.31

/

/

废水，化学需氧量

/

1

疏干水总排口

43

0

0

/

《铅、锌工业污染物排放标准》（GB25466-2010）表2中的200mg/l

/

11.25

/

/

噪声

/

/

厂界

昼间57.3dB,夜间51.3dB

昼间58.8dB,夜间54.2dB

昼间62.0dB,夜间53.2dB

昼间61.1dB,夜间52.7dB

《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）表1三类标准中的昼间65dB,夜间55dB

/

/

/

/

一般固体废物，尾矿

/

/

尾矿库

/

/

/

/

/

/

/

/

/

一般固体废物锅炉残渣

/

/

锅炉房

/

/

/

/

/

/

/

/

/

一般固体废物，生活垃圾

/

/

厂区垃圾桶

/

/

/

/

/

/

/

/

/

一般固体废物，废石

/

/

废石场

/

/

/

/

/

/

/

/

/

②防治污染设施的建设和运行情况粉尘：破碎筛分车间全封闭，安装集尘罩+袋式除尘器，经高度不小于15m排气筒排放；集尘罩收尘效率95%、除尘器除尘率99%，锅炉配备有多管除尘脱硫器[多管式旋风除尘器+水浴除尘脱硫（加NaOH--片碱）]，除尘效率95%，脱硫效率

68%，40m高排气筒。尾矿采用湿排方式排入尾矿库储存，尾矿库上部有尾矿浆的沉淀，上清液水封，水封固尘，几乎不起尘。选厂道路硬化为水泥路面，对运输道路采取洒水车洒水、控制车速、外运车辆苫盖篷布及苫布等措施。

废水：精矿浓密压滤废水与尾矿浓密废水经回水泵站的水泵加压输送至选厂的高位水池，用于选矿用水系统，无废水外排；尾矿库上清液经回水泵站沉淀池进行沉淀后由水泵加压输送至选厂的高位水池，用于选矿用水系统，无废水外排。生活污经WSZ—1型地埋式污水处理设施（处理能力2.0m3/h），处理后全部回用于选厂外运道路洒水抑尘与选矿用水，不外排。

噪声：选用低噪声设备，主厂房做隔声、吸声处理、设置隔声门窗、减振基础。

一般固体废物：尾矿排放至尾矿库内；锅炉灰渣暂存于炉渣场用于铺路或外售作建筑材料，炉渣场四周设有防风抑尘网。生活垃圾设有垃圾箱，由市政环卫部门统一拉走处理。

③建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况

2000年到2004年矿山通过技改扩建，生产规模由原

3.5

万吨采选能力扩大到年采选锌硫矿石

万吨，环境影响报告书由巴彦淖尔盟环境科学研究所编制，2002年

月现有巴彦淖尔盟环保局以巴环管发【2002】

号文审批，2004年

月通过巴彦淖尔市环保局验收（巴环验【2004】12号）；2005年建设20万t/a铅锌铜硫多金属选矿厂，环境影响报告书由巴彦淖尔市环境科学研究所编制，2005年10月现有巴彦淖尔盟环保局以巴环审发【2005】39号文审批，2006年11月通过巴彦淖尔市环保局验收（巴环验【2006】

号）；2014年建设的铅锌硫多金属矿

万t/a选矿扩能工程环境影响评价报告书由内蒙古绿洁环保有限公司编制，2014年

月取得巴彦淖尔市环保局以巴环审发【2014】

号文批复，2016年

月通过巴彦淖尔市环保局验收（巴环验【2016】63号）；2014年建设的铅锌硫多金属矿180万t/a采矿扩能工程于2014年10月取得内蒙古自治区环保厅的批复（内环审【2014】

号），2019年

月通过巴彦淖尔市环境保护局验收（巴环验【2019】

号）。

④突发环境事件应急预案按照相关要求，东矿编制了《尾矿库突发环境应急预案》并在乌拉特后旗备案。

⑤环境自行监测方案按照环保局要求，对尾矿水和选矿废水开展重金属日监测，每月月底汇总上报乌拉特后旗环保局。并每季度委托第三方对有组织废气、无组织废气、废水、地表水、锅炉、噪声等进行检测。

⑥其他有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息2012年

月建设尾矿库含重金属选矿废水回收利用处理工程，对尾矿库进行有效的环境综合治理，对含重金属度选矿废水进行综合防治，避免尾矿库渗水对周边生态环境造成污染。项目位于东升庙村北善代沟的尾矿库回水泵房下游110m处，主要由截渗墙、监测井、回水工程及相应的配套项目组成，总投资406.05万元，于2012年9月底建设完工，报告期内运行效果良好。

⑦2019年环境核查机构、鉴证机构、评价机构、指数公司等第三方机构对环境信息进行核查、鉴定、评价的情形报告期内除上级环保主管部门的专项督查工作外，不存在环境核查机构、鉴证机构、评价机构、指数公司等第三方机构对环境信息核查、鉴定、评价的情形。

（2）金鹏公司环境保护情况

①排污信息

公司或子公司名称

主要污染物及特征污染物的名称

排放方式

排放口数量

排放口分布情况

排放浓度

执行的污染物排放标准

排放总量

核定的排放总量

超标排放情况

金鹏矿业	粉尘	有组织排放	2	破碎车间筛分车间	0.418	《大气污染物排放标准》GB16297-1996表2二级标准限值	2.66吨	5t/年	未超标
	尾矿废水	不外排	-	-	0.633	铅、锌工业污染物排放标准（GB25466-2010）表2中间接排放限值	0.216吨	COD0.4t/年	未超标

②防治污染设施的建设和运行情况在选矿厂安装两台DMCA—80电子脉冲布袋除尘器，除尘器运行正常，达到除尘效果。

③建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况2011年

月取得滁州市环评函［2011］

号“关于凤阳县金鹏矿业有限公司中家山铅锌（金银）矿（

万吨/年）选矿厂建设项目竣工环境保护验收意见的函”；2013年月取得凤阳县环验［2013］9号“关于凤阳县金鹏矿业有限公司中家山铅锌（金银）矿采矿项目竣工环境保护验收意见的函”。

④突发环境事件应急预案金鹏矿业已编制中家山矿和尾矿库《突发环境事件应急预案》并在凤阳县环保局予以备案。

⑤环境自行监测方案

监测内容	监测点位	监测因子	监测频次
废水	尾矿库废水	PH、悬浮物、化学需氧量、生化需氧量、硫化物、铜、铅、锌、镉、六价铬、砷、汞	每年一次
	生活废水	PH、悬浮物、化学需氧量、生化需氧量、磷酸盐
地下水	厂区水井	PH、化学需氧量、总硬度、溶解性、总固体、铜、铅、锌、镉、六价铬、砷、汞	每年一次
	下李村水井
矿井涌水	马山采区矿井	PH、化学需氧量、生化需氧量、悬浮物、硫化物、总贡、总镉、总砷、六价铬、铜、铅、锌	每季度一次
	中家山采区矿井
有组织废气	破碎、筛分除尘器出口	铅尘	每年度一次
土壤	厂址主导风向向上风向10M	PH、铜、铅、锌、镉、砷、汞	每年一次
	厂址主导风向向下风向10M
	尾矿库务农田
固体废物	厂区内原矿石	浸出毒性检测铜、锌、铅、镉、汞、砷	每年两次
	厂区内废矿石
	尾矿砂
噪声	厂界四周4个监测点	等效A声级	每年一次昼、夜间各一次
辐射	原矿石堆放场（7个点）	x-r辐射剂量率	每年一次
	废矿石堆放场（7个点）
	铅、锌精矿堆场（10个点）
	尾矿库农田土壤（7个点）

⑥2019年环境核查机构、鉴证机构、评价机构、指数公司等第三方机构对环境信息进行核查、鉴定、评价的情形2019年

月受凤阳县生态环境分局委托，安徽创新检测技术有限公司对中家山铅锌（金银）矿开展了“地下水、土壤”监测检测，并于8月份出具了报告。检测结果符合相关标准要求。

（3）临河新海环境保护情况

①排污信息

子公司名称	主要污染物及特征污染物的名称	排放方式	排放口数量	排放口分布情况	排放浓度	执行的污染物排放标准	排放总量	核定的排放总量	超标排放情况
临河新海	二氧化硫	尾气排口	1	尾气工段	198	400	/	/	/
	硫酸雾	尾气排口	1	尾气工段	2.01	30	/	/	/
	颗粒物	尾气排口	/	/	29	50	/	/	/
	悬浮物	废水排口	1	污水工段	14	100	/	/	/
	化学需氧量	废水排口	1	污水工段	46	100	/	/	/
	氨氮	废水排口	1	污水工段	5.8	20	/	/	/
	总磷	废水排口	1	污水工段	0.052	2	/	/	/
	总氮	废水排口	1	污水工段	5.673	40	/	/	/
	PH	废水排口	1	污水工段	7.42——7.46	6-9	/	/	/

②防治污染设施的建设和运行情况公司于2007年实施了尾气吸收技术改造及废水治理工程，将两套硫酸生产系统的尾气合并，用氢氧化钠溶液两级循环吸收。废水治理采用石灰中和处理方式，6级中和反应池充分搅拌、自动反洗表面过滤；2018年对尾气工段的脱硫塔进行了改造，并安装了尾气电除雾器和在线自动监测系统；完成了

座次铁精粉库的修缮工作；2019年安装了污水在线自动监测并实现联网；2019年10月份建成了封闭原料库，面积约2456㎡，彻底解决了原料的露天堆放问题；同时完成了地坪及道路硬化面积约6500㎡，解决了厂区的粉尘无组织排放。目前各项环保设施运行正常。

③建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况公司于2004年获得了50kt\a硫铁矿制酸项目的环境影响报告批复、2008年获得了30kt\a改50kt\a硫铁矿制酸技改工程的环境影响报告批复；2018年完成了硫酸生产装置节能、环保、产品结构调整技术改造工程环境影响报告批复；2018年

月6日通过清洁生产审核；2019年7月22日完成了原料库封闭及地坪、道路硬化项目环境影响报告表的批复。

④突发环境事件应急预案公司于2018年5月4日编制了突发环境事件应急预案，并在当地环保局进行了备案。

⑤环境自行监测方案一是公司现委托第三方进行季度环境监测，二是采用尾气和污水在线自动监测系统进行联网监测。

⑥其他有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息2020年计划对原料上料系统进行改造安装收尘装置，彻底解决粉尘无组织排放。

⑦2019年在环境核查机构、鉴证机构、评价机构、指数公司等第三方机构对环境信息进行核查、鉴定、评价的情形报告期不存在环境核查机构、鉴证机构、评价机构、指数公司等第三方机构对环境信息核查、鉴定、评价的情形。

十九、其他重大事项的说明

√适用□不适用

1、关于终止筹划与湘潭产业投资发展集团有限公司合作开发海泡石资源项目的情况说明2018年

月

日，公司发布公告筹划与湘潭产业投资发展集团有限公司合作开发海泡石资源全产业链重大事项；2018年

月

日，公司与湘潭产业投资发展集团有限公司签署《合作意向框架协议》，双方就合作方式、合作内容及合作步骤等事项达成一致（具体内容详见公司分别于2018年4月2日、2018年4月3日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯上的《关于筹划参与海泡石资源开发重大事项的进展公告》《关于与湘潭产业投资发展集团有限公司签署合作意向框架性协议公告》）；期间，公司严格按照有关规定，组织相关各方积极推进本次合作，并就合作方案中的各项事宜进行了充分地调研及论证。为更好聚焦公司有色金属主业发展，经公司2019年7月16日召开的第十届董事会第三十三次会议审议，公司决定终止参与海泡石资源开发项目。

、关于终止筹划购买额尔古纳诚诚矿业有限公司51%股权的情况说明2018年12月25日，公司召开第十届董事会第二十九次会议，审议通过《关于筹划购买额尔古纳诚诚矿业有限公司51%股权的议案》，同日公司与交易对方签署《股权收购意向书》，公司拟收购宝金矿业集团有限公司（以下简称“宝金矿业”）持有的额尔古纳诚诚矿业有限公司51%的股权，公司根据意向书约定向宝金矿业支付了2亿元的保证金。筹划期间，公司聘请专业中介机构对拟收购标的公司进行尽职调查，并开展了审计、评估工作。公司亦与交易对方多次磋商谈判，就有关估值、交易付款安排、目标公司需要解决的重大事项等进行充分审慎论证；2019年7月15日，因交易各方未能最终达成一致意见决定终止本次交易，交易各方签署了《股权收购意向书之终止协议》，终止协议约定交易对方最迟于2019年

月

日之前将

亿元保证金及资金成本全额汇款至公司账户；2019年9月30日公司累计收到宝金矿业返还的保证金人民币1亿元，宝金矿业承诺在2019年

月

日之前向公司支付剩余保证金

亿元；2019年

月

日、

月

日公司合计收到宝金矿业返还的剩余保证金

亿元，即公司收回全部保证金本金2亿元。截止报告期期末公司收到上述保证金资金占用费1600万元。

、关于控股股东承诺注入中西矿业、瑞峰铅冶炼资产的进展说明

中西矿业系原控股股东建新集团承诺于2020年底前注入上市公司资产，2018年2月内蒙古自治区卓资县人民法院出具的《民事裁定书》，裁定受理中西矿业重整申请，2019年

月

日法院出具的《民事裁定书》【（2018）内0921破

号之六】，裁定批准中西矿业重整计划草案，2019年7月22日，国城集团根据法院裁定批准的重整计划，向中西矿业破产管理人支付全部偿债资金104,180.00万元，2019年7月23日，中西矿业举行了大苏计钼矿500万吨产能技改扩建项目开动典礼。

瑞峰铅冶炼系原控股股东建新集团承诺待行业转暖且在瑞峰公司连续盈利

年后的

年内注入上市公司资产，2019年

月内蒙古自治区乌拉特后旗人民法院出具《民事裁定书》，裁定受理瑞峰铅冶炼破产重整申请。

中西矿业、瑞峰铅冶炼重整事项不会对本公司生产经营不会造成任何影响，但实施破产重整是否会影响控股股东资产注入承诺的履行，尚具不确定性。为此，公司将密切关注中西矿业、瑞峰铅冶炼破产重整事项的实施进程及资产注入的可行性，并督促控股股东严格按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定及时履行承诺事项进展的公告义务。

、关于公司拟发行A股可转换债券的进展情况

公司于2019年

月

日、2019年

月

日分别召开第十届董事会第三十六次会议和2019年第三次临时股东大会审议通过了关于公司公开发行A股可转换公司债券方案等相关议案，并按要求向中国证监会提交了相关申请材料，2019年12月16日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：192973），认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。2020年3月公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反

馈意见通知书》；2020年

月

日公司就反馈意见回复进行披露，并在反馈意见回复披露后

个工作日内向中国证监会报送相关材料；后续公司将根据中国证监会审核的进展情况及时履行信息披露义务。公司本次发行可转换为股票的公司债券事项尚需中国证监会核准，能否获得核准及最终获得核准的时间均存在不确定性。

、关于收购赤峰宇邦矿业暨提供财务资助的情况为增强公司持续盈利能力，公司于2020年

月

日召开第十一届董事会第三次会议，审议通过《关于公司拟收购赤峰宇邦矿业有限公司部分股权暨对外提供财务资助的议案》。2020年01月20日公司与李振水、李汭洋、李振斌及标的公司赤峰宇邦矿业有限公司签署了《股权转让协议》，公司计划以自有资金及自筹资金人民币36,000.00万元收购交易对方李振水、李汭洋、李振斌持有的宇邦矿业34%的股权。同时，为保障本次交易顺利进行，公司同意支付诚意金6,000.00万元，并以自有资金向李振水提供财务资助9,000.00万元，用以偿还其个人及关联方对标的公司占款。在完成本次股权过户前，交易对方将持有的标的公司100%股权质押给公司，为上述6,000.00万元诚意金和9,000.00万元借款的返还义务提供股权质押担保。在公司完成对标的公司资源核实及验证且符合公司要求后，上述诚意金、财务资助款自动转换为交易对价。

重要事项概述	披露日期	临时报告披露网站查询索引
瑞峰铅冶炼公司被法院受理破产重整	2019-01-16	《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登的《关于原控股股东拟注入上市公司资产被法院受理破产重整申请的公告》公告编号2019-004
中西矿业破产重整事项的进展情况	2019-05-17	《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登的《关于控股股东子公司内蒙古中西矿业有限公司破产重整事项的进展公告》公告编号2019-031
	2019-07-23	《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登的《关于控股股东承诺注入资产重大事项进展情况的公告》公告编号2019-042
终止收购诚诚矿业股权事项	2019-07-17	《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登的关于《关于股权收购意向书终止的公告》公告编号2019-039
	2019-07-23	《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登的《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》公告编号2019-041
	2019-10-11	《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯上刊登的《关于保证金返还情况的进展公告》公告编号：2019-059
	2019-10-19	《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯上刊登的《关于保证金返还情况的进展公告》公告编号：2019-060
终止参与海泡石资源开发项目	2019-07-17	《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登的《关于终止参与海泡石资源开发项目的公告》公告编号2019-040
拟发行A股可转换债券事项	2019-10-26	《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登的拟发行A股可转换债券的相关公告
	2019-12-16	《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登的《关于公司发行A股可转换债券申请被中国证监会受理的公告》公告编号2019-082
关于收购宇邦矿业股权暨提供财务资助事项	2020-01-21	《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登的《关于收购赤峰宇邦矿业有限公司部分股权暨对外提供财务资助的公告》公告编号2020-006
公司收到《中国证监会行政许可项目	2020-03-04	《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网刊登的《关于收到〈中国证监会行

审查一次反馈意见通知书》		政许可项目审查一次反馈意见通知书〉的公告》公告编号：2020-007
反馈意见回复并披露	2020-03-17	巨潮资讯网刊登的《关于公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》全文

二十、公司子公司重大事项

√适用□不适用为充分发挥内蒙古乌拉特后旗地区硫资源丰富的区域优势，综合利用公司下属子公司东矿尾矿资源，延伸产业链，2018年12月公司收购内蒙古海钰硫钛产业发展有限公司100%股权，并更名为内蒙古国城资源综合利用有限公司，注册资本2,000万元人民币。本报告期内，为加快项目建设，经公司2019年

月

日召开的第十届董事会第三十一次会议以及2018年度股东大会审议，同意公司以现金方式对国城资源进行增资，增资金额58,000万元，增资款主要用于其投资建设硫铁钛资源综合开发利用项目；2019年

月

日，国城资源完成增资相关的工商变更登记手续，注册资本变更为60,000万元，增资事项的具体内容详见公司于2019年4月18日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登的《关于增资子公司并投资建设硫铁钛资源循环综合利用项目的公告》（公告编号2019-025）。报告期内国城资源深入开展项目工艺技术论证、施

工单位选定、施工现场准备、设计出图等前期工作，为2020年项目全力开工做好了相关准备。

第六节股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

	本次变动前		本次变动增减（＋，－）					本次变动后
	数量	比例	发行新股	送股	公积金转股	其他	小计	数量	比例
一、有限售条件股份	4,320	0.00%						4,320	0.00%
其他内资持股	4,320							4,320
二、无限售条件股份	1,137,294,994	100.00%						1,137,294,994	100.00%
人民币普通股	1,137,294,994	100.00%						1,137,294,994	100.00%
三、股份总数	1,137,299,314	100.00%						1,137,299,314	100.00%

股份变动的原因

□适用√不适用股份变动的批准情况□适用√不适用股份变动的过户情况□适用√不适用股份回购的实施进展情况

√适用□不适用公司于2018年11月19日召开第十届董事会第二十六次会议审议通过《关于以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份的议案》，拟以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股股份，回购资金总额不低于人民币4亿元（含）且不超过人民币8亿元（含），回购价格不超过人民币14元/股（含）,具体内容详见公司于2018年12月5日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网上的《国城矿业股份有限公司回购报告书》（公告编号：

2018-120）。本次回购股份实际回购时间为2018年12月6日至2019年11月18日。截止2019年11月18日收盘，公司通过回购专用证券账户，以集中竞价方式回购公司股份41,743,867股，占公司总股本比例为

3.6704%，最高成交价为人民币

13.56元/股，最低成交价为人民币9.90元/股，支付的总金额为人民币469,379,801.03元（不含交易费用）。采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

□适用√不适用股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响□适用√不适用公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用√不适用

2、限售股份变动情况□适用√不适用

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□适用√不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

□适用√不适用

3、现存的内部职工股情况

□适用√不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

报告期末普通股股东总数	16,169		年度报告披露日前上一月末普通股股东总数		15241	报告期末表决权恢复的优先股股东总数		不适用			年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数		不适用
持股5%以上的股东或前10名股东持股情况
股东名称		股东性质		持股比例	报告期末持股数量		增减变动情况		有限售条件数量	持有无限售条件股数量		质押或冻结情况
												股份状态		数量
甘肃建新实业集团有限公司		境内非国有法人		40.99%	466,139,241		0			466,139,241		质押		416,000,000
浙江国城控股集团有限公司		境内非国有法人		32.99%	375,160,511		0			375,160,511		质押		375,046,900
重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司		国有法人		0.88%	10,000,000		0			10,000,000
李娜		境内自然人		0.50%	5,732,732		1,671,900			5,732,732
北京融亨基金管理有限公司－融亨合壹稳健三号证券私募投资基金		其他		0.39%	4,398,000		303,800			4,398,000

朱苗琴	境内自然人		0.34%	3,852,506	40,700		3,852,506
张海乐	境内自然人		0.31%	3,501,500	236,030		3,501,500
北京融亨基金管理有限公司－融亨合壹一号证券私募投资基金	其他		0.30%	3,444,082	3,430,182		3,444,082
叶泽锋	境内自然人		0.29%	3,309,163	2,625,022		3,309,163
王惠莉	境外自然人		0.28%	3,178,100	3,178,100		3,178,100
战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东的情况			不适用
上述股东关联关系或一致行动的说明			上述股东中，除国城集团持有建新集团100%股权为关联关系外，公司未能获知上述其他股东间是否存在关联关系以及是否为一致行动人。
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称		报告期末持有无限售条件股份数量					股份种类
							股份种类		数量
甘肃建新实业集团有限公司		466,139,241					人民币普通股		466,139,241
浙江国城控股集团有限公司		375,160,511					人民币普通股		375,160,511
重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司		10,000,000					人民币普通股		10,000,000
北京融亨基金管理有限公司－融亨合壹稳健三号证券私募投资基金		4,398,000					人民币普通股		4,398,000
朱苗琴		3,852,506					人民币普通股		3,852,506
张海乐		3,501,500					人民币普通股		3,501,500
北京融亨基金管理有限公司－融亨合壹一号证券私募投资基金		3,444,082					人民币普通股		3,444,082
叶泽锋		3,309,163					人民币普通股		3,309,163
王惠莉		3,178,100					人民币普通股		3,178,100
北京融亨基金管理有限公司－融亨合壹稳健三号证券私募投资基金		4,398,000					人民币普通股		4,398,000
前10名无限售流通股股东之间，以及前10名无限售流通股股东和前10名股东之间关联关系或一致行动的说明		除第一大股东和第二大股东系同一实际控制人外，公司未知上述股东是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。
前10名普通股股东参与融资融券业务情况说明		前10名普通股股东中除前三大股东为普通帐户持股外，其余均为信用账户持股。

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是√否公司前

名普通股股东、前

名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况控股股东性质：自然人控股控股股东类型：法人

控股股东名称	法定代表人	成立日期	组织机构代码	主要经营业务
浙江国城控股集团有限公司	吴城	2017-09-26	91331100MA2A0QRN01	股权投资，实业投资，矿业投资，房地产投资，矿产品及金属国内贸易，国家准许的进出口业务。
控股股东报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况	截至本报告期期末，国城集团除持有本公司股权外，国城集团及实际控制人吴城均未控股和参股其他境内外上市公司的股权。

控股股东报告期内变更

□适用√不适用公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：境内自然人实际控制人类型：自然人

实际控制人姓名	与实际控制人关系	国籍	是否取得其他国家或地区居留权
吴城	本人	中国	否
主要职业及职务	清华大学五道口金融学院全球金融GFD金博课程在读。吴城先生现任浙江国城控股有限公司董事长，甘肃建新实业集团有限公司董事长、总经理，粤港澳大湾区产融投资有限公司董事，2018年5月至2019年12月任国城矿业董事长。
过去10年曾控股的境内外上市公司情况	实际控制人吴城除控股本公司外，过去10年未控股境内外其他任何上市公司的情况。

实际控制人报告期内变更

□适用√不适用公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用√不适用

4、其他持股在10%以上的法人股东

□适用√不适用

5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□适用√不适用

第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、董事、监事和高级管理人员持股变动

单位：股

姓名	职务	任职状态	性别	年龄	任期起始日期	任期终止日期	期初持股数	本期增持数量	本期减持数量	其他增减变动	期末持股数
吴建元	董事长	现任	男	54	2019-04-16	2022-12-24	0	0	0	0	0
熊为民	副董事长	现任	男	56	2018-05-11	2022-12-24	0	0	0	0	0
应春光	董事、总经理	现任	男	47	2019-12-25	2022-12-24	0	0	0	0	0
郝国政	董事	现任	男	39	2018-05-11	2022-12-24	0	0	0	0	0
王志强	独立董事	现任	男	43	2016-09-28	2022-12-24	0	0	0	0	0
刘云	独立董事	现任	男	50	2018-05-11	2022-12-24	0	0	0	0	0
冀志斌	独立董事	现任	男	40	2018-05-11	2022-12-24	0	0	0	0	0
杨世良	监事会主席	现任	男	34	2018-07-30	2022-12-24	0	0	0	0	0
赵俊	监事	现任	男	54	2019-12-25	2022-12-24	0	0	0	0	0
宋清波	监事	现任	男	33	2018-11-02	2022-12-24	0	0	0	0	0
刘新盘	副总	现任	男	48	2019-03-25	2022-12-24	0	0	0	0	0
吴斌鸿	副总	现任	男	50	2013-09-23	2022-12-24	0	0	0	0	0
王丹	董秘	现任	女	34	2019-12-25	2022-12-24	0	0	0	0	0
吴城	董事	离任	男	34	2018-05-11	2019-12-25	0	0	0	0	0
赵威	董事	离任	男	53	2012-08-22	2019-03-25	0	0	0	0	0
李喆	监事	离任	男	54	2018-11-19	2019-12-25	0	0	0	0	0
刘榕	副总	离任	女	33	2012-05-18	2019-03-01	0	0	0	0	0
赵云翔	副总	离任	男	51	2017-03-20	2019-03-25	0	0	0	0	0
菅玉荣	副总	离任	男	54	2017-12-11	2019-03-25	0	0	0	0	0
商华军	副总	离任	男	43	2018-05-11	2019-12-25	0	0	0	0	0
张世强	副总	离任	男	55	2018-11-19	2019-09-30	0	0	0	0	0

二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√适用□不适用

姓名	担任的职务	类型	日期	原因
吴城	董事长	任期满离任	2019-12-25	换届离任

赵威	董事、总经理	离任	2019-03-25	因工作变动原因离任
李喆	监事	任期满离任	2019-12-25	换届离任
刘榕	副总	离任	2019-03-01	本人原因离任
赵云翔	副总	离任	2019-03-25	因工作变动原因离任
菅玉荣	副总	离任	2019-03-25	因工作变动原因离任
商华军	董秘、副总	任期满离任	2019-12-25	换届离任
张世强	副总	离任	2019-09-30	本人原因离任

三、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责吴建元男，1965年6月生，中共党员，本科学历，教授级高级工程师。历任铁道部第十一工程局工程师、段长、处长、局长助理，中国铁路工程总公司副总工程师，中国中铁资源集团有限公司副总经理、总经理、董事长，浙江国城控股集团有限公司总裁，2019年

月至2019年

月任国城矿业总经理、董事，2019年

月至今任国城矿业董事长。熊为民男1963年12月生，硕士学历。历任国城矿业总经理助理、副总经理、董事会秘书、总经理、董事等职，2018年

月至今任国城矿业副董事长。应春光男，1972年

月生，中共党员。历任宁波江北明光搪玻璃设备有限公司监事，浙江浦宁不锈钢有限公司总经理，宝龙科技（香港）有限公司等公司执行董事，浙江国城控股集团有限公司执行总裁，2019年3月至2019年12月任国城矿业副总经理、董事，2019年

月至今任国城矿业总经理、董事。郝国政男，1980年

月生，硕士学历，历任安永华明会计师事务所高级审计师，民生证券股份有限公司投资银行事业部业务董事，中德证券有限责任公司投资银行部经理、副总裁、注册保荐代表人，浙江国城控股集团有限公司副总裁，现任国城控股下属子公司宁波国城投资管理有限公司执行董事、总经理，北京国城嘉德投资有限公司董事长，2018年5月至今任国城矿业董事。王志强男，1976年4月生，硕士学历。历任深圳市光汇石油集团股份有限公司律师、总裁行政秘书、总经理助理、董事；上海众华律师事务所律师；北京天江律师事务所律师；现任北京市时代九和律师事务所律师，北京楠梧投资管理有限公司执行董事。2016年

月至今任国城矿业独立董事。刘云男，1969年

月生，硕士学历，注册会计师、税务师、注册资产评估师、国家注册心理咨询师。历任重庆天键会计师事务所合伙人、政协重庆市第三届委员，现任北京中税税务咨询股份有限公司副总裁，重庆太极实业（集团）股份有限公司独立董事。2018年

月至今任国城矿业独立董事。冀志斌男，1980年

月生，博士学历。现任中南财经政法大学金融学院教授、硕士生导师、金融学院系主任、中国社会科学院博士后，加拿大卡尔顿大学访问学者，深圳市金新农科技股份有限公司独立董事。2018年5月至今任国城矿业独立董事。杨世良男，1985年

月生，硕士学历，工程师职称，历任上海日立电器有限公司压缩机设计部设计主管，海立电器（印度）有限公司技术质量部设计经理，延锋安道拓座椅机械部件有限公司技术中心高级工程师，浙江国城控股集团有限公司设备部、集采部部门经理，2018年7月至今任国城矿业监事会主席。赵俊男，1965年11月生，中共党员，本科学历，会计师，历任江苏新洋禽业有限公司会计、财务经理，江苏银河机械有限公司财务经理、财务总监，四川永星电子有限公司财务总监。2017年

至今任浙江国城控股集团有限公司财务负责人。

2019年

月至今，任国成矿业监事。宋清波男，1986年8月生，本科学历，历任北京衡达投资有限公司，2015年7月至今任职于国城矿业股份有限公司，2018年11月至今任国城矿业监事。刘新盘男，1971年5月生，中共党员，本科学历，高级工程师。历任铁道部第十一工程局第三工程处企业项目管理中心项目总工程师、乌鲁木齐外环部项目经理部总工程师、赣龙铁路工程指挥部项目经理，中铁十一局第三工程有限公司副总经理、高级工程师，中铁资源集团有限公司副总工程师，伊春鹿呜矿业有限公司总经理、董事长兼党委书记，浙江国城控股集团有限公司副总裁，2019年

月至今任国城矿业副总经理。吴斌鸿男，1969年

生，历任甘肃宝徽实业集团有限公司总经理助理兼财务核算中心主任，甘肃宝徽实业集团植物生化有限公司法定代表人，甘肃宝徽实业集团有限公司副总经理兼财务总监，甘肃宝徽实业集团有限公司副总经理，甘肃宝徽实业集团植物有限责任公司董事长，徽县星源投资有限公司董事长。2013年9月至今任国城矿业财务总监。王丹女，1985年3月生，中共党员，硕士学历。历任北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司证券事务专员，北京旋极信息技术股份有限公司证券事务代表、证券部经理、并购业务总监，2019年12月至今任国城矿业董事会秘书。在股东单位任职情况

√适用□不适用

任职人员姓名	股东单位名称	在股东单位担任的职务	任期起始日期	任期终止日期	在股东单位是否领取报酬津贴
赵俊	国城集团	财务负责人、监事	-	-	是
	建新集团	监事	-	-	否
杨世良	国城集团	监事	-	-	否
吴建元	国城集团	董事	-	-	否
应春光	国城集团	董事	-	-	否
郝国政	宁波国城投资管理有限公司	执行董事、经理	-	-	否
	北京国城嘉德投资有限公司	董事长	-	-	是

在其他单位任职情况√适用□不适用

任职人员姓名	其他单位名称	在其他单位担任的职务	任期起始日期	任期终止日期	在其他单位是否领取报酬津贴
王志强	北京市时代九和律师事务所	律师	＿	＿	是
	北京楠梧投资管理有限公司	执行董事	＿	＿	否
刘云	北京中税税务咨询股份有限公司	监事会主席	＿	＿	是
	重庆太极实业(集团)股份有限公司	独立董事	＿	＿	是
冀志斌	中南财经政法大学金融学院	副教授、硕士生导师	＿	＿	是
	深圳市金新农科技股份有限公司	独立董事	＿	＿	是

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□适用√不适用

四、董事、监事、高级管理人员报酬情况董事、监事及高级管理人员报酬的决策程序公司董、监、高薪酬由公司董事会薪酬与考核委员会拟定发放标准，并提请董事会或股东大会审议批准后，结合任职人的考核结果进行发放。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据依据责、权、利相结合及年度绩效考核相结合的原则，2019年公司内部董事及高级管理人员薪酬执行年薪制，分为基本年薪和绩效薪酬两部分，基本年薪每月平均发放，绩效薪酬于年终由薪酬与考核委员会根据年度绩效考核标准考核。报告期内董事、监事和高级管理人员报酬支付情况

单位：万元

姓名	职务	性别	年龄	任职状态	从公司获得的税前报酬总额	是否在公司关联方获取报酬
吴建元	董事长	男	54	现任	100.25	否
熊为民	副董事长	男	56	现任	81.00	否
应春光	董事、总经理	男	47	现任	70.10	否
郝国政	董事	男	39	现任	0.00	是
王志强	独立董事	男	43	现任	10.20	否
刘云	独立董事	男	50	现任	10.20	否
冀志斌	独立董事	男	40	现任	10.20	否
杨世良	监事会主席	男	34	现任	31.36	是
赵俊	监事	男	54	现任	0.00	是
宋清波	监事	男	33	现任	9.36	否
刘新盘	副总	男	48	现任	50.10	否
吴斌鸿	副总	男	50	现任	51.31	否
王丹	董秘	女	34	现任	0.77	否
吴城	董事长	男	34	离任	0.00	是
赵威	董事、总经理	男	53	离任	20.18	是
李喆	监事	男	54	离任	22.00	否
刘榕	副总	女	33	离任	7.16	否
赵云翔	副总	男	51	离任	54.46	否
菅玉荣	副总	男	54	离任	64.82	否
商华军	副总	男	43	离任	60.08	否
张世强	副总	男	55	离任	60.00	否

合计

713.55

公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况□适用√不适用

五、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

母公司在职员工的数量（人）	79
主要子公司在职员工的数量（人）	956
在职员工的数量合计（人）	1035
当期领取薪酬员工总人数（人）	1035
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人）	0
专业构成
专业构成类别	专业构成人数（人）
生产人员	291
销售人员	19
技术人员	411
财务人员	27
行政人员	287
合计	1035
教育程度
教育程度类别	数量（人）
博士	2
硕士	19
本科	138
大专及以下	876
合计	1035

2、薪酬政策

根据公司本部2019年发布的薪酬管理办法，公司实行薪酬总额控制和宽带工资制，将员工薪酬划分

个薪酬等级，结合员工所在岗位、工作经验、胜任能力等因素对照相应的职务等级，予以划分相应的薪酬区间。公司对员工实行积分制管理，根据员工年度绩效考核、特殊奖励、自身素质能力等三个因素，确定员工积分，作为员工工资薪级调整、职级晋升的主要依据。员工薪酬结构分为岗位工资和绩效工资，年底根据公司经营业绩和个人年度绩效考核成绩发放年度奖金。

因各子公司均为生产型企业，按照行业生产特点及职能管理要求，各子公司均根据不同岗位职责采用不同薪酬结构：如管理员人员、业务技术人员、行政人员采用岗位工资制，生产作业人员采用计件、计时、含量工资等多种形式的工资分配

制度等，同时结合员工司龄情况、绩效考核情况以及加班情况，客观、公正、合理的执行薪酬政策，支付员工薪酬。

3、培训计划

公司采用内部培训与外部培训相结合的方式，强化员工对公司企业文化的认知和专业水平的提升。安全培训是公司安全生产的重要基础，公司继续认真贯彻国家对安全生产的有关规定，加强对从业人员的安全培训，把安全生产意识、安全知识、安全技能、安全管理水平作为安全培训的主要内容，继续落实安全生产责任制度，以提高员工的安全责任意识。

4、劳务外包情况√适用□不适用

劳务外包的工时总数（小时）	不适用
劳务外包支付的报酬总额（元）	248,305,438.86

第八节公司治理

一、公司治理的基本状况

公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异

□是√否

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规要求，不断完善公司治理结构，公司股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；公司内部控制制度健全，有效性不存在重大缺陷，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；公司现任董事、监事及高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，公司认为公司治理的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。主要开展的治理工作如下：

1、根据新修订的《上市公司治理准则》要求并结合公司实际，报告期公司就治理结构、三会运作、内控制度、董监高职责等内容对相关人员进行培训，以提高相关人员合规意识，有效促进公司治理水平的提升；

2、报告期内，公司通过股份回购、股东大会网络投票、换届选举董事、监事实施累积投票制度等多种方式，保障股东的合法权利并确保公平对待；

3、结合监管要求和公司实际，报告期内公司进一步修订完善相关制度，具体修订情况如下：

序号	制度名称	修订时间
1	可转换公司债券持有人会议规则	2019/11/11
2	董事会秘书工作制度	2019/10/25
3	募集资金使用管理办法(2019修订)	2019/07/16
4	内部审计制度(2019年制订)	2019/05/31
5	董事会议事规则	2019/05/15
6	监事会会议事规则	2019/05/15
7	审计机构选聘及评价制度	2019/05/15
8	公司章程	2019/05/15
9	总经理工作细则	2019/04/16
10	独立董事工作制度	2019/04/16
11	年报信息披露重大差错责任追究制度	2019/04/16
12	接待与推广制度	2019/04/16
13	独立董事年报工作制度	2019/04/16
14	审委会年报工作规程	2019/04/16
15	董事会战略委员会工作细则	2019/04/16
16	董事会审计委员会工作细则	2019/04/16

17	董事会提名委员会工作细则	2019/04/16
18	薪酬与考核委员工作细则	2019/04/16
19	累积投票制实施细则	2019/04/16
20	期货套期保值内部控制制度	2019/04/16
21	金融衍生品投资内部控制制度	2019/04/16

二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况

、业务方面：报告期内公司业务独立于控股股东。

2、人员方面：公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面相互独立，公司高级管理人员均未在股东单位担任除董事、监事以外的任何职务。

3、资产方面：公司资产独立于控股股东。

、机构方面：公司具有完整独立的法人治理结构，公司的股东大会、董事会、监事会及其他内部机构等均依法设立，独立运作。公司办公机构与控股股东分开。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。公司经营管理的独立性不受控股股东及其下属机构的任何影响。

、财务方面：公司设立独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，公司开设独立的银行开户，独立核算、独立纳税。控股股东不存在干预公司财务活动的情况。

三、同业竞争情况

□适用?不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

会议届次	会议类型	投资者参与比例	召开日期	披露日期	披露索引
2019年第一次临时股东大会	临时股东大会	74.22%	2019-04-16	2019-04-17	《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网公告编号：2019-020
2018年度股东大会	年度股东大会	74.21%	2019-05-15	2019-05-16	《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网公告编号：2019-030
2019第二次临时股东大会	临时股东大会	74.18%	2019-08-19	2019-08-20	《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网公告编号：2019-050
2019年第三次临时股东大会	临时股东大会	74.24%	2019-11-11	2019-11-12	《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网公告编号：2019-074
2019年第四次临时股东大会	临时股东大会	74.24%	2019-12-25	2019-12-26	《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网公告编号：2019-085

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用√不适用

五、报告期内独立董事履行职责的情况

1、独立董事出席董事会及股东大会的情况

独立董事出席董事会及股东大会的情况
独立董事姓名	本报告期应参加董事会次数	现场出席董事会次数	以通讯方式参加董事会次数	委托出席董事会次数	缺席董事会次数	是否连续两次未亲自参加董事会会议	出席股东大会次数
王志强	10	7	3	0	0	否	3
刘云	10	7	3	0	0	否	2
冀志斌	10	7	3	0	0	否	2

连续两次未亲自出席董事会的说明无

2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况独立董事对公司有关事项是否提出异议□是√否报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。

3、独立董事履行职责的其他说明

独立董事对公司有关建议是否被采纳

√是□否独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

报告期内，独立董事按照《董事会议事规则》及《独立董事工作制度》的规定，积极参与公司经营管理，督促公司合规运作，对公司重大事项发表独立意见，对公司发展提供建设性的建议和思路且均被采纳，有效维护了公司整体利益及中小股东的合法权益。

六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

1.审计委员会履职情况

报告期内，根据《上市公司治理准则》等相关规定并结合公司实际，公司修订了《董事会审计委员会工作细则》和《审计委员会年报工作规程》，按照相关规则，审计委员会委员勤勉履职，认真开展各项工作，报告期内审计委员会共召开六次会议，其主要工作内容为：?审核公司财务信息及其披露情况；?监督公司内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；?对照选聘要求，对审计机构年审工作进行总结、评价并发表意见；④向董事会提议将公司2019年审机构由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）改聘为天健会计师事务所（特殊普通合伙）；⑤监督公司内部控制执行情况。

2.提名委员会履职情况

报告期内，根据《上市公司治理准则》等相关规定并结合公司实际，公司修订了《董事会提名委员会工作细则》，按照细则规定，报告期内提名委员会共召开了两次会议，具体工作内容为：

?提名增补吴建元先生为公司第十届董事会非独立董事候选人；提名吴建元先生担任公司总经理；提名应春光先生、刘新盘先生为公司副总经理；?报告期董事会届满提名公司第十一届董事会独立董事候选人和非独立董事候选人。以上提名均获得公司董事会或股东大会审议通过。

3.战略委员会履职情况报告期内，根据《上市公司治理准则》等相关规定并结合公司实际，公司修订了《董事会战略委员会工作细则》，按照细则规定，为适应公司战略发展，战略委员会就公司长期发展规划、重大事项进行研究并提出建议，全年共召开两次会议，具体工作内容为：?为加快硫铁钛资源循环利用项目建设进程，尽早将公司资源优势转变为经济优势，培育新的利润增长点，经深入研究，建议公司对子公司国城资源增资58000万元，该提案获董事会及股东大会审议通过；?鉴于公司就收购诚诚矿业股权事项无法就核心条款达成一致提议终止收购，并获董事会审议通过；?为更好聚焦公司有色金属主业发展，经研究，提议公司终止参与海泡石资源开发项目，并获董事会审议通过。

4.薪酬与考核委员会履职情况报告期内，根据《上市公司治理准则》等相关规定并结合公司实际，修订了《董事会薪酬与考核委员会工作细则》，并按照相关规定对报告期董事及高级管理人员进行了考核。

七、监事会工作情况监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险□是√否监事会对报告期内的监督事项无异议。

、监事会会议的召开及审议情况报告期内，公司监事会共召开了7次会议，会议情况如下：

次数	会议届次	召开日期	审议事项	披露日期	披露索引
1	九届十九次会议	2019-03-25	1.审议通过《关于签署<股权托管协议>暨关联交易事项的议案》2.审议通过《关于签署<房屋租赁合同>暨关联交易事项的议案》	2019-03-27	《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网上公告编号：2019-016
2	九届二十次会议	2019-04-16	1.审议通过《2018年年度报告全文及摘要》2.审议通过《2019年第一季度报告全文及正文》3审议通过.《2018年度监事会工作报告》4.审议通过《2018年度财务决算报告》5.审议通过《2018年度利润分配方案》6.审议通过《2018年度内部控制自我评价报告》7.审议通过《关于修订＜监事会议事规则＞的议案》	2019-04-18	《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网上公告编号：2019-022
3	九届二十一次会议	2019-08-02	1.审议通过关于变更2019年审计机构的议案	2019-08-03	《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网上公告编号：2019-046

2、监事会有关监督事项的履职情况

（1）对董事会、高管层成员的履职监督监事会本着向全股东负责的精神，依照有关规定，对公司董事会、高管层及相关成员2019年执行职务的行为等进行了监督，认为公司董事会、高管层及相关人员报告期内遵守法律、法规，规章以及其他规范性文件规定，日常运作决策程序合法，无违反法律、法规、《公司章程》和利用职权损害公司利益的行为。

（

）对公司财务的检查监督报告期内，监事会对公司财务的合法合规性进行了检查，对改聘天健会计师事务所为公司2019年审机构事项进行了监督，认为公司会计核算与财务管理遵守了《企业会计准则》和公司财务会计管理制度，不存在不当行为和违规行为；改聘年审机构事项符合公司实际且依法履行了相应的决策程序合规、合法。

（3）对公司内部控制、风险控制的监督报告期内，公司进一步制订、完善相关制度，监事会对公司内部控制的合规性、对相关岗位和各项业务的实施情况进行了监督，未发现公司内部控制和风险控制存在重大风险。

（

）公司信息披露的监督报告期内，监事会持续关注公司信息披露，并督促公司董事会、高级管理人员重视并按照相关规定进行信息披露，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公开；严格要求公司在定期报告及重大事项披露前执行内幕信息知情人登记制度，经

4	九届二十二次会议	2019-08-26	1.审议通过公司《2019年半年度报告》及摘要；2.审议通过《关于变更会计政策的议案》。	2019-08-27	《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网上公告编号：2019-052
5	九届二十三次会议	2019-10-25	1、审议通过《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》；2、审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》；2、审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》；4、审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》；5、审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；6、审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与采取的填补措施及相关主体承诺的议案》；7、审议通过《关于公司未来三年（2019—2021年度）股东回报规划的议案》；8、审议通过《国城矿业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》；9、审议通过《关于公司内部控制自我评价报告的议案》；10、审议通过《关于公司2016年度至2018年度审计报告的议案》；11、审议通过《关于公司最近三年加权平均净资产收益率及非经常性损益的鉴证报告的议案》；12、审议通过《2019年第三季度报告》全文及正文；	2019-10-26	《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网上公告编号：2019-063
6	九届二十四次会议	2019-12-9	1、审议通过《公司监事会换届选举非职工代表监事的议案》	2019-12-10	《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网上公告编号：2019-077
7	十届一次会议	2019-12-25	1.审议通过《选举杨世良先生为监事会主席的议案》	2019-12-26	《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网上公告编号：2019-087

核查，2019年公司未发生内幕信息知情人买卖公司股票行为。

（5）对公司重大事项的审议监督经核查，2019年公司发生的关联交易事项履行了相关审议决策及信息披露程序，交易事项合法、合规，公司及非关联股东的利益未受侵害；另监事会对报告期内公司实施的利润分配、改聘年审机构、会计政策变更、拟发行可转债等等重要事项进行了监督，未发现公司违反相关规定的情形，也不存在损害公司和中小股东的合法权益的情况。

（6）对公司执行股东大会决议的监督报告期内，监事会列席了公司召开的五次股东大会，对董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，监事会均无异议，并对股东大会决议的执行情况进行了监督，董事会认真执行了股东大会的有关决议。

八、高级管理人员的考评及激励情况

报告期，公司依据《董事、监事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度》对公司高级管理人员薪酬实行年薪制，其年薪水平与其承担的责任、风险和经营业绩挂钩，绩效薪酬将根据绩效完成情况、岗位绩效考核等综合考核结果和等级确定。

九、内部控制情况

1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况□是√否

2、内控自我评价报告

内部控制评价报告全文披露日期	2020年04月10日
内部控制评价报告全文披露索引	《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网
纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的比例	100%
纳入评价范围单位营业收入占公司合并财务报表营业收入的比例	100%
缺陷认定标准
类别	财务报告	非财务报告
定性标准	财务报告内部控制的缺陷划分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷，所采用的认定标准直接取决于由于该内部控制缺陷的存在可能导致的财务报告错报的重要程度。这种重要程度主要取决于两个方面的因素：①该缺陷是否具备合理可能性导致企业的内部控制不能及时防止或发现并纠正财务报告错报。合理可能性是指大于微小可能性（几乎不可能发生）的可能性，确定是否具备合理可能性涉及评价人员的职业判断。②该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的潜在错报金额的大小。另外，一些迹象通常表明财务报告内部控制可能存在重大缺陷：董事、监事和高级管理人员舞弊；公	重大缺陷：①缺乏内部控制，导致经营行为严重违反国家法律、法规的禁止性规定，出现重大失泄密案件、受到重大经济处罚或产生重大财产损失；②缺乏发展战略，或战略实施不到位导致发展方向严重偏离发展战略；③缺乏人力资源体系保障，导致关键人才大量流失；④社会责任履行不当，导致发生负面事件并持续引起国家主流媒体关注；⑤重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效；⑥重要金融业务运行严重不规范，导致控制缺失；⑦未建立风险评估机制或未对重大风险采取控制措施，产生重大财产损失或重大负面影响；⑧内部控制评价确定的“重大缺陷”未得到整改；⑨内部控制监督机构对

	司更正已公布的财务报告；内审人员发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；公司和内部审计机构对内部控制的监督无效。一般而言，如果一项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报，就应将该缺陷认定为重大缺陷。如果企业财务报告内部控制存在一项或多项重大缺陷，就不能得出该企业财务报告内部控制有效的结论。一项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中虽然未达到和超过重要性水平、但仍应引起董事会和管理层重视的错报，就应将该缺陷认定为重要缺陷。不构成重大缺陷和重要缺陷的内部控制缺陷，应认定为一般缺陷。	内部控制监督无效。重要缺陷：①缺乏内部控制，导致经营行为违反国家法律、法规的禁止性规定，出现较大失泄密案件、受到较大经济处罚或产生较大财产损失；②发展战略未适时调整，或战略实施不到位导致发展方向与发展战略偏离较大；③人力资源体系保障不足，导致关键人才部分流失；④社会责任履行不当，导致发生负面事件并持续引起当地主流媒体关注；⑤缺乏明确的企业文化，导致集团公司严重缺乏凝聚力和竞争力；⑥主要业务缺乏制度控制或重要制度失效；⑦风险评估机制不健全，未对重要风险采取控制措施，产生较大财产损失或一定负面影响；⑧内部控制评价确定的“重要缺陷”未得到整改；⑨内部控制监督机构对内部控制监督明显不足。一般缺陷：除重大缺陷、重要缺陷以外的其他控制缺陷。
定量标准	如果一项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报，将该缺陷认定为重大缺陷。重大错报中的“重大”，涉及当年公司合并财务报告的重要性水平。重要性水平的选择标准：不低于资产总额的1.5%，或利润总额的5%。一项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中虽然未达到和超过重要性水平、但仍应引起董事会和管理层重视的错报，将该缺陷认定为重要缺陷。董事会和管理层重视的错报中的“重视”的选择标准：超过公司资产总额的1%且未达到公司资产总额的1.5%；或超过公司利润总额3%且未达到公司利润总额5%。不构成重大缺陷和重要缺陷的内部控制缺陷，认定为一般缺陷。	重大缺陷：①评价期内因内部控制设计不健全或运行不规范等因素导致直接财产净损失总额大于或等于最近一期年度审计报告资产总额的1%；②或已经正式对外披露并对公司造成重大负面影响。重要缺陷：①评价期内因内部控制设计不健全或运行不规范等因素导致直接财产净损失总额大于或等于最近一期年度审计报告资产总额的0.5%，小于最近一期年度审计报告资产总额的1%；②受到国家政府部门或监管机构处罚，但未对公司造成重大负面影响。一般缺陷：①评价期内因内部控制设计不健全或运行不规范等因素导致直接财产净损失总额小于最近一期年度审计报告资产总额的0.5%；②受到省级（含省级）以下政府部门处罚但未对公司造成重大负面影响。
财务报告重大缺陷数量（个）	0
非财务报告重大缺陷数量（个）	0
财务报告重要缺陷数量（个）	0
非财务报告重要缺陷数量（个）	0

十、内部控制审计报告

√适用□不适用

内部控制审计报告中的审议意见段

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按

照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
内控审计报告披露情况	披露
内部控制审计报告全文披露日期	2020年04月10日
内部控制审计报告全文披露索引	巨潮资讯网
内控审计报告意见类型	标准无保留意见
非财务报告是否存在重大缺陷	否

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□是√否会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致

√是□否

第九节财务报告

一、审计报告

审计意见类型	标准无保留意见
审计报告签署日期	2020年4月8日
审计机构名称	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
审计报告文号	天健审〔2020〕8-94号
注册会计师姓名	李青龙华瑜

审计报告正文国城矿业股份有限公司全体股东：

一、审计意见我们审计了国城矿业股份有限公司（以下简称国城矿业公司）财务报表，包括2019年

月

日的合并及母公司资产负债表，2019年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了国城矿业公司2019年

月

日的合并及母公司财务状况，以及2019年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于国城矿业公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

(一)收入确认1.事项描述如财务报表附注三（二十）及五（二）所示，国城矿业公司2019年度营业收入为

10.21亿元，营业收入主要来源于铅锌等矿产品销售，由于营业收入是国城矿业公司关键业绩指标之一，可能存在国城矿业公司管理层（以下简称管理层）通过不恰当的收入确认以达到特定目标或预期的固有风险，以及管理层在收入确认的准确性方面可能存在重大错报，因此，我们将收入确认确定为关键审计事项。

2.审计应对针对收入确认，我们执行的主要审计程序如下：

（

）了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行

有效性；

（2）对销售收入执行实质性分析程序，分析异常现象和重大波动。（

）对本年记录的产品销售收入选取样本，核对发票、销售合同、过磅单、化验单及结算单等，以评价收入计量是否真实、准确；

（

）获取期后客户正式结算数据，与账面记录进行核对；（

）结合应收账款函证，以抽样方式向主要客户函证本期销售额；（

）针对资产负债表日前后确认的销售收入执行截止性测试，以评价销售收入是否在恰当的期间确认；（

）检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

(二)固定资产减值

1.事项描述相关信息披露详见财务报表附注三（十二）及五（一）

。截至2019年12月31日，国城矿业公司固定资产账面原值为人民币1,535,248,591.94元，累计折旧人民币572,821,197.03元，减值准备为人民币88,013.72元，账面价值为人民币962,339,381.19元，占年末资产总额的36.10%。当资产存在减值迹象时，应当估计其可收回金额，然后将所估计的资产可收回金额与其账面价值比较，以确定资产是否发生了减值，以及是否需要计提资产减值准备并确认相应的减值损失，相关资产的可收回金额按照预计未来现金流量现值计算确定。管理层在对固定资产进行减值测试而计算资产或资产组预计未来现金流量现值时，需要对资源储量、销售价格、运营成本及折现率等关键假设做出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设，对固定资产可收回金额产生很大的影响，因此，我们将固定资产减值确定为关键审计事项。

2.审计应对针对固定资产减值准备，我们执行的主要审计程序如下：

（

）了解公司固定资产减值测试相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

（2）对主要固定资产进行监盘，检查其使用状态及闲置情况，了解后续使用计划；（

）获取管理层编制的固定资产减值测试表，复核固定资产是否存在减值迹象，评估管理层是否充分识别已发生减值的资产；

（4）对于存在减值迹象的资产或相关资产组，复核减值测试过程中所使用的方法、关键假设、参数选择等的合理性；

（5）检查与固定资产减值相关的信息是否在财务报表中作出恰当的列报。

四、其他信息国城矿业公司管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估国城矿业公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。

国城矿业公司治理层（以下简称治理层）负责监督国城矿业公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

(一)识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

(二)了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

(三)评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

(四)对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对国城矿业公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致国城矿业公司不能持续经营。

(五)评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

(六)就国城矿业公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表编制单位：国城矿业股份有限公司

2019年

月

日

单位：元

项目	2019年12月31日	2018年12月31日
流动资产：
货币资金	477,192,627.26	318,430,891.35
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产	20,490,698.88
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产		204,532,717.50
衍生金融资产
应收票据		28,400,000.00
应收账款	24,561,018.98	137,976,723.56
应收款项融资	41,530,000.00
预付款项	8,303,198.12	14,024,824.63
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款	1,845,269.25	256,901,743.73
其中：应收利息
应收股利
买入返售金融资产
存货	60,126,526.05	83,855,430.66
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	14,952,139.04	9,126,151.72
流动资产合计	649,001,477.58	1,053,248,483.15
非流动资产：
发放贷款和垫款
债权投资
可供出售金融资产
其他债权投资

项目	2019年12月31日	2018年12月31日
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	192,426,281.68	183,823,329.00
其他权益工具投资
其他非流动金融资产
投资性房地产	81,105,345.00	84,196,584.48
固定资产	962,339,381.19	948,759,808.22
在建工程	266,299,244.25	143,624,397.35
生产性生物资产
油气资产
使用权资产
无形资产	386,295,226.03	92,626,505.22
开发支出
商誉
长期待摊费用	4,657,391.13	5,167,922.41
递延所得税资产	17,610,168.01	13,444,512.83
其他非流动资产	105,656,935.47	98,999,398.98
非流动资产合计	2,016,389,972.76	1,570,642,458.49
资产总计	2,665,391,450.34	2,623,890,941.64
流动负债：
短期借款
向中央银行借款
拆入资金
交易性金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债		2,280,818.80
衍生金融负债
应付票据
应付账款	185,655,755.65	114,418,705.17
预收款项	10,076,420.29	5,510,390.04
合同负债
卖出回购金融资产款
吸收存款及同业存放
代理买卖证券款

项目	2019年12月31日	2018年12月31日
代理承销证券款
应付职工薪酬	23,058,846.88	19,171,533.24
应交税费	6,849,829.98	62,659,065.92
其他应付款	273,986,924.65	44,442,110.05
其中：应付利息
应付股利
应付手续费及佣金
应付分保账款
持有待售负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债		115,022.48
流动负债合计	499,627,777.45	248,597,645.70
非流动负债：
保险合同准备金
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债	25,909,216.62	25,869,087.50
递延收益	110,000.00
递延所得税负债	8,080,600.79	7,968,366.40
其他非流动负债
非流动负债合计	34,099,817.41	33,837,453.90
负债合计	533,727,594.86	282,435,099.60
所有者权益：
股本	1,137,299,314.00	1,137,299,314.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积	188,831,724.36	188,831,724.36

项目	2019年12月31日	2018年12月31日
减：库存股	469,379,801.03	108,447,393.70
其他综合收益	-1,201,595.35
专项储备	13,387,767.14	29,941,837.09
盈余公积	218,031,444.74	194,604,852.23
一般风险准备
未分配利润	1,044,695,001.62	899,225,508.06
归属于母公司所有者权益合计	2,131,663,855.48	2,341,455,842.04
少数股东权益
所有者权益合计	2,131,663,855.48	2,341,455,842.04
负债和所有者权益总计	2,665,391,450.34	2,623,890,941.64

法定代表人：应春光主管会计工作负责人：吴斌鸿会计机构负责人：郭巍

2、母公司资产负债表

单位：元

项目	2019年12月31日	2018年12月31日
流动资产：
货币资金	267,830,648.57	46,857,409.55
交易性金融资产	20,490,698.88
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产		204,532,717.50
衍生金融资产
应收票据
应收账款	6,932,405.26
应收款项融资
预付款项	2,473,026.33	991,859.36
其他应收款	309,979,657.69	542,240,246.75
其中：应收利息
应收股利	200,000,000.00	285,419,271.98
存货
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	1,791,263.28	2,235,796.92
流动资产合计	609,497,700.01	796,858,030.08

项目	2019年12月31日	2018年12月31日
非流动资产：
债权投资
可供出售金融资产
其他债权投资
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	1,062,294,028.40	1,012,791,075.72
其他权益工具投资
其他非流动金融资产
投资性房地产
固定资产	156,774,455.13	166,580,756.43
在建工程	495,575.24
生产性生物资产
油气资产
使用权资产
无形资产	2,118,993.36	671,854.94
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产	3,301,492.49
非流动资产合计	1,224,984,544.62	1,180,043,687.09
资产总计	1,834,482,244.63	1,976,901,717.17
流动负债：
短期借款	0.00	0.00
交易性金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债		2,280,818.80
衍生金融负债
应付票据
应付账款	1,356,741.33	1,436,741.33
预收款项
合同负债
应付职工薪酬	1,548,889.26	3,317,600.63

项目	2019年12月31日	2018年12月31日
应交税费	172,232.99	101,233.38
其他应付款	128,728,140.14	139,221,004.51
其中：应付利息
应付股利
持有待售负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	131,806,003.72	146,357,398.65
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计	131,806,003.72	146,357,398.65
所有者权益：
股本	1,137,299,314.00	1,137,299,314.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积	627,199,471.08	627,199,471.08
减：库存股	469,379,801.03	108,447,393.70
其他综合收益	-1,201,595.35
专项储备
盈余公积	104,215,916.67	80,789,324.16
未分配利润	304,542,935.54	93,703,602.98

项目	2019年12月31日	2018年12月31日
所有者权益合计	1,702,676,240.91	1,830,544,318.52
负债和所有者权益总计	1,834,482,244.63	1,976,901,717.17

3、合并利润表

单位：元

项目	2019年度	2018年度
一、营业总收入	1,020,530,162.26	1,225,836,990.61
其中：营业收入	1,020,530,162.26	1,225,836,990.61
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本	852,285,759.09	741,019,553.45
其中：营业成本	661,745,911.84	559,406,181.29
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险责任合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
税金及附加	69,970,943.67	98,488,789.39
销售费用	19,218,306.37	8,496,191.03
管理费用	104,544,676.94	96,533,961.93
研发费用
财务费用	-3,194,079.73	-21,905,570.19
其中：利息费用	417,527.70	314,310.42
利息收入	3,718,675.83	22,552,113.41
加：其他收益	1,297,194.59
投资收益（损失以“－”号填列）	44,309,527.04	7,127,394.21
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	10,337,881.70
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
净敞口套期收益（损失以“－”号填列）

项目	2019年度	2018年度
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	420,591.60	-197,723.75
信用减值损失（损失以“-”号填列）	3,912,343.63
资产减值损失（损失以“-”号填列）	-4,349,824.88	-2,292,086.27
资产处置收益（损失以“-”号填列）	-67,150.59	386,382.93
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	213,767,084.56	489,841,404.28
加：营业外收入	557,922.71	10,559,376.95
减：营业外支出	14,574,905.81	17,525,332.20
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	199,750,101.46	482,875,449.03
减：所得税费用	28,890,849.51	79,656,837.34
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	170,859,251.95	403,218,611.69
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）	170,859,251.95	403,218,611.69
2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）
（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司所有者的净利润	170,859,251.95	405,031,231.85
2.少数股东损益		-1,812,620.16
六、其他综合收益的税后净额	-1,201,595.35
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额	-1,201,595.35
（一）不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益
3.其他权益工具投资公允价值变动
4.企业自身信用风险公允价值变动
5.其他
（二）将重分类进损益的其他综合收益	-1,201,595.35
1.权益法下可转损益的其他综合收益	-1,201,595.35
2.其他债权投资公允价值变动
3.可供出售金融资产公允价值变动损益
4.金融资产重分类计入其他综合收益的金额
5.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
6.其他债权投资信用减值准备
7.现金流量套期储备
8.外币财务报表折算差额

项目	2019年度	2018年度
9.其他
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额	169,657,656.60	403,218,611.69
归属于母公司所有者的综合收益总额	169,657,656.60	405,031,231.85
归属于少数股东的综合收益总额		-1,812,620.16
八、每股收益：
（一）基本每股收益	0.1538	0.3561
（二）稀释每股收益	0.1538	0.3561

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0元。法定代表人：应春光主管会计工作负责人：吴斌鸿会计机构负责人：郭巍

4、母公司利润表

单位：元

项目	2019年度	2018年度
一、营业收入	486,893,005.61	3,985,663.72
减：营业成本	446,335,289.89	2,844,199.43
税金及附加	4,223,700.41	1,656,542.53
销售费用
管理费用	41,262,476.16	33,087,907.42
研发费用
财务费用	3,728,800.89	2,842,707.36
其中：利息费用	4,246,693.01	3,663,422.18
利息收入	551,245.41	826,025.11
加：其他收益
投资收益（损失以“－”号填列）	244,309,527.04	101,135,001.65
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	10,337,881.70
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-”号填列）
净敞口套期收益（损失以“－”号填列）
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	420,591.60	-197,723.75
信用减值损失（损失以“-”号填列）	824,762.92
资产减值损失（损失以“-”号填列）		-1,313,918.29
资产处置收益（损失以“-”号填列）		4,593.20

项目	2019年度	2018年度
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	236,897,619.82	63,182,259.79
加：营业外收入	5,800.00	10,275,496.52
减：营业外支出	2,040,000.00
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	234,863,419.82	73,457,756.31
减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	234,863,419.82	73,457,756.31
（一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）	234,863,419.82	73,457,756.31
（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）
五、其他综合收益的税后净额	-1,201,595.35
（一）不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益
3.其他权益工具投资公允价值变动
4.企业自身信用风险公允价值变动
5.其他
（二）将重分类进损益的其他综合收益	-1,201,595.35
1.权益法下可转损益的其他综合收益	-1,201,595.35
2.其他债权投资公允价值变动
3.可供出售金融资产公允价值变动损益
4.金融资产重分类计入其他综合收益的金额
5.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
6.其他债权投资信用减值准备
7.现金流量套期储备
8.外币财务报表折算差额
9.其他
六、综合收益总额	233,661,824.47	73,457,756.31
七、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益

5、合并现金流量表

单位：元

项目

2019年度

2018年度

项目	2019年度	2018年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	1,194,038,625.94	1,295,777,603.18
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
代理买卖证券收到的现金净额
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金	26,985,164.84	104,223,749.36
经营活动现金流入小计	1,221,023,790.78	1,400,001,352.54
购买商品、接受劳务支付的现金	437,509,908.98	445,102,018.41
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
拆出资金净增加额
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金	126,161,237.59	107,356,826.64
支付的各项税费	233,685,520.78	300,936,309.65
支付其他与经营活动有关的现金	84,436,692.93	69,567,807.30
经营活动现金流出小计	881,793,360.28	922,962,962.00
经营活动产生的现金流量净额	339,230,430.50	477,038,390.54
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	303,961,009.64	33,319,740.45
取得投资收益收到的现金	34,504,979.01	5,674,272.16
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	578,552.68	1,502,750.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金	309,140,713.02	14,711,096.90

项目	2019年度	2018年度
投资活动现金流入小计	648,185,254.35	55,207,859.51
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	264,422,741.38	91,467,981.54
投资支付的现金	114,570,703.50	412,081,975.51
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	160,000.00	4,495,330.19
支付其他与投资活动有关的现金	86,052,413.49	244,054,807.90
投资活动现金流出小计	465,205,858.37	752,100,095.14
投资活动产生的现金流量净额	182,979,395.98	-696,892,235.63
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金	416,120.70	977,558.35
筹资活动现金流入小计	416,120.70	977,558.35
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金		113,729,931.40
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金	363,561,156.45	109,468,005.93
筹资活动现金流出小计	363,561,156.45	223,197,937.33
筹资活动产生的现金流量净额	-363,145,035.75	-222,220,378.98
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	2,185.28	6,411.80
五、现金及现金等价物净增加额	159,066,976.01	-442,067,812.27
加：期初现金及现金等价物余额	318,125,651.25	760,193,463.52
六、期末现金及现金等价物余额	477,192,627.26	318,125,651.25

注：企业实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，均在“收到其他与经营活动有关的现金”项目填列。

6、母公司现金流量表

单位：元

项目	2019年度	2018年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	524,075,558.86	1,370,308.50
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金	53,586,160.80	1,267,710.63

项目	2019年度	2018年度
经营活动现金流入小计	577,661,719.66	2,638,019.13
购买商品、接受劳务支付的现金	364,767,347.65
支付给职工以及为职工支付的现金	13,702,007.63	10,037,257.75
支付的各项税费	4,220,185.70	1,656,785.64
支付其他与经营活动有关的现金	120,034,625.89	14,517,370.71
经营活动现金流出小计	502,724,166.87	26,211,414.10
经营活动产生的现金流量净额	74,937,552.79	-23,573,394.97
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	303,961,009.64	54,713,952.55
取得投资收益收到的现金	177,504,979.01	814,654,272.16
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额		25,000.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金	309,140,713.02	14,711,096.90
投资活动现金流入小计	790,606,701.67	884,104,321.61
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	5,746,447.98	701,676.98
投资支付的现金	114,570,703.50	412,681,975.51
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	40,900,000.00
支付其他与投资活动有关的现金	92,211,013.49	233,937,152.62
投资活动现金流出小计	253,428,164.97	647,320,805.11
投资活动产生的现金流量净额	537,178,536.70	236,783,516.50
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金	14,916,120.70	40,977,558.35
筹资活动现金流入小计	14,916,120.70	40,977,558.35
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金		113,729,931.40
支付其他与筹资活动有关的现金	406,061,156.45	109,468,005.93
筹资活动现金流出小计	406,061,156.45	223,197,937.33
筹资活动产生的现金流量净额	-391,145,035.75	-182,220,378.98
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	2,185.28	6,411.80
五、现金及现金等价物净增加额	220,973,239.02	30,996,154.35
加：期初现金及现金等价物余额	46,857,409.55	15,861,255.20

项目	2019年度	2018年度
六、期末现金及现金等价物余额	267,830,648.57	46,857,409.55

注：企业实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，均在“收到其他与经营活动有关的现金”项目填列。

7、合并所有者权益变动表本期金额

单位：元

项目	2019年度
	归属于母公司所有者权益													少数股东权益	所有者权益合计
	股本	其他权益工具			资本公积	减：库存股	其他综合收益	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	其他	小计
		优先股	永续债	其他
一、上年期末余额	1,137,299,314.00				188,831,724.36	108,447,393.70		29,941,837.09	194,604,852.23		899,225,508.06		2,341,455,842.04		2,341,455,842.04
加：会计政策变更											-1,963,165.88		-1,963,165.88		-1,963,165.88
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年期初余额	1,137,299,314.00				188,831,724.36	108,447,393.70		29,941,837.09	194,604,852.23		897,262,342.18		2,339,492,676.16		2,339,492,676.16
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）						360,932,407.33	-1,201,595.35	-16,554,069.95	23,426,592.51		147,432,659.44		-207,828,820.68		-207,828,820.68
（一）综合收益总额							-1,201,595.35				170,859,251.95		169,657,656.60		169,657,656.60
（二）所有者投入和减少资本						360,932,407.33							-360,932,407.33		-360,932,407.33
1．所有者投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他						360,932,407.33							-360,932,407.33		-360,932,407.33

项目

2019年度

归属于母公司所有者权益

少数股东权益

所有者权益合计

股本

其他权益工具

资本公积

减：库存股

其他综合收益

专项储备

盈余公积

一般风险准备

未分配利润

其他

小计

优先股

永续债

其他

（三）利润分配

23,426,592.51

-23,426,592.51

1．提取盈余公积

23,426,592.51

-23,426,592.51

2．提取一般风险准备

3．对所有者（或股东）的分配

4．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存收益

5．其他综合收益结转留存收益

6．其他

（五）专项储备

-16,554,069.95

-16,554,069.95

-16,554,069.95

1．本期提取

2,139,616.22

2,139,616.22

2,139,616.22

2．本期使用

18,693,686.17

18,693,686.17

18,693,686.17

（六）其他

项目

2019年度

归属于母公司所有者权益

少数股东权益

所有者权益合计

股本

其他权益工具

资本公积

减：库存股

其他综合收益

专项储备

盈余公积

一般风险准备

未分配利润

其他

小计

优先股

永续债

其他

四、本期期末余额

1,137,299,314.00

188,831,724.36

469,379,801.03

-1,201,595.35

13,387,767.14

218,031,444.74

1,044,695,001.62

2,131,663,855.48

2,131,663,855.48

上期金额

单位：元

项目	2018年年度
	归属于母公司所有者权益													少数股东权益	所有者权益合计
	股本	其他权益工具			资本公积	减：库存股	其他综合收益	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	其他	小计
		优先股	永续债	其他
一、上年期末余额	1,137,299,314.00				188,831,724.36	0.00		42,524,504.13	171,556,681.74		630,972,378.10		2,171,184,602.33	20,555,223.39	2,191,739,825.72
加：会计政策变更													0.00		0.00
前期差错更正													0.00		0.00
同一控制下企业合并													0.00		0.00
其他													0.00		0.00
二、本年期初余额	1,137,299,314.00				188,831,724.36	0.00		42,524,504.13	171,556,681.74		630,972,378.10		2,171,184,602.33	20,555,223.39	2,191,739,825.72
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）						108,447,393.70		-12,582,667.04	23,048,170.49		268,253,129.96		170,271,239.71	-20,555,223.39	149,716,016.32

项目	2018年年度
	归属于母公司所有者权益													少数股东权益	所有者权益合计
	股本	其他权益工具			资本公积	减：库存股	其他综合收益	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	其他	小计
		优先股	永续债	其他
（一）综合收益总额											405,031,231.85		405,031,231.85	-1,812,620.16	403,218,611.69
（二）所有者投入和减少资本						108,447,393.70							-108,447,393.70	-18,742,603.23	-127,189,996.93
1．所有者投入的普通股													0.00		0.00
2．其他权益工具持有者投入资本													0.00		0.00
3．股份支付计入所有者权益的金额													0.00		0.00
4．其他						108,447,393.70							-108,447,393.70	-18,742,603.23	-127,189,996.93
（三）利润分配									23,048,170.49		-136,778,101.89		-113,729,931.40		-113,729,931.40
1．提取盈余公积									23,048,170.49		-23,048,170.49		0.00		0.00
2．提取一般风险准备													0.00		0.00
3．对所有者（或股东）的分配											-113,729,931.40		-113,729,931.40		-113,729,931.40
4．其他													0.00		0.00
（四）所有者权益内部结转													0.00		0.00
1．资本公积转增资本（或股本）													0.00		0.00
2．盈余公积转增资本（或股本）													0.00		0.00
3．盈余公积弥补亏损													0.00		0.00

项目	2018年年度
	归属于母公司所有者权益													少数股东权益	所有者权益合计
	股本	其他权益工具			资本公积	减：库存股	其他综合收益	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	其他	小计
		优先股	永续债	其他
4．设定受益计划变动额结转留存收益													0.00		0.00
5．其他综合收益结转留存收益													0.00		0.00
6．其他													0.00		0.00
（五）专项储备								-12,582,667.04					-12,582,667.04		-12,582,667.04
1．本期提取								1,876,186.28					1,876,186.28		1,876,186.28
2．本期使用								14,458,853.32					14,458,853.32		14,458,853.32
（六）其他													0.00		0.00
四、本期期末余额	1,137,299,314.00				188,831,724.36	108,447,393.70		29,941,837.09	194,604,852.23		899,225,508.06		2,341,455,842.04		2,341,455,842.04

8、母公司所有者权益变动表本期金额

单位：元

项目

2019年度

股本

其他权益工具

资本公积

减：库存股

其他综合收益

专项储备

盈余公积

未分配利润

其他

所有者权益合计

优先股

永续债

其他

一、上年期末余额

1,137,299,314.00

627,199,471.08

108,447,393.70

80,789,324.16

93,703,602.98

0.00

1,830,544,318.52

项目	2019年度
	股本	其他权益工具			资本公积	减：库存股	其他综合收益	专项储备	盈余公积	未分配利润	其他	所有者权益合计
		优先股	永续债	其他
加：会计政策变更										-597,494.75		-597,494.75
前期差错更正
其他
二、本年期初余额	1,137,299,314.00				627,199,471.08	108,447,393.70			80,789,324.16	93,106,108.23		1,829,946,823.77
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）						360,932,407.33	-1,201,595.35		23,426,592.51	211,436,827.31		-127,270,582.86
（一）综合收益总额							-1,201,595.35			234,863,419.82		233,661,824.47
（二）所有者投入和减少资本						360,932,407.33						-360,932,407.33
1．所有者投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他						360,932,407.33						-360,932,407.33
（三）利润分配									23,426,592.51	-23,426,592.51
1．提取盈余公积									23,426,592.51	-23,426,592.51
2．对所有者（或股东）的分配
3．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损

项目

2019年度

股本

其他权益工具

资本公积

减：库存股

其他综合收益

专项储备

盈余公积

未分配利润

其他

所有者权益合计

优先股

永续债

其他

4．设定受益计划变动额结转留存收益

5．其他综合收益结转留存收益

6．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额

1,137,299,314.00

627,199,471.08

469,379,801.03

-1,201,595.35

104,215,916.67

304,542,935.54

1,702,676,240.91

上期金额

单位：元

项目	2018年年度
	股本	其他权益工具			资本公积	减：库存股	其他综合收益	专项储备	盈余公积	未分配利润	其他	所有者权益合计
		优先股	永续债	其他
一、上年期末余额	1,137,299,314.00				627,199,471.08				57,741,153.67	157,023,948.56		1,979,263,887.31
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额	1,137,299,314.00				627,199,471.08				57,741,153.67	157,023,948.56		1,979,263,887.31
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）						108,447,393.70			23,048,170.49	-63,320,345.58		-148,719,568.79

项目

2018年年度

股本

其他权益工具

资本公积

减：库存股

其他综合收益

专项储备

盈余公积

未分配利润

其他

所有者权益合计

优先股

永续债

其他

（一）综合收益总额

73,457,756.31

73,457,756.31

（二）所有者投入和减少资本

108,447,393.70

-108,447,393.70

1．所有者投入的普通股

2．其他权益工具持有者投入资本

3．股份支付计入所有者权益的金额

4．其他

108,447,393.70

-108,447,393.70

（三）利润分配

23,048,170.49

-136,778,101.89

-113,729,931.40

1．提取盈余公积

23,048,170.49

-23,048,170.49

2．对所有者（或股东）的分配

-113,729,931.40

-113,729,931.40

3．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存收益

5．其他综合收益结转留存收益

6．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

项目

2018年年度

股本

其他权益工具

资本公积

减：库存股

其他综合收益

专项储备

盈余公积

未分配利润

其他

所有者权益合计

优先股

永续债

其他

（六）其他

四、本期期末余额

1,137,299,314.00

627,199,471.08

108,447,393.70

80,789,324.16

93,703,602.98

1,830,544,318.52

国城矿业股份有限公司财务报表附注

2019年度

金额单位：人民币元

一、公司基本情况国城矿业股份有限公司（以下简称公司或本公司）（曾用名：重庆朝华科技股份有限公司，朝华科技（集团）股份有限公司，建新矿业股份有限责任公司）前身系涪陵建筑陶瓷股份有限公司，经中国证券监督管理委员会核准，1997年

月

日，公司股票深圳证券交易所挂牌上市，股票代码000688。

2009年末，甘肃建新实业集团有限公司（以下简称建新集团）通过协议转让、司法拍卖和司法和解等方式合计收购本公司非流通股股东所持的股份，占公司股本总额的

28.97%，建新集团成为本公司第一大股东。上述股权于2010年

月

日过户完毕。

2018年浙江国城控股有限公司（以下简称国城控股）通过参与建新集团破产重整，及因参与破产重整而触发的要约收购，直接和间接合计持有本公司

73.98%的股份。公司于2018年

月

日取得重庆市工商行政管理局涪陵区分局核发的统一社会信用代码为91500102208551477X的营业执照。现有注册资本1,137,299,314元，股份总数1,137,299,314股（每股面值

元）。公司注册地址：重庆涪陵江东群沱子路31号；法定代表人：应春光。本公司属采矿业，主要经营活动为：有色金属矿产品贸易；贵稀金属的国内贸易（仅限黄金、白银制品的国内销售）；有色金属、黑色金属矿山开发（仅限取得许可的下属子公司经营）。本财务报表业经公司2020年

月

日第十一届董事会第六次会议批准对外报出。本公司将内蒙古东升庙矿业有限责任公司、凤阳县中都矿产开发服务有限公司、北京国城嘉华科技有限公司、国城国际发展有限公司、凤阳县金鹏矿业有限公司、内蒙古临河新海有色金属冶炼有限公司、内蒙古国城资源综合利用有限公司、城铭瑞祥(上海)贸易有限公司和天津国瑞贸易有限公司等9户纳入报告期合并财务报表范围，情况详见本财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。

二、财务报表的编制基础

(一)编制基础本公司财务报表以持续经营为编制基础。

(二)持续经营能力评价本公司不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。

三、重要会计政策及会计估计重要提示：本公司根据实际生产经营特点针对金融工具减值、固定资产折旧、无形资产摊销、收入确认等交易或事项制定了具体会计政策和会计估计。

(一)遵循企业会计准则的声明本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

(二)会计期间会计年度自公历1月1日起至12月31日止。(三)营业周期公司经营业务的营业周期较短，以12个月作为资产和负债的流动性划分标准。

(四)记账本位币采用人民币为记账本位币。

(五)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法1.同一控制下企业合并的会计处理方法公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。公司按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

2.非同一控制下企业合并的会计处理方法公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。

(六)合并财务报表的编制方法母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。

(七)现金及现金等价物的确定标准列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

(八)金融工具1.金融资产和金融负债的分类金融资产在初始确认时划分为以下三类：(1)以摊余成本计量的金融资产；(2)以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；(3)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

金融负债在初始确认时划分为以下四类：(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；(2)金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债；(3)不属于上述(1)或(2)的财务担保合同，以及不属于上述

(1)并以低于市场利率贷款的贷款承诺；(4)以摊余成本计量的金融负债。

2.金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件

(1)金融资产和金融负债的确认依据和初始计量方法

公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。但是，公司初始确认的应收账款未包含重大融资成分或公司不考虑未超过一年的合同中的融资成分的，按照交易价格进行初始计量。

(2)金融资产的后续计量方法

1)以摊余成本计量的金融资产

采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金融资产所产生的利得或损失，在终止确认、重分类、按照实际利率法摊销或确认减值时，计入当期损益。

2)以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资

采用公允价值进行后续计量。采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得及汇兑损益计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。

3)以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资

采用公允价值进行后续计量。获得的股利（属于投资成本收回部分的除外）计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。

4)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

采用公允价值进行后续计量，产生的利得或损失（包括利息和股利收入)计入当期损益，除非该金融资产属于套期关系的一部分。

(3)金融负债的后续计量方法

1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

此类金融负债包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债以公允价值进行后续计量。因公司自身信用风险变动引起的指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的公允价值变动金额计入其他综合收益，除非该处理会造成或扩大损益中的会计错配。此类金融负债产生的其他利得或损失（包括利息费用、除因公司自身信用风险变动引起的公允价值变动）计入当期损益，除非该金融负债属于套期关系的一部分。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。

2)金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债

按照《企业会计准则第23号——金融资产转移》相关规定进行计量。

3)不属于上述1)或2)的财务担保合同，以及不属于上述1)并以低于市场利率贷款的贷款承诺

在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：①按照金融工具的减值规定确定的损失准备金额；②初始确认金额扣除按照相关规定所确定的累计摊销额后的余额。

4)以摊余成本计量的金融负债

采用实际利率法以摊余成本计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金融负债所产生的利得或损失，在终止确认、按照实际利率法摊销时计入当期损益。

(4)金融资产和金融负债的终止确认

1)当满足下列条件之一时，终止确认金融资产：

①收取金融资产现金流量的合同权利已终止；

②金融资产已转移，且该转移满足《企业会计准则第23号——金融资产转移》关于金融资产终止确认的规定。

2)当金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除时，相应终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。

3.金融资产转移的确认依据和计量方法

公司转移了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：

(1)未保留对该金融资产控制的，终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债；(2)保留了对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1)所转移金融资产在终止确认日的账

面价值；(2)因转移金融资产而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资）之和。转移了金融资产的一部分，且该被转移部分整体满足终止确认条件的，将转移前金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和继续确认部分之间，按照转移日各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：(1)终止确认部分的账面价值；(2)终止确认部分的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资）之和。

4.金融资产和金融负债的公允价值确定方法公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相关金融资产和金融负债的公允价值。公司将估值技术使用的输入值分以下层级，并依次使用：

(1)第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；(2)第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值，包括：活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；除报价以外的其他可观察输入值，如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等；市场验证的输入值等；

(3)第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接观察或无法由可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使用自身数据作出的财务预测等。

5.金融工具减值(1)金融工具减值计量和会计处理公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款、分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的贷款承诺、不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债或不属于金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债的财务担保合同进行减值处理并确认损失准备。

预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。

对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，公司在资产负债表日仅将自初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。

对于不含重大融资成分或者公司不考虑不超过一年的合同中的融资成分的应收账款，公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

除上述计量方法以外的金融资产，公司在每个资产负债表日评估其信用风险自初始确认后是否已经显著增加。如果信用风险自初始确认后已显著增加，公司按照整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，公司按照该金融工具未来

个月内预期信用损失的金额计量损失准备。

公司利用可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。

于资产负债表日，若公司判断金融工具只具有较低的信用风险，则假定该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。

公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失。当以金融工具组合为基础时，公司以共同风险特征为依据，将金融工具划分为不同组合。

公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资，公司在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。

(2)按组合评估预期信用风险和计量预期信用损失的金融工具

项目	确定组合的依据	计量预期信用损失的方法
其他应收款——合并范围内关联方组合	合并范围内关联方	参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，该组合预期信用损失率为0%
其他应收款——账龄组合	账龄	参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失

(3)按组合计量预期信用损失的应收款项

1)具体组合及计量预期信用损失的方法

项目	确定组合的依据	计量预期信用损失的方法
应收银行承兑汇票	票据类型	参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失
应收账款——账龄组合	账龄	参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失
应收账款——合并范围内关联方组合	合并范围内关联方	参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，该组合预期信用损失率为0%

2)应收账款——账龄组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表

账龄	应收账款预期信用损失率(%)
1年以内（含，下同）	0.60
1-2年	15.00
2-3年	30.00
3-4年	50.00
4-5年	80.00
5年以上	100.00

6.金融资产和金融负债的抵销金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不相互抵销。但同时满足下列条件的，公司以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：

(1)公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；(2)公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。不满足终止确认条件的金融资产转移，公司不对已转移的金融资产和相关负债进行抵销。

(九)存货

1.存货的分类存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。

2.发出存货的计价方法发出存货采用月末一次加权平均法。

3.存货可变现净值的确定依据资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

4.存货的盘存制度存货的盘存制度为永续盘存制。

5.低值易耗品的摊销方法按照一次转销法进行摊销。

(十)长期股权投资1.共同控制、重要影响的判断按照相关约定对某项安排存在共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策，认定为共同控制。对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，认定为重大影响。

2.投资成本的确定

(1)同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日，根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额确定初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

(2)非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。

公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：

1)在个别财务报表中，按照原持有的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。

2)在合并财务报表中，判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益。但由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。(3)除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；以债务重组方式取得的，按《企业会计准则第12号——债务重组》确定其初始投资成本；以非货币性资产交换取得的，按《企业会计准则第

号——非货币性资产交换》确定其初始投资成本。3.后续计量及损益确认方法对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。

4.通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的处理方法

(1)个别财务报表对处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益。对于剩余股权，对被投资单位仍具有重大影响或者与其他方一起实施共同控制的，转为权益法核算；不能再对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的，按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定进行核算。

(2)合并财务报表1)通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且不属于“一揽子交易”的在丧失控制权之前，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价），资本溢价不足冲减的，冲减留存收益。

丧失对原子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。

2)通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且属于“一揽子交易”的

将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理。但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

(十一)投资性房地产

1.投资性房地产包括已出租的建筑物。

2.投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，并采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。

(十二)固定资产

1.固定资产确认条件

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确认。

2.各类固定资产的折旧方法

类别	折旧方法	折旧年限(年)	残值率(%)	年折旧率(%)
房屋及建筑物	年限平均法	8-30	5	11.88-3.17
机器设备	年限平均法	5-14	5	19.00-6.78
运输设备	年限平均法	5-10	5	19.00-9.50
办公设备	年限平均法	5-10	5	19.00-9.50
其他	年限平均法	3-20	0	33.33-5.00

(十三)在建工程

1.在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。

2.在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。

(十四)借款费用

1.借款费用资本化的确认原则

公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。

2.借款费用资本化期间

(1)当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1)资产支出已经发生；2)借款费用已经发生；3)为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

(2)若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。

(3)当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停止资本化。

3.借款费用资本化率以及资本化金额

为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。

(十五)无形资产

1.无形资产包括土地使用权、采矿权、软件及非专利技术等，按成本进行初始计量。

2.采矿权按实际矿石消耗量占矿石保有经济储量的比例摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。除采矿权外，使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销，具体摊销年限如下：

项目	摊销年限(年)
土地使用权	30-50
数字采矿软件	10
用友软件	3
非专利技术	10

3.内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：

(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3)无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。(十六)部分长期资产减值对长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，估计其可收回金额。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。

若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计入当期损益。(十七)长期待摊费用长期待摊费用核算已经支出，摊销期限在1年以上（不含1年）的各项费用。长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。

(十八)职工薪酬1.职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。

2.短期薪酬的会计处理方法在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

3.离职后福利的会计处理方法离职后福利分为设定提存计划和设定受益计划。

(1)在职工为公司提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

(2)对设定受益计划的会计处理通常包括下列步骤：

1)根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等作出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义务的所属期间。同时，对设定受益计划所产生的义务予以折现，以确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本；

2)设定受益计划存在资产的，将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产；

3)期末，将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为服务成本、设定受益计划净负债或净资产的利息净额以及重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动等三部分，其中服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本，重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不允许转回至损益，但可以在权益范围内转移这些在其他综合收益确认的金额。

4.辞退福利的会计处理方法

向职工提供的辞退福利，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：

(1)公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；(2)公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。

5.其他长期职工福利的会计处理方法

向职工提供的其他长期福利，符合设定提存计划条件的，按照设定提存计划的有关规定进行会计处理；除此之外的其

他长期福利，按照设定受益计划的有关规定进行会计处理，为简化相关会计处理，将其产生的职工薪酬成本确认为服务成本、其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额以及重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动等组成项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。

(十九)预计负债1.因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为公司承担的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出公司，且该义务的金额能够可靠的计量时，公司将该项义务确认为预计负债。

2.公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。

(二十)收入1.收入确认原则

(1)销售商品销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1)将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；2)公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；3)收入的金额能够可靠地计量；4)相关的经济利益很可能流入；5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

(2)提供劳务提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。2.收入确认的具体方法本公司及下属子公司的矿产品销售根据合同约定分两种情况：（1）于发货并由购销双方在本公司磅单（出库单）上签字时确认收入实现，数量暂按本公司化验数据为基础计算确定，待双方正式结算后再将差异调整结算期间的收入金额；（2）于收货并由购销双方在对方公司磅单（入库单）上签字时确认收入实现，数量暂按本公司化验数据为基础计算确定，待双方正式结算后再将差异调整结算期间的收入金额。除矿产品外的其他产品销售，按货物发出并由双方办理交接手续时确认收入的实现。

(二十一)政府补助1.政府补助在同时满足下列条件时予以确认：

(1)公司能够满足政府补助所附的条件；(2)公司能够收到政府补助。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。

2.与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法政府文件规定用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助。政府文件不明确的，以取得该补助必须具备的基本条件为基础进行判断，以购建或其他方式形成长期资产为基本条件的作为与资产相关的政府补助。与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。

3.与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部

分的政府补助，难以区分与资产相关或与收益相关的，整体归类为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。

4.与公司日常经营活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。

(二十二)递延所得税资产、递延所得税负债

1.根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。

2.确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。

3.资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。

4.公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：(1)企业合并；(2)直接在所有者权益中确认的交易或者事项。

(二十三)租赁

1.经营租赁的会计处理方法

公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期损益，发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。

公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始直接费用，除金额较大的予以资本化并分期计入损益外，均直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。

2.融资租赁的会计处理方法

公司为承租人时，在租赁期开始日，公司以租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值中两者较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额为未确认融资费用，发生的初始直接费用，计入租赁资产价值。在租赁期各个期间，采用实际利率法计算确认当期的融资费用。

公司为出租人时，在租赁期开始日，公司以租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。在租赁期各个期间，采用实际利率法计算确认当期的融资收入。(二十四)安全生产费公司按照财政部、国家安全生产监督管理总局联合发布的《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企〔2012〕16号）的规定提取的安全生产费，计入相关产品的成本或当期损益，同时记入“专项储备”科目。使用提取的安全生产费时，属于费用性支出的，直接冲减专项储备。形成固定资产的，通过“在建工程”科目归集所发生的支出，待安全项目完工达到预定可使用状态时确认为固定资产；同时，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧，该固定资产在以后期间不再计提折旧。

(二十五)其他重要的会计政策和会计估计

1.与回购公司股份相关的会计处理方法因减少注册资本或奖励职工等原因收购本公司股份的，按实际支付的金额作为库存股处理，同时进行备查登记。如果将回购的股份注销，则将按注销股票面值和注销股数计算的股票面值总额与实际回购所支付的金额之间的差额冲减资本公

积，资本公积不足冲减的，冲减留存收益；如果将回购的股份奖励给本公司职工属于以权益结算的股份支付，于职工行权购买本公司股份收到价款时，转销交付职工的库存股成本和等待期内资本公积（其他资本公积）累计金额，同时，按照其差额调整资本公积（股本溢价）。

2.折旧和摊销本公司对采矿权按实际矿石消耗量占矿石保有经济储量的比例摊销，保有经济储量是本公司基于有关知识、经验和行业惯例所做出的估计判断。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。

(二十六)重要会计政策和会计估计变更

1.重要会计政策变更

(1)企业会计准则变化引起的会计政策变更1)本公司根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕

号)、《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》(财会〔2019〕16号)和企业会计准则的要求编制2019年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。2018年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下：

原列报报表项目及金额		新列报报表项目及金额
应收票据及应收账款	166,376,723.56	应收票据	28,400,000.00
		应收账款	137,976,723.56
应付票据及应付账款	114,418,705.17	应付票据
		应付账款	114,418,705.17

2)本公司自2019年

月

日起执行财政部修订后的《企业会计准则第

号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期保值》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》（以下简称新金融工具准则）。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则与原准则的差异追溯调整本报告期期初留存收益或其他综合收益。

新金融工具准则改变了金融资产的分类和计量方式，确定了三个计量类别：摊余成本；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益；以公允价值计量且其变动计入当期损益。公司考虑自身业务模式，以及金融资产的合同现金流特征进行上述分类。权益类投资需按公允价值计量且其变动计入当期损益，但非交易性权益类投资在初始确认时可选择按公允价值计量且其变动计入其他综合收益(处置时的利得或损失不能回转到损益，但股利收入计入当期损益)，且该选择不可撤销。新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生损失模型”改为“预期信用损失模型”，适用于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、租赁应收款。

①执行新金融工具准则对公司2019年

月

日财务报表的主要影响如下：

项目	合并资产负债表
	2018年12月31日	新金融工具准则调整影响	2019年1月1日
交易性金融资产		199,244,335.00	199,244,335.00
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	204,532,717.50	-204,532,717.50
衍生金融资产		5,288,382.50	5,288,382.50

应收票据	28,400,000.00	-28,400,000.00
应收账款	137,976,723.56	-803,857.84	137,172,865.72
应收款项融资		28,400,000.00	28,400,000.00
其他应收款	256,901,743.73	-1,400,820.83	255,500,922.90
递延所得税资产	13,444,512.83	241,512.79	13,686,025.62
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债	2,280,818.80	-2,280,818.80
衍生金融负债		2,280,818.80	2,280,818.80
未分配利润	899,225,508.06	-1,963,165.88	897,262,342.18
项目	母公司资产负债表
	2018年12月31日	新金融工具准则调整影响	2019年1月1日
交易性金融资产		199,244,335.00	199,244,335.00
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	204,532,717.50	-204,532,717.50
衍生金融资产		5,288,382.50	5,288,382.50
其他应收款	542,240,246.75	-597,494.75	541,642,752.00
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债	2,280,818.80	-2,280,818.80
衍生金融负债		2,280,818.80	2,280,818.80
未分配利润	93,703,602.98	-597,494.75	93,106,108.23

②2019年1月1日，公司金融资产和金融负债按照新金融工具准则和按原金融工具准则的规定进行分类和计量结果对比如下表：

项目	原金融工具准则		新金融工具准则
	计量类别	账面价值	计量类别	账面价值
货币资金	贷款和应收款项	318,430,891.35	以摊余成本计量的金融资产	318,430,891.35
交易性金融资产	以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	199,244,335.00	以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	199,244,335.00
衍生金融资产	以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	5,288,382.50	以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	5,288,382.50
应收票据	贷款和应收款项	28,400,000.00	以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产	28,400,000.00

应收账款	贷款和应收款项	137,172,865.72	以摊余成本计量的金融资产	137,172,865.72
其他应收款	贷款和应收款项	255,500,922.90	以摊余成本计量的金融资产	255,500,922.90
衍生金融负债	以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债	2,280,818.80	以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债	2,280,818.80
应付账款	其他金融负债	114,418,705.17	以摊余成本计量的金融负债	114,418,705.17
其他应付款	其他金融负债	44,442,110.05	以摊余成本计量的金融负债	44,442,110.05

③2019年

月

日，公司原金融资产和金融负债账面价值调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新金融资产和金融负债账面价值的调节表如下：

项目	按原金融工具准则列示的账面价值（2018年12月31日）	重分类	重新计量	按新金融工具准则列示的账面价值（2019年1月1日）
A.金融资产
a.摊余成本
货币资金
按原CAS22列示的余额和按新CAS22列示的余额	318,430,891.35			318,430,891.35
应收票据
按原CAS22列示的余额	28,400,000.00
减：转出至以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（新CAS22）		-28,400,000.00
按新CAS22列示的余额
应收账款
按原CAS22列示的余额	137,976,723.56
减：按预期信用损失应补提的坏账准备			-803,857.84
按新CAS22列示的余额				137,172,865.72
其他应收款
按原CAS22列示的余额	256,901,743.73
减：预期信用风险和计量预期信用损失应补提的坏账准备			-1,400,820.83
按新CAS22列示的余额				255,500,922.90
以摊余成本计量的总金融资产	741,709,358.64	-28,400,000.00	-2,204,678.67	711,104,679.97
b.以公允价值计量且其变动计入当期损益
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

按原CAS22列示的余额	204,532,717.50
减：转出至以公允价值计量且其变动计入当期损益的交易性金融资产（新CAS22）		-199,244,335.00
减：转出至以公允价值计量且其变动计入当期损益的衍生金融资产（新CAS22）		-5,288,382.50
按新CAS22列示的余额
交易性金融资产
按原CAS22列示的余额
加：自以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（原CAS22）转入		199,244,335.00
按新CAS22列示的余额				199,244,335.00
衍生金融资产
按原CAS22列示的余额
加：自以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（原CAS22）转入		5,288,382.50
按新CAS22列示的余额				5,288,382.50
以公允价值计量且其变动计入当期损益的总金融资产	204,532,717.50			204,532,717.5
c.以公允价值计量且其变动计入其他综合收益
应收款项融资
按原CAS22列示的余额
加：自应收票据（原CAS22）转入		28,400,000.00
按新CAS22列示的余额				28,400,000.00
以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的总金融资产		28,400,000.00		28,400,000.00
B.金融负债
a.摊余成本
应付账款
按原CAS22列示的余额和按新CAS22列示的余额	114,418,705.17			114,418,705.17
其他应付款
按原CAS22列示的余额和按新CAS22列示的余额	44,442,110.05			44,442,110.05
以摊余成本计量的总金融负债	158,860,815.22			158,860,815.22
b.以公允价值计量且其变动计入当期损益

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
按原CAS22列示的余额	2,280,818.80
减：转出至以公允价值计量且其变动计入当期损益的衍生金融负债（新CAS22）		-2,280,818.80
按新CAS22列示的余额
衍生金融负债
按原CAS22列示的余额
加：从以公允价值计量且其变动计入当期损益的衍生金融负债转入（新CAS22）		2,280,818.80
按新CAS22列示的余额				2,280,818.80
以公允价值计量且其变动计入当期损益的总金融负债	2,280,818.80			2,280,818.80

④2019年

月

日，公司原金融资产减值准备期末金额调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新损失准备的调节表如下：

项目	按原金融工具准则计提损失准备（2018年12月31日）	重分类	重新计量	按新金融工具准则计提损失准备（2019年1月1日）
应收账款	1,836,461.82		803,857.84	2,640,319.66
其他应收款	2,975,850.74		1,400,820.83	4,376,671.57

3)本公司自2019年

月

日起执行经修订的《企业会计准则第

号——非货币性资产交换》，自2019年

月

日起执行经修订的《企业会计准则第12号——债务重组》。该项会计政策变更采用未来适用法处理。

四、税项

(一)主要税种及税率

税种	计税依据	税率
增值税	销售货物或提供应税劳务	16%、13%、6%[注1]
房产税	从价计征的，按房产原值一次减除30%后余值的1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的12%计缴	12%、1.2%
城市维护建设税	应缴流转税税额	7%、5%
教育费附加	应缴流转税税额	3%
地方教育附加	应缴流转税税额	2%
资源税	[注2]	[注2]
企业所得税	应纳税所得额	25%、15%

[注1]：根据财政部、税务总局、海关总署联合下发的《关于深化增值税改革有关政策的公告》(财政部、税务总局、海关总署公告2019年第39号)，自2019年4月1日起，本公司发生增值税应税销售行为原适用16%税率的，税率调整为13%。[注2]：依据《财政部、国家税务总局关于全面推进资源税改革的通知》（财税﹝2016﹞

号）自2016年

月

日起子

公司内蒙古东升庙矿业有限责任公司铅精矿、锌精矿的资源税按其销售收入的6%计缴，铜精矿的资源税按其销售收入的7%计缴；子公司凤阳县金鹏矿业有限公司的铅精矿、锌精矿、铅精矿含金的资源税按其销售收入的3%计缴，铅精矿含银、锌精矿含银的资源税按其销售收入的2%计缴。

不同税率的纳税主体企业所得税税率说明

纳税主体名称	所得税税率
内蒙古东升庙矿业有限责任公司	15%
内蒙古临河新海有色金属冶炼有限公司	15%
除上述以外的其他纳税主体	25%

(二)税收优惠依据《国家税务总局关于执行“西部地区鼓励类产业目录”有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告2015年第14号）、《西部地区鼓励类产业目录》（国家发展改革委令2014年第15号）等相关规定，子公司内蒙古东升庙矿业有限责任公司、内蒙古临河新海有色金属冶炼有限公司自2011年

月

日至2020年

月

日可以享受15%的企业所得税优惠税率。

五、合并财务报表项目注释说明：本财务报表附注的期初数指财务报表上年年末数按新金融工具准则调整后的2019年1月1日的数据。

(一)合并资产负债表项目注释

1.货币资金

(1)明细情况

项目	期末数	期初数
库存现金	12,269.30	18,427.88
银行存款	475,252,816.21	288,187,409.18
其他货币资金	1,927,541.75	30,225,054.29
合计	477,192,627.26	318,430,891.35

(2)其他说明期末其他货币资金主要系本公司存出投资款。

2.交易性金融资产

项目	期末数	期初数[注]
分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	20,490,698.88	199,244,335.00
其中：权益工具投资	20,490,698.88	199,244,335.00
合计	20,490,698.88	199,244,335.00

[注]：期初数与上年年末数（2018年12月31日）差异详见本财务报表附注三(二十六)1(1)2)之说明。

3.衍生金融资产

项目	期末数	期初数[注]
期权衍生工具		5,288,382.50

合计

5,288,382.50

[注]：期初数与上年年末数（2018年

月

日）差异详见本财务报表附注三(二十六)1(1)2)之说明。

4.应收票据期初无余额，与上年年末数（2018年12月31日）差异详见本财务报表附注三(二十六)1(1)2)之说明。

5.应收账款(1)明细情况

1)类别明细情况

种类	期末数
	账面余额		坏账准备		账面价值
	金额	比例(%)	金额	计提比例(%)
单项计提坏账准备
按组合计提坏账准备	24,759,376.64	100.00	198,357.66	0.80	24,561,018.98
合计	24,759,376.64	100.00	198,357.66	0.80	24,561,018.98

(续上表)

种类	期初数[注]
	账面余额		坏账准备		账面价值
	金额	比例(%)	金额	计提比例(%)
单项计提坏账准备
按组合计提坏账准备	139,813,185.38	100.00	2,640,319.66	1.89	137,172,865.72
合计	139,813,185.38	100.00	2,640,319.66	1.89	137,172,865.72

[注]：期初数与上年年末数（2018年12月31日）差异详见本财务报表附注三(二十六)1(1)2)之说明。2)采用账龄组合计提坏账准备的应收账款

账龄	期末数
	账面余额	坏账准备	计提比例(%)
1年以内	24,709,274.64	148,255.66	0.60
5年以上	50,102.00	50,102.00	100.00
小计	24,759,376.64	198,357.66	0.80

(2)坏账准备变动情况

项目	期初数	本期增加			本期减少			期末数
		计提	收回	其他	转回	核销	其他
按组合计提坏账准备	2,640,319.66	-2,441,962.00						198,357.66
小计	2,640,319.66	-2,441,962.00						198,357.66

(3)应收账款金额前5名情况

期末余额前

名的应收账款合计数为24,292,762.86元，占应收账款期末余额合计数的比例为

98.12%，相应计提的坏账准备合计数为145,756.58元。

6.应收款项融资

(1)明细情况1)类别明细

项目	期末数
	初始成本	利息调整	应计利息	公允价值变动	账面价值	减值准备
应收票据	41,530,000.00				41,530,000.00
合计	41,530,000.00				41,530,000.00

(续上表)

项目	期初数[注]
	初始成本	利息调整	应计利息	公允价值变动	账面价值	减值准备
应收票据	28,400,000.00				28,400,000.00
合计	28,400,000.00				28,400,000.00

[注]：期初数与上年年末数（2018年

月

日）差异详见本财务报表附注三(二十六)1(1)2)之说明。

2)采用组合计提减值准备的应收款项融资

项目	期末数
	账面余额	减值准备	计提比例(%)
银行承兑汇票组合	28,400,000.00
小计	28,400,000.00

(2)期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据情况

项目	期末终止确认金额
银行承兑汇票	39,464,175.91
小计	39,464,175.91

银行承兑汇票的承兑人是商业银行，由于商业银行具有较高的信用，银行承兑汇票到期不获支付的可能性较低，故本公司将已背书或贴现的银行承兑汇票予以终止确认。但如果该等票据到期不获支付，依据《票据法》之规定，公司仍将对持票人承担连带责任。

7.预付款项

(1)账龄分析

账龄	期末数				期初数
	账面余额	比例(%)	减值准备	账面价值	账面余额	比例(%)	减值准备	账面价值

1年以内	8,097,789.40	97.53		8,097,789.40	13,987,474.91	99.73		13,987,474.91
1-2年	188,078.72	2.26		188,078.72	12,819.72	0.09		12,819.72
2-3年	12,300.00	0.15		12,300.00	3,800.00	0.03		3,800.00
3年以上	5,030.00	0.06		5,030.00	20,730.00	0.15		20,730.00
合计	8,303,198.12	100.00		8,303,198.12	14,024,824.63	100.00		14,024,824.63

(2)预付款项金额前5名情况期末余额前5名的预付款项合计数为4,495,798.64元，占预付款项期末余额合计数的比例为54.15%。

8.其他应收款(1)明细情况

1)类别明细情况

种类	期末数
	账面余额		坏账准备		账面价值
	金额	比例(%)	金额	计提比例(%)
单项计提坏账准备
其中：其他应收款
按组合计提坏账准备	4,325,455.28	100.00	2,480,186.03	57.34	1,845,269.25
其中：其他应收款	4,325,455.28	100.00	2,480,186.03	57.34	1,845,269.25
合计	4,325,455.28	100.00	2,480,186.03	57.34	1,845,269.25

(续上表)

种类	期初数[注]
	账面余额		坏账准备		账面价值
	金额	比例(%)	金额	计提比例(%)
单项计提坏账准备
其中：其他应收款
按组合计提坏账准备	259,877,594.47	100.00	4,376,671.57	1.68	255,500,922.90
其中：其他应收款	259,877,594.47	100.00	4,376,671.57	1.68	255,500,922.90
合计	259,877,594.47	100.00	4,376,671.57	1.68	255,500,922.90

[注]：期初数与上年年末数（2018年12月31日）差异详见本财务报表附注三(二十六)1(1)2)之说明。2)采用组合计提坏账准备的其他应收款

组合名称

期末数

	账面余额	坏账准备	计提比例(%)
账龄组合	4,325,455.28	2,480,186.03	57.34
其中：1年以内	1,025,066.13	6,150.40	0.60
1-2年	609,271.20	91,390.69	15.00
2-3年	277,321.00	83,196.30	30.00
3-4年	155,000.00	77,500.00	50.00
4-5年	184,241.54	147,393.23	80.00
5年以上	2,074,555.41	2,074,555.41	100.00
小计	4,325,455.28	2,480,186.03	57.34

(2)坏账准备变动情况

项目	第一阶段	第二阶段	第三阶段	合计
	未来12个月预期信用损失	整个存续期预期信用损失(未发生信用减值)	整个存续期预期信用损失(已发生信用减值)
期初数	1,296,043.62	1,252,134.72	1,828,493.23	4,376,671.57
期初数在本期	——	——	——	——
--转入第二阶段	-3,655.63	3,655.63
--转入第三阶段		-180,218.92	180,218.92
--转回第二阶段
--转回第一阶段
本期计提	-1,100,792.90	137,740.99	-507,329.72	-1,470,381.63
本期收回
本期转回
本期核销	426,103.91			426,103.91
其他变动
期末数	6,150.40	91,390.68	2,382,644.95	2,480,186.03

(3)本期实际核销的其他应收款情况

1)本期实际核销其他应收款426,103.91元。

2)本期重要的其他应收款核销情况

单位名称	款项性质	核销金额	核销原因	履行的核销程序	款项是否由关联交易产生
北京成龙远东投资有限公司	房租款	426,103.91	取消合作	总经理办公会	否
小计		426,103.91

(5)其他应收款款项性质分类情况

款项性质	期末数	期初数
投资意向保证金[注]		200,000,000.00
代垫款		38,772,000.00
衍生工具保证金及权利金		14,430,185.72
预付材料款	1,193,984.36	1,193,984.36
备用金	1,305,374.19	1,397,154.87
预缴费用	732,147.27	1,083,457.36
保证金	107,437.35	616,500.00
其他	986,512.11	2,384,312.16
合计	4,325,455.28	259,877,594.47

[注]：投资意向保证金详见本财务报表附注十四(一)之说明。(6)其他应收款金额前

名情况

单位名称	款项性质	账面余额	账龄	占其他应收款余额的比例(%)	坏账准备
林西县中星金属综合回收利用有限公司	预付材料款	1,193,984.36	5年以上	27.60	1,193,984.36
高建军	备用金	411,119.05	2-3年，5年以上	9.50	253,619.05
国网安徽省电力有限公司凤阳县供电公司	预缴费用	478,000.57	1年以内	11.05	2,868.00
李汉忠	备用金	701,370.54	1年以内、1-2年、2-3年、3-4年、4-5年	16.21	240,880.30
徐光君	其他	300,000.00	5年以上	6.94	300,000.00
小计		3,084,474.52		71.31	1,991,351.72

9.存货

(1)明细情况

项目	期末数
	账面余额	跌价准备	账面价值
原材料	20,026,449.07		20,026,449.07
库存商品	44,257,446.71	4,318,865.09	39,938,581.62
发出商品
低值易耗品	161,495.36		161,495.36
合计	64,445,391.14	4,318,865.09	60,126,526.05

（续上表）

项目	期初数
	账面余额	跌价准备	账面价值
原材料	28,249,383.44		28,249,383.44
库存商品	48,638,961.76	78,266.04	48,560,695.72
发出商品	6,647,331.32		6,647,331.32
低值易耗品	398,020.18		398,020.18
合计	83,933,696.70	78,266.04	83,855,430.66

(2)存货跌价准备1)明细情况

项目	期初数	本期增加		本期减少		期末数
		计提	其他	转回或转销	其他
库存商品	78,266.04	4,318,865.09		78,266.04		4,318,865.09
小计	78,266.04	4,318,865.09		78,266.04		4,318,865.09

2)确定可变现净值的具体依据、本期转回或转销存货跌价准备的原因

项目	确定可变现净值的具体依据	本期转回存货跌价准备的原因	本期转销存货跌价准备的原因
库存商品	产成品估计售价减去估计的销售费用以及相关税费后的金额确定可变现净值		本期已将期初计提存货跌价准备的存货售出

10.其他流动资产

项目	期末数	期初数
待抵扣、待认证的进项税	12,328,070.00	9,126,151.72
预缴税费	2,624,069.04
合计	14,952,139.04	9,126,151.72

11.长期股权投资(1)分类情况

项目	期末数			期初数
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
对联营企业投资	192,426,281.68		192,426,281.68	183,823,329.00		183,823,329.00
合计	192,426,281.68		192,426,281.68	183,823,329.00		183,823,329.00

(2)明细情况

被投资单位	期初数	本期增减变动
		追加投资	减少投资	权益法下确认的	其他综合

			投资损益	收益调整
联营企业
朝阳银行股份有限公司	183,823,329.00		10,337,881.70	-1,201,595.35
合计	183,823,329.00		10,337,881.70	-1,201,595.35

(续上表)

被投资单位	本期增减变动				期末数	减值准备期末余额
	其他权益变动	宣告发放现股利或利润	计提减值准备	其他
联营企业
朝阳银行股份有限公司		533,333.67			192,426,281.68
合计		533,333.67			192,426,281.68

12.投资性房地产

项目	房屋及建筑物	合计
账面原值
期初数	97,515,813.28	97,515,813.28
本期增加金额
本期减少金额
期末数	97,515,813.28	97,515,813.28
累计折旧和累计摊销
期初数	13,319,228.80	13,319,228.80
本期增加金额	3,091,239.48	3,091,239.48
1)计提或摊销	3,091,239.48	3,091,239.48
本期减少金额
期末数	16,410,468.28	16,410,468.28
减值准备
期初数
本期增加金额
本期减少金额
期末数
账面价值
期末账面价值	81,105,345.00	81,105,345.00

期初账面价值

84,196,584.48

84,196,584.48

13.固定资产

(1)明细情况

项目	房屋及建筑物	机器设备	运输设备	办公设备	其他	合计
账面原值
期初数	1,120,086,742.98	282,904,671.40	15,816,233.54	5,410,911.88	21,071,977.48	1,445,290,537.28
本期增加金额	71,518,149.53	38,103,826.25	2,414,976.47	1,094,165.21	97,794.28	113,228,911.74
1)购置	33,186,946.43	19,593,005.35	2,414,976.47	1,094,165.21	97,794.28	56,386,887.74
2)在建工程转入	38,331,203.10	18,510,820.90				56,842,024.00
本期减少金额	10,921,865.01	10,611,699.53	1,532,459.00	180,049.49	24,784.05	23,270,857.08
1)处置或报废	10,921,865.01	9,139,461.80	1,532,459.00	180,049.49	24,784.05	21,798,619.35
2）转在建工程		1,472,237.73				1,472,237.73
期末数	1,180,683,027.50	310,396,798.12	16,698,751.01	6,325,027.60	21,144,987.71	1,535,248,591.94
累计折旧
期初数	330,354,333.92	135,071,865.29	7,768,869.31	3,941,239.60	19,313,841.89	496,450,150.01
本期增加金额	66,330,593.95	26,013,240.86	1,216,321.79	710,704.91	192,039.07	94,462,900.58
1)计提	66,330,593.95	26,013,240.86	1,216,321.79	710,704.91	192,039.07	94,462,900.58
本期减少金额	8,713,887.09	7,726,376.96	1,457,278.00	169,527.46	24,784.05	18,091,853.56
1)处置或报废	8,713,887.09	6,616,993.27	1,457,278.00	169,527.46	24,784.05	16,982,469.87
2）转在建工程		1,109,383.69				1,109,383.69
期末数	387,971,040.78	153,358,729.19	7,527,913.10	4,482,417.05	19,481,096.91	572,821,197.03
减值准备
期初数		80,579.05				80,579.05
本期增加金额		30,959.79				30,959.79
1)计提		30,959.79				30,959.79
本期减少金额		23,525.12				23,525.12
1)处置或报废		23,525.12				23,525.12
期末数		88,013.72				88,013.72
账面价值
期末账面价值	792,711,986.72	156,950,055.21	9,170,837.91	1,842,610.55	1,663,890.80	962,339,381.19
期初账面价值	789,732,409.06	147,752,227.06	8,047,364.23	1,469,672.28	1,758,135.59	948,759,808.22

(2)暂时闲置固定资产

项目

账面原值

累计折旧

减值准备

账面价值

房屋及建筑物	29,073,855.92	22,475,653.80		6,598,202.12
机器设备	17,751,739.28	13,572,073.40	88,013.72	4,091,652.16
小计	46,825,595.20	36,047,727.20	88,013.72	10,689,854.28

(3)未办妥产权证书的固定资产的情况

项目	账面价值	未办妥产权证书原因
新选厂	80,530,415.83	流程办理中[注]
职工公寓及活动室	4,605,997.34	流程办理中[注]
采矿办公楼	7,829,663.32	流程办理中[注]
雷管库	298,378.16	流程办理中[注]
小计	93,264,454.65

[注]：固定资产未办妥产权证书系由于办理完成土地使用权证后，方可办理产权证，公司于2020年3月取得该部分资产的土地使用权证，房屋产权证正在积极办理中，

14.在建工程

(1)明细情况

项目	期末数	期初数
在建工程	265,254,381.71	142,471,465.11
工程物资	1,044,862.54	1,152,932.24
合计	266,299,244.25	143,624,397.35

(2)在建工程

1)明细情况

项目	期末数			期初数
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
新建采厂	233,446,470.45		233,446,470.45	128,973,030.73		128,973,030.73
硫酸系统安全环保技术改造工程	1,019,723.41		1,019,723.41	8,680,535.70		8,680,535.70
选厂安装工程	5,110,954.52		5,110,954.52	3,250,514.32		3,250,514.32
生态环境治理及入河排口整治项目	5,094,700.60		5,094,700.60	1,278,705.11		1,278,705.11
硫铁钛资源循环综合利用项目	7,063,165.81		7,063,165.81
充填站项目	12,222,648.20		12,222,648.20
其他	1,296,718.72		1,296,718.72	288,679.25		288,679.25
小计	265,254,381.71		265,254,381.71	142,471,465.11		142,471,465.1

2)重要在建工程项目本期变动情况

工程名称

工程名称	预算数（万元）	期初数	本期增加	转入固定资产	其他减少	期末数
新建采厂	79,668.87	128,973,030.73	131,858,350.48	27,384,910.76		233,446,470.45
硫酸系统安全环保技术改造工程	5,141.18	8,680,535.70	12,164,790.35	19,825,602.64		1,019,723.41
充填站项目	959.00		12,222,648.20			12,222,648.20
硫铁钛资源循环综合利用项目	298,351.43		11,248,472.06	2,500,354.29	1,684,951.96	7,063,165.81
小计		137,653,566.43	167,494,261.09	49,710,867.69	1,684,951.96	253,752,007.87

(续上表)

工程名称	工程累计投入占预算比例(%)	工程进度(%)	利息资本化累计金额	本期利息资本化金额	本期利息资本化率(%)	资金来源
新建采厂	78.03	78.03				自筹
硫酸系统安全环保技术改造工程	107.45	100.00				自筹
充填站项目	127.45	100.00				自筹
硫铁钛资源循环综合利用项目	0.38	0.38				自筹
小计

(3)工程物资

项目	期末数	期初数
专用材料	1,044,862.54	1,152,932.24
小计	1,044,862.54	1,152,932.24

15.无形资产

(1)明细情况

项目	土地使用权	采矿权	数字采矿软件	用友软件	非专利技术	合计
1.账面原值
期初数	66,115,286.23	78,180,691.00	245,000.00	1,488,400.69	500,000.00	146,529,377.92
本期增加金额	49,239,700.55	297,579,400.00		1,694,984.14		348,514,084.69

1)购置	49,239,700.55	297,579,400.00		1,694,984.14		348,514,084.69
本期减少金额
期末数	115,354,986.78	375,760,091.00	245,000.00	3,183,384.83	500,000.00	495,043,462.61
2.累计摊销
期初数	9,023,425.77	43,411,765.36	202,791.79	771,139.78	493,750.00	53,902,872.70
本期增加金额	2,353,963.08	52,198,885.50	19,499.94	266,765.36	6,250.00	54,845,363.88
1)计提	2,353,963.08	21,468,778.95	19,499.94	266,765.36	6,250.00	24,115,257.33
2)其他		30,730,106.55				30,730,106.55
本期减少金额
期末数	11,377,388.85	95,610,650.86	222,291.73	1,037,905.14	500,000.00	108,748,236.58
3.减值准备
4.账面价值
期末账面价值	103,977,597.93	280,149,440.14	22,708.27	2,145,479.69	0.00	386,295,226.03
期初账面价值	57,091,860.46	34,768,925.64	42,208.21	717,260.91	6,250.00	92,626,505.22

(2)未办妥产权证书的土地使用权情况

项目	账面价值	未办妥产权证书原因
疏干水污水处理用地	2,682,225.16	流程办理中
充填站建设用地	15,356.27	流程办理中
小计	2,697,581.43

16.长期待摊费用

项目	期初数	本期增加	本期摊销	其他减少	期末数
厂区外道路建设费	2,335,507.36		306,849.72		2,028,657.64
草牧场补偿款	1,449,185.56	151,748.00	144,918.48		1,456,015.08
征地、租地款	1,215,727.52		166,814.88		1,048,912.64
其他	167,501.97		43,696.20		123,805.77
合计	5,167,922.41	151,748.00	662,279.28		4,657,391.13

17.递延所得税资产、递延所得税负债

(1)未经抵销的递延所得税资产

项目	期末数		期初数[注]
	可抵扣暂时性差异	递延所得税资产	可抵扣暂时性差异	递延所得税资产
资产减值准备	5,838,146.68	949,864.47	4,677,843.83	952,857.79
固定资产折旧	17,771,543.71	4,008,741.68	15,440,380.39	3,366,726.43
内部交易未实现利润	2,635,533.66	550,047.03	3,737,449.96	654,957.12
预计负债	23,365,216.62	5,523,782.49	23,325,087.50	5,517,763.13
无形资产摊销	43,851,848.88	6,577,732.34
预提费用			21,291,474.33	3,193,721.15
合计	93,462,289.55	17,610,168.01	68,472,236.01	13,686,025.62

[注]：期初数与上年年末数（2018年

月

日）差异详见本财务报表附注三(二十六)1(1)2)之说明。

(2)未经抵销的递延所得税负债

项目	期末数		期初数
	应纳税暂时性差异	递延所得税负债	应纳税暂时性差异	递延所得税负债
固定资产弃置费	1,242,296.46	186,344.47	1,380,329.40	207,049.41
无形资产摊销	31,577,025.29	7,894,256.32	31,045,267.96	7,761,316.99
合计	32,819,321.75	8,080,600.79	32,425,597.36	7,968,366.40

(3)未确认递延所得税资产明细

项目	期末数	期初数
可抵扣暂时性差异	3,791,275.82	4,682,127.64
可抵扣亏损	146,450,975.16	164,109,981.12
小计	150,242,250.98	168,792,108.76

(4)未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

年份	期末数	期初数	备注
2019年		17,265,871.03
2020年	15,388,295.64	41,745,285.31
2021年	44,799,163.73	44,799,163.73
2022年	35,750,251.54	35,750,251.54
2023年	24,549,409.51	24,549,409.51
2024年	25,963,854.74
小计	146,450,975.16	164,109,981.12

18.其他非流动资产

项目	期末数	期初数
钻井勘探支出[注]	91,227,292.48	91,123,972.48
预付工程、设备款	14,429,642.99	7,875,426.50
合计	105,656,935.47	98,999,398.98

[注]:钻井勘探支出主要系子公司内蒙古东升庙矿业有限公司、凤阳县中都矿产开发服务有限公司为探明矿山资源储量而发生的支出。截至2019年12月31日相关矿山已取得探矿权，采矿权尚在申请中。

19.衍生金融负债

项目	期末数	期初数[注]
期权衍生工具		2,280,818.80
合计		2,280,818.80

[注]：期初数与上年年末数（2018年12月31日）差异详见本财务报表附注三(二十六)1(1)2)之说明。

20.应付账款

(1)明细情况

项目	期末数	期初数
材料款	14,529,449.13	19,354,185.29
工程款	90,893,600.33	20,890,570.37
劳务款	76,367,888.51	47,309,636.45
设备款	3,864,817.68	3,816,702.76
预提费用		23,047,610.30
合计	185,655,755.65	114,418,705.17

(2)账龄1年以上重要的应付账款

项目	期末数	未偿还或结转的原因
上海翰亿投资管理有限公司	883,822.44	尚未结算
小计	883,822.44

21.预收款项

项目	期末数	期初数
货款	10,076,420.29	5,510,390.04

合计

10,076,420.29

5,510,390.04

22.应付职工薪酬(1)明细情况

项目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
短期薪酬	18,974,822.75	115,480,650.45	111,624,660.26	22,830,812.94
离职后福利—设定提存计划	196,710.49	12,341,410.47	12,310,087.02	228,033.94
辞退福利		1,733,242.72	1,733,242.72
合计	19,171,533.24	129,555,303.64	125,667,990.00	23,058,846.88

(2)短期薪酬明细情况

项目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
工资、奖金、津贴和补贴	11,173,560.57	96,792,782.43	94,092,095.86	13,874,247.14
职工福利费	148,560.00	6,959,840.63	7,025,396.21	83,004.42
社会保险费	90,608.67	5,295,410.82	5,284,264.62	101,754.87
其中：医疗保险费	78,542.60	4,485,893.55	4,488,220.88	76,215.27
工伤保险费	7,526.51	449,228.53	447,959.88	8,795.16
生育保险费	4,539.56	360,288.74	348,083.86	16,744.44
住房公积金	8,777.00	3,381,136.98	3,382,343.00	7,570.98
工会经费和职工教育经费	7,553,316.51	3,051,479.59	1,840,560.57	8,764,235.53
小计	18,974,822.75	115,480,650.45	111,624,660.26	22,830,812.94

(3)设定提存计划明细情况

项目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
基本养老保险	185,328.21	11,997,245.34	11,967,757.02	214,816.53
失业保险费	11,382.28	344,165.13	342,330.00	13,217.41
小计	196,710.49	12,341,410.47	12,310,087.02	228,033.94

23.应交税费

项目	期末数	期初数
增值税	1,796,968.39	27,075,984.15
企业所得税	1,694,686.15	18,017,615.19
资源税	2,559,167.88	14,033,791.14

个人所得税	386,088.71	1,041,057.93
城市维护建设税	80,346.77	1,016,734.46
教育费附加	43,784.67	608,489.78
地方教育费附加	22,466.71	403,075.04
水利建设基金	41,144.80	162,137.12
土地使用税	131,498.62	154,249.38
印花税	48,000.60	73,363.09
环境保护税	42,158.28	36,439.94
房产税	2,771.23	36,128.70
其他	747.17
合计	6,849,829.98	62,659,065.92

24.其他应付款(1)明细情况

项目	期末数	期初数
采矿权价款	238,063,520.00
保证金	17,562,115.32	33,613,595.74
地质环境治理恢复基金	7,964,279.64
重整债务	5,997,825.24	5,997,825.24
复垦费	902,000.00	902,000.00
其他	3,497,184.45	3,928,689.07
合计	273,986,924.65	44,442,110.05

(2)账龄

年以上重要的其他应付款

项目	期末数	未偿还或结转的原因
温州盛达矿山建设有限公司	15,000,000.00	保证金
广州浦发银行	2,000,000.00	重整债务
兴业银行南岸支行	1,800,000.00	重整债务
复垦费	902,000.00	复垦费
成都中信银行	800,000.00	重整债务
重庆市涪陵建筑陶瓷集团有限公司金	786,088.00	重整债务

鹤宾馆
小计	21,288,088.00

25.其他流动负债

项目	期末数	期初数
待转销项税额		115,022.48
合计		115,022.48

26.预计负债

(1)明细情况

项目	期末数	期初数	形成原因
矿山环境综合治理费	25,909,216.62	25,869,087.50	固定资产和矿区权益弃置义务
合计	25,909,216.62	25,869,087.50

(2)其他说明企业承担的环境保护和生态恢复等义务支出属弃置费用，根据《企业会计准则第

号-或有事项》，按照现值计算确定应计固定资产成本的金额和相应的预计负债，在固定资产的使用寿命内按照预计负债的摊余成本和实际利率计算确定的利息费用计入财务费用。

27.递延收益(1)明细情况

项目	期初数	本期增加	本期减少	期末数	形成原因
政府补助		110,000.00		110,000.00
合计		110,000.00		110,000.00

(2)政府补助明细情况

项目	期初数	本期新增补助金额	本期计入当期损益金额[注]	期末数	与资产相关/与收益相关
临河区财政局节能环保设备购置补贴		110,000.00		110,000.00	与资产相关
小计		110,000.00		110,000.00

[注]：政府补助本期计入当期损益金额情况详见本财务报表附注五(五)3之说明。28.股本

项目	期初数	本期增减变动（减少以“—”表示）					期末数
		发行新股	送股	公积金转股	其他	小计

股份总数

1,137,299,314.00

1,137,299,314.00

29.资本公积

项目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
资本溢价（股本溢价）	28,786,884.98			28,786,884.98
其他资本公积	160,044,839.38			160,044,839.38
合计	188,831,724.36			188,831,724.36

30.库存股

(1)明细情况

项目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
股份回购	108,447,393.70	360,932,407.33		469,379,801.03
合计	108,447,393.70	360,932,407.33		469,379,801.03

(2)其他说明2019年度库存股增加360,932,407.33元，系公司以集中竞价交易方式回购股份引起。具体情况详见本财务报表附注十四(一)之说明。

31.其他综合收益

项目	期初数	本期发生额						期末数
		本期所得税前发生额	减：前期计入其他综合收益当期转入损益	减：前期计入其他综合收益当期转入留存收益	减：所得税费用	税后归属于母公司	税后归属于少数股东
将能重分类进损益的其他综合收益		-1,201,595.35			-1,201,595.35			-1,201,595.35
其中：权益法下可转损益的其他综合收益		-1,201,595.35			-1,201,595.35			-1,201,595.35
其他综合收益合计		-1,201,595.35			-1,201,595.35			-1,201,595.35

32.专项储备(1)明细情况

项目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
安全生产费	29,941,837.09	2,139,616.22	18,693,686.17	13,387,767.14
合计	29,941,837.09	2,139,616.22	18,693,686.17	13,387,767.14

(2)其他说明根据财企﹝2012﹞16号《企业安全生产费用提取和使用管理办法》的相关规定，子公司内蒙古东升庙矿业有限公司依据开采的原矿量，按照每吨10元的标准提取专项储备，依据尾矿库入库尾矿量，按照每吨1.5元的标准提取专项储备；子公司内蒙古东升庙矿业有限公司上年安全生产费结余达到上年营业收入的

1.5%，经乌拉特后旗安全生产监督管理局、乌拉特后旗财政局同意，暂缓提取2019年专项储备；子公司凤阳县金鹏矿业有限公司依据开采的原矿量，按照每吨10元的标准提取专项储备；子公司内蒙古临河新海有色金属冶炼有限公司以上年度实际营业收入为计提依据，采取超额累退方式按照

0.2%-4%的标准平均逐月提取专项储备。

33.盈余公积

(1)明细情况

项目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
法定盈余公积	178,151,034.84	23,426,592.51		201,577,627.35
任意盈余公积	16,453,817.39			16,453,817.39
合计	194,604,852.23	23,426,592.51		218,031,444.74

(2)其他说明根据《公司法》、公司章程的规定，本公司按净利润的10%提取法定盈余公积。法定盈余公积累计额达到本公司注册资本50%以上的，不再提取。33.未分配利润

(1)明细情况

项目	本期数	上年同期数
调整前上期末未分配利润	899,225,508.06	630,972,378.10
调整期初未分配利润合计数（调增+，调减-）	-1,963,165.88
调整后期初未分配利润	897,262,342.18	630,972,378.10
加：本期归属于母公司所有者的净利润	170,859,251.95	405,031,231.85
减：提取法定盈余公积	23,426,592.51	7,345,775.63
提取任意盈余公积		15,702,394.86
应付普通股股利		113,729,931.40
期末未分配利润	1,044,695,001.62	899,225,508.06

(2)调整期初未分配利润明细由于企业会计准则及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润-1,963,165.88元，详见本财务报表附注三(二十六)1(1)2)之说明。

(二)合并利润表项目注释1.营业收入/营业成本

项目	本期数		上年同期数
	收入	成本	收入	成本

主营业务收入	981,601,875.46	644,325,173.96	1,222,034,874.50	553,256,096.60
其他业务收入	38,928,286.80	17,420,737.88	3,802,116.11	6,150,084.69
合计	1,020,530,162.26	661,745,911.84	1,225,836,990.61	559,406,181.29

2.税金及附加

项目	本期数	上年同期数
资源税	50,410,346.69	70,084,674.65
城市维护建设税	3,405,313.44	7,854,246.46
教育费附加	2,012,972.14	4,674,597.24
地方教育费附加	1,292,270.83	3,054,269.60
房产税	4,420,777.50	5,218,730.35
土地使用税	4,201,689.72	5,707,069.89
水利建设专项资金	916,013.31	1,150,737.95
印花税	3,093,050.01	556,104.02
车船税	34,123.63	36,603.74
环境保护税	184,386.40	151,755.49
合计	69,970,943.67	98,488,789.39

3.销售费用

项目	本期数	上年同期数
运费	15,866,577.79	4,521,116.14
职工薪酬	1,945,022.18	1,663,600.79
业务宣传费	6,600.00	1,013,592.24
折旧费	711,906.69	514,395.75
仓储费	40,000.00	203,350.00
化验费	216,810.93	155,873.17
其他	431,388.78	424,262.94
合计	19,218,306.37	8,496,191.03

4.管理费用

项目	本期数	上年同期数
职工薪酬	41,006,902.13	34,414,983.62

折旧	15,725,576.40	13,561,155.93
业务招待费	9,350,668.69	9,713,813.21
差旅费	9,389,648.49	5,767,917.53
中介机构费	6,837,468.35	4,294,908.69
累计摊销	2,641,478.38	1,966,476.23
业务宣传费	283,018.86	1,145,998.55
车辆使用费	2,069,171.35	2,211,592.80
其他	17,240,744.29	23,457,115.37
合计	104,544,676.94	96,533,961.93

5.财务费用

项目	本期数	上年同期数
利息支出	417,527.70	314,310.42
减：利息收入	3,718,675.83	22,552,113.41
减：汇兑收益	2,185.28	6,411.80
手续费	87,422.78	53,083.87
其他	21,830.90	285,560.73
合计	-3,194,079.73	-21,905,570.19

6.其他收益

项目	本期数	上年同期数	计入本期非经常性损益的金额
与收益相关的政府补助[注]	1,296,787.27		1,296,787.27
代扣个人所得税手续费返还	407.32		407.32
合计	1,297,194.59		1,297,194.59

[注]：本期计入其他收益的政府补助情况详见本财务报表附注五(五)2之说明。

7.投资收益

项目

本期数

上年同期数

权益法核算的长期股权投资收益	10,337,881.70
处置长期股权投资产生的投资收益		1,886,604.66
金融工具持有期间的投资收益	48,360.00
其中：分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	48,360.00
处置金融工具取得的投资收益	33,923,285.34
其中：分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	44,139,363.76
衍生金融工具	-10,216,078.42
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益		1,241,300.67
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益		3,999,488.88
合计	44,309,527.04	7,127,394.21

8.公允价值变动收益

项目	本期数	上年同期数
交易性金融资产（以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）	420,591.60	-1,157,529.95
其中：衍生金融工具产生的公允价值变动收益		-1,112,117.50
交易性金融负债（以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）		959,806.20
合计	420,591.60	-197,723.75

9.信用减值损失

项目	本期数
坏账损失	3,912,343.63
合计	3,912,343.63

10.资产减值损失

项目	本期数	上年同期数
坏账损失		-2,133,241.18
存货跌价损失	-4,318,865.09	-78,266.04
固定资产减值损失	-30,959.79	-80,579.05
合计	-4,349,824.88	-2,292,086.27

11.资产处置收益

项目	本期数	上年同期数	计入本期非经常性损益的金额
固定资产处置收益	-67,150.59	386,382.93	-67,150.59
合计	-67,150.59	386,382.93	-67,150.59

12.营业外收入

项目	本期数	上年同期数	计入本期非经常性损益的金额
非流动资产毁损报废收益	123,504.42		123,504.42
其中：固定资产毁损报废收益	123,504.42		123,504.42
个税返还		100,909.38
政府补助[注]	15,661.00	63,248.00	15,661.00
罚没利得	53,250.00	91,992.00	53,250.00
违约金收入	282,000.00	14,616.00	282,000.00
其他	83,507.29	10,288,611.57	83,507.29
合计	557,922.71	10,559,376.95	557,922.71

[注]：本期计入营业外收入的政府补助情况详见本财务报表附注五(五)3之说明。

13.营业外支出

项目	本期数	上年同期数	计入本期非经常损益的金额
非流动资产毁损报废损失	3,933,930.32	2,254,781.73	3,933,930.32
其中：固定资产毁损报废损失	3,933,930.32	2,254,781.73	3,933,930.32
公益性捐赠支出	8,236,000.00	14,258,000.00	8,236,000.00
罚没支出	40,000.00	922,156.13	40,000.00
赞助支出	55,599.00	30,000.00	55,599.00
赔偿支出	2,003,500.00	52,500.00	2,003,500.00
违约金支出	287,954.80		287,954.80
其他	17,921.69	7,894.34	17,921.69
合计	14,574,905.81	17,525,332.20	14,574,905.81

14.所得税费用

(1)明细情况

项目	本期数	上年同期数
当期所得税费用	32,702,757.51	83,795,090.12
递延所得税费用	-3,811,908.00	-4,138,252.78
合计	28,890,849.51	79,656,837.34

(2)会计利润与所得税费用调整过程

项目	本期数	上年同期数
利润总额	199,750,101.46	482,875,449.03
按母公司适用税率计算的所得税费用	49,937,525.37	120,718,862.26
子公司适用不同税率的影响	-17,663,171.43	-47,854,762.02

调整以前期间所得税的影响	364,637.07	276,812.96
非应税收入的影响	-2,689,618.33
不可抵扣的成本、费用和损失的影响	1,029,629.53	2,551,343.01
使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响	-6,646,064.46	-2,395,941.58
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响	4,557,911.76	6,360,522.71
所得税费用	28,890,849.51	79,656,837.34

15.其他综合收益的税后净额其他综合收益的税后净额详见本财务报表附注五(一)31之说明。

(三)合并现金流量表项目注释

1.收到其他与经营活动有关的现金

项目	本期数	上年同期数
利息收入	3,718,675.83	24,373,781.28
保证金	18,098,248.52	64,230,791.00
单位往来		13,332,199.56
个人往来	478,358.73	1,034,031.19
保险赔偿		986,393.69
政府补助	1,422,855.59
其他	3,267,026.17	266,552.64
合计	26,985,164.84	104,223,749.36

2.支付其他与经营活动有关的现金

项目	本期数	上年同期数
捐赠、罚款支出	8,278,000.00	14,780,156.13
单位往来		16,060,914.34
办公费、差旅费等	16,154,151.87	11,419,682.71
业务招待费、小车经费、修理费及通讯费等	10,633,768.43	12,773,883.79
中介机构费	6,837,468.35	3,772,483.49
保证金	32,964,483.44	1,182,376.94
其他	9,568,820.84	9,578,309.90
合计	84,436,692.93	69,567,807.30

3.收到其他与投资活动有关的现金

项目	本期数	上年同期数
提解卖出期权释放保证金	84,707,443.18	14,711,096.90
收回股权保证金及资金成本	216,000,000.00
提解买入期权收回的权利金	8,433,269.84
合计	309,140,713.02	14,711,096.90

4.支付其他与投资活动有关的现金

项目	本期数	上年同期数
卖出期权支付保证金	72,921,712.46	26,496,827.62
风险逆转组合下提解卖出期权支付的权利金	3,617,040.00	365,325.00
股权保证金		200,000,000.00
处置子公司支出的现金净额		17,192,655.28
买入期权支付权利金	3,160,000.00
期货投资	6,229,555.03
收购股权所支付的中介费	124,106.00
合计	86,052,413.49	244,054,807.90

5.收到其他与筹资活动有关的现金

项目	本期数	上年同期数
收中国证券登记结算有限责任公司退回代扣个税款	416,120.70	977,558.35
合计	416,120.70	977,558.35

6.支付其他与筹资活动有关的现金

项目	本期数	上年同期数
中国证券登记结算公司分红手续费		29,574.95
股票回购交易费用	44,628.42	13,478.93
股票回购款	360,932,407.33	108,447,393.70
代缴股东分红个税	416,120.70	977,558.35
发行可转债相关的中介机构费用	2,162,000.00
中国证券登记结算公司信息查询费	6,000.00
合计	363,561,156.45	109,468,005.93

7.现金流量表补充资料

(1)现金流量表补充资料

补充资料	本期数	上年同期数
1)将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润	170,859,251.95	403,218,611.69
加：资产减值准备	437,481.25	2,292,086.27
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	97,554,140.06	91,818,438.41
无形资产摊销	24,115,257.33	5,601,124.73
长期待摊费用摊销	662,279.28	806,807.03
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以“－”号填列)	67,150.59	-386,382.93
固定资产报废损失(收益以“－”号填列)	3,810,425.90	2,254,781.73
公允价值变动损失(收益以“－”号填列)	-420,591.60	197,723.75
财务费用(收益以“－”号填列)	-15,094,339.62
投资损失(收益以“－”号填列)	-44,309,527.04	-7,127,394.21
递延所得税资产减少(增加以“－”号填列)	-3,924,142.39	-3,554,014.90
递延所得税负债增加(减少以“－”号填列)	112,234.39	-584,237.88
存货的减少(增加以“－”号填列)	19,410,039.52	8,286,787.04
经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列)	123,561,878.00	-96,806,625.37
经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列)	-21,057,037.17	89,217,834.84
其他	-16,554,069.95	-18,197,149.66
经营活动产生的现金流量净额	339,230,430.50	477,038,390.54
2)不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3)现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额	477,192,627.26	318,125,651.25
减：现金的期初余额	318,125,651.25	760,193,463.52
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额	159,066,976.01	-442,067,812.27

(2)本期支付的取得子公司的现金净额

项目	本期数
本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物
减：购买日子公司持有的现金及现金等价物
加：以前期间发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物	160,000.00
其中：内蒙古国城资源综合利用有限公司	160,000.00
取得子公司支付的现金净额	160,000.00

(4)现金和现金等价物的构成

项目	期末数	期初数
1)现金	477,192,627.26	318,125,651.25
其中：库存现金	12,269.30	18,427.88
可随时用于支付的银行存款	475,252,816.21	288,187,409.18
可随时用于支付的其他货币资金	1,927,541.75	29,919,814.19
2)现金等价物
其中：三个月内到期的债券投资
3)期末现金及现金等价物余额	477,192,627.26	318,125,651.25
其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金及现金等价物

(五)其他1.外币货币性项目

项目	期末外币余额	折算汇率	期末折算成人民币余额
货币资金
其中：美元	19,322.26	6.9762	134,795.85

2.政府补助

(1)明细情况1)与资产相关的政府补助

项目	期初递延收益	本期新增补助	本期摊销	期末递延收益	本期摊销列报项目	说明
临河区财政局节能环保设备购置补贴		110,000.00		110,000.00
小计		110,000.00		110,000.00

2)与收益相关，且用于补偿公司已发生的相关成本费用或损失的政府补助

项目	金额	列报项目	说明
稳岗补贴	199,000.00	其他收益
经信局在线监测专项资金	400,000.00	其他收益
土地使用税减免退税	684,719.27	其他收益
经信局慰问金	8,000.00	营业外收入
党费返还	7,661.00	营业外收入
其他	13,475.32	其他收益
小计	1,312,855.59

(2)本期计入当期损益的政府补助金额为1,312,855.59元。

六、合并范围的变更合并范围增加

公司名称	股权取得方式	股权取得时点	出资额	出资比例
城铭瑞祥(上海)贸易有限公司	投资设立	2019.1.18	3,000万元	100%
天津国瑞贸易有限公司	投资设立	2019.3.18		100%

七、在其他主体中的权益(一)在重要子公司中的权益

1.重要子公司的构成

子公司名称	主要经营地	注册地	业务性质	持股比例(%)		取得方式
				直接	间接
内蒙古东升庙矿业有限责任公司	内蒙古	内蒙古	采矿业	100.00		同一控制下合并
凤阳县金鹏矿业有限公司	安徽	安徽	采矿业	100.00		同一控制下合并
凤阳县中都矿产开发服务有限公司	安徽	安徽	采矿业	100.00		同一控制下合并
内蒙古临河新海有色金属冶炼有限公司	内蒙古	内蒙古	制造业	100.00		同一控制下合并
内蒙古国城资源综合利用有限公司	内蒙古	内蒙古	制造业	100.00		非同一控制下合并
北京国城嘉华科技有限公司	北京	北京	商业	100.00		投资设立
国城国际发展有限公司	香港	香港	商业	100.00		投资设立
城铭瑞祥(上海)贸易有限公司	上海	上海	商业	100.00		投资设立
天津国瑞贸易有限公司	天津	天津	商业	100.00		投资设立

(二)在合营企业或联营企业中的权益1.重要的合营企业或联营企业

(1)基本情况

合营企业或联营企业名称	主要经营地	注册地	业务性质	持股比例(%)		对合营企业或联营企业投资的会计处理方法
				直接	间接
朝阳银行股份有限公司	辽宁省	朝阳市	金融业	3.25		权益法核算

2.重要联营企业的主要财务信息

项目	期末数/本期数	期初数/上年同期数
流动资产	73,672,019,044.27	56,734,423,791.25
非流动资产	28,029,425,414.14	29,310,214,044.49
资产合计	101,701,444,458.41	86,044,637,835.74
流动负债	90,428,131,460.52	78,421,153,442.75
非流动负债	5,352,504,330.51	1,967,381,962.11
负债合计	95,780,635,791.03	80,388,535,404.86
少数股东权益
归属于母公司所有者权益	5,920,808,667.38	5,656,102,430.88
按持股比例计算的净资产份额	192,426,281.68	183,823,329.00
调整事项
商誉
内部交易未实现利润
其他
对联营企业权益投资的账面价值	192,426,281.68	183,823,329.00
存在公开报价的联营企业权益投资的公允价值
营业收入	1,255,052,360.11	1,483,402,900.57
净利润	389,806,379.98	317,922,153.41
终止经营的净利润
其他综合收益	-36,972,164.51	17,634,280.89
综合收益总额	352,834,215.47	335,556,434.30
本期收到的来自联营企业的股利	533,333.67

八、与金融工具相关的风险本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得平衡，将风险对本公司经营业绩的负面影响降至最低水平，使股东和其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本公司风险管理的基本策略是确认和分析本公司面临的各种风险，建立适当的风险承受底线和进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围内。

本公司在日常活动中面临各种与金融工具相关的风险，主要包括信用风险、流动性风险及市场风险。管理层已审议并批准管理这些风险的政策，概括如下。

(一)信用风险信用风险，是指金融工具的一方不能履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。1.信用风险管理实务

(1)信用风险的评价方法公司在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时，公司考虑在无须付出不必要的额外成本或努力即可获得合理且有依据的信息，包括基于历史数据的定性和定量分析、外部信用风险评级以及前瞻性信息。公司以单项金融工具或者具有相似信用风险特征的金融工具组合为基础，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的变化情况。

当触发以下一个或多个定量、定性标准时，公司认为金融工具的信用风险已发生显著增加：

1)定量标准主要为资产负债表日剩余存续期违约概率较初始确认时上升超过一定比例；

2)定性标准主要为债务人经营或财务情况出现重大不利变化、现存的或预期的技术、市场、经济或法律环境变化并将对债务人对公司的还款能力产生重大不利影响等。

(2)违约和已发生信用减值资产的定义

当金融工具符合以下一项或多项条件时，公司将该金融资产界定为已发生违约，其标准与已发生信用减值的定义一致：

1)债务人发生重大财务困难；

2)债务人违反合同中对债务人的约束条款；

3)债务人很可能破产或进行其他财务重组；

4)债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步。

2.预期信用损失的计量

预期信用损失计量的关键参数包括违约概率、违约损失率和违约风险敞口。公司考虑历史统计数据(如交易对手评级、担保方式及抵质押物类别、还款方式等)的定量分析及前瞻性信息，建立违约概率、违约损失率及违约风险敞口模型。

3.金融工具损失准备期初余额与期末余额调节表详见本财务报表附注五（一）5、五（一）6、五（一）7之说明。

4.信用风险敞口及信用风险集中度

本公司的信用风险主要来自货币资金和应收款项。为控制上述相关风险，本公司分别采取了以下措施。

(1)货币资金

本公司将银行存款和其他货币资金存放于信用评级较高的金融机构，故其信用风险较低。

(2)应收款项

本公司定期对采用信用方式交易的客户进行信用评估。根据信用评估结果，本公司选择与经认可的且信用良好的客户进行交易，并对其应收款项余额进行监控，以确保本公司不会面临重大坏账风险。

由于本公司仅与经认可的且信用良好的第三方进行交易，所以无需担保物。信用风险集中按照客户进行管理。截至2019年12月31日，本公司存在一定的信用集中风险，本公司应收账款的98.12%(2018年12月31日：92.16%)源于余额前五名客户。本公司对应收账款余额未持有任何担保物或其他信用增级。

本公司所承受的最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产的账面价值。

(二)流动性风险

流动性风险，是指本公司在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。流动性风险可

能源于无法尽快以公允价值售出金融资产；或者源于对方无法偿还其合同债务；或者源于提前到期的债务；或者源于无法产生预期的现金流量。为控制该项风险，本公司保持管理层认为充分的现金及现金等价物并对其进行监控，以满足本公司经营需要，并降低现金流量波动的影响。本公司管理层对银行借款的使用情况进行监控并确保遵守借款协议。

本公司将银行借款作为资金来源之一，但并非主要来源，故流动风险相对较低。金融负债按剩余到期日分类

项目	期末数
	账面价值	未折现合同金额	1年以内	1-3年	3年以上
应付账款	185,655,755.65	185,655,755.65	185,655,755.65
其他应付款	273,986,924.65	273,986,924.65	273,986,924.65
小计	459,642,680.30	459,642,680.30	459,642,680.30

(续上表)

项目	期初数
	账面价值	未折现合同金额	1年以内	1-3年	3年以上
应付账款	114,418,705.17	114,418,705.17	114,418,705.17
其他应付款	44,442,110.05	44,442,110.05	44,442,110.05
小计	158,860,815.22	158,860,815.22	158,860,815.22

(三)市场风险市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险。市场风险主要包括利率风险和外汇风险。

1.利率风险利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。固定利率的带息金融工具使本公司面临公允价值利率风险，浮动利率的带息金融工具使本公司面临现金流量利率风险。本公司根据市场环境来决定固定利率与浮动利率金融工具的比例，并通过定期审阅与监控维持适当的金融工具组合。本公司暂无借款，不存在面临的市场利率变动的风险。

2.外汇风险外汇风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。本公司于中国内地经营，主要活动以人民币计价，因此，本公司所承担的外汇变动市场风险不重大。

本公司期末外币货币性资产和负债情况详见本财务报表附注五(五)2之说明。

九、公允价值的披露

(一)以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值明细情况

项目	期末公允价值
	第一层次公允价值计量	第二层次公允价值计量	第三层次公允价值计量	合计

持续的公允价值计量
1.交易性金融资产和其他非流动金融资产	20,490,698.88			20,490,698.88
(1)分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	20,490,698.88			20,490,698.88
权益工具投资	20,490,698.88			20,490,698.88
2.应收款项融资			41,530,000.00	41,530,000.00
(1)应收票据			41,530,000.00	41,530,000.00
持续以公允价值计量的资产总额	20,490,698.88		41,530,000.00	62,020,698.88

(二)持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据对于持续第一层次公允价值计量，相关的市价依据为计量日相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。活跃市场，是指相关资产或负债的交易量和交易频率足以持续提供定价信息的市场。

(三)持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息对于持有的应收票据，采用票面金额确定其公允价值。

十、关联方及关联交易(一)关联方情况1.本公司的母公司情况

(1)本公司的母公司

母公司名称	注册地	业务性质	注册资本	母公司对本公司的持股比例(%)	母公司对本公司的表决权比例(%)
甘肃建新实业集团有限公司	甘肃省徽县	自营和代理各类商品和技术的进出口；建筑材料、五金交电、仪器仪表、橡胶及塑料制品、矿产品销售	550,000,000.00	40.99	40.99

(2)本公司的最终控制人为吴城先生。吴城先生持有国城控股的股权比例为57.65%，国城控股持有建新集团的股权比例为100%、持有本公司的股权比例为32.99%，国城控股直接加间接合计持有本公司股权比例为73.98%，吴城先生间接持有本公司股权比例为42.65%。

2.本公司的子公司情况详见本财务报表附注七之说明。

3.本公司的合营和联营企业情况

本公司重要的合营或联营企业详见本财务报表附注七之说明。

4.本公司的其他关联方情况

其他关联方名称	其他关联方与本公司关系
浙江国城控股集团有限公司	母公司的母公司
乌拉特后旗万欣铸造有限责任公司	母公司的控股子公司的联营企业
察哈尔右翼前旗博海矿业有限公司	母公司的控股子公司

乌拉特后旗欧布拉格铜矿有限责任公司	母公司的控股子公司
克州璐源耐磨金属材料制造有限公司	母公司的控股子公司

(二)关联交易情况

1.购销商品、提供和接受劳务的关联交易1)采购商品和接受劳务的关联交易

关联方	关联交易内容	本期数	上年同期数
乌拉特后旗万欣铸造有限责任公司	购买钢球		4,638,884.27
克州璐源耐磨金属材料制造有限公司	购买钢球	885,302.65

2)出售商品和提供劳务的关联交易

关联方	关联交易内容	本期数	上年同期数
乌拉特后旗万欣铸造有限责任公司	出售废铁		248,776.00

2.关联受托管理情况公司受托管理

委托方名称	受托方名称	受托资产类型	受托起始日	受托终止日	托管收益定价依据	本期确认的托管收益
甘肃建新实业集团有限公司[注]	国城矿业股份有限公司	股权托管	2019.4.1	2019.12.31	协商定价	19,811,320.74

[注]：为充分发挥公司矿山资源专业管理和运营优势，切实履行避免与解决同业竞争相关承诺，2019年

月

日与建新集团签署《股权托管协议》，建新集团委托公司对其所持有的内蒙古中西矿业有限公司、山西金德成信矿业有限公司、乌拉特后旗瑞峰铅冶炼有限公司、巴彦淖尔华峰氧化锌有限公司、新疆宝盛矿业开发有限责任公司、甘肃万星实业股份有限公司、四川兰天化工科技有限公司、巴彦淖尔华澳矿业化工集团有限公司、乌拉特后旗欧布拉格铜矿有限责任公司、察哈尔右翼前旗博海矿业有限公司、西藏圣凯矿业有限公司等11家公司股权进行管理，委托管理期限暂定为1年。本次关联交易托管费用为2,800万元/年，已经公司第十届董事会第三十次会议审议通过。

3.关联租赁情况

(1)公司出租情况

承租方名称	租赁资产种类	本期确认的租赁收入	上年同期确认的租赁收入
浙江国城控股集团有限公司	办公楼		663,849.74
察哈尔右翼前旗博海矿业有限公司	车辆	8,495.58

(2)公司承租情况

出租方名称	租赁资产种类	本期确认的租赁费	上年同期确认的租赁费
甘肃建新实业集团有限公司	办公楼	1,123,200.00

4.关联方资产转让情况

关联方	关联交易内容	本期数	上年同期数
乌拉特后旗欧布拉格铜矿有限责任公司	转让运输设备	99,029.13
浙江国城控股集团有限公司	转让北京建新嘉德投资有限公司股权		21,394,212.10

5.关键管理人员报酬

金额单位：人民币万元

项目	本期数	上年同期数
关键管理人员报酬	713.55	825.42

(三)关联方应收应付款项截至2019年12月31日，本公司无应收应付关联方款项。

(四)关联方承诺截至本财务报表批准报出日，控股股东仍需履行2014年4月25日作出的资产注入承诺：承诺将乌拉特后旗瑞峰铅冶炼有限公司、巴彦淖尔华峰氧化锌有限公司在连续两年盈利后的一年内注入本公司；仍需履行2016年12月29日作出的资产注入承诺：承诺于2020年底前将内蒙古中西矿业有限公司（以下简称中西矿业）注入本公司；仍需履行2017年12月27日作出的资产注入承诺：承诺于2022年底前将山西金德成信矿业有限公司注入本公司。2019年12月，控股股东及实际控制人作出承诺，将西藏昌都地区八宿县赛西实业有限公司（以下简称赛西实业）、西藏圣凯矿业有限公司(以下简称圣凯矿业)、察哈尔右翼前旗博海矿业有限公司(以下简称博海矿业)、乌拉特后旗欧布拉格铜矿有限责任公司(以下简称欧布拉格铜矿)等公司股权委托给本公司进行管理，并将按照公允价格支付管理服务费；在赛西实业、圣凯矿业、博海矿业、欧布拉格铜矿符合上市公司资产注入条件后三年内，通过合法程序及适当方式，将该等公司注入本公司；新疆宝盛矿业开发有限责任公司（以下简称宝盛矿业）、阿图什鸿利有色金属开发有限公司（以下简称阿图什鸿利）目前尚处于探矿阶段，将于两年内通过清算、股权转让等方式对其进行处置。

十二、承诺及或有事项(一)重要承诺事项截至2019年12月31日，本公司无需要披露的重大承诺事项。

(二)或有事项2008年3月31日，重庆三中院在收到公司管理人执行完毕后报送的《关于本公司重整计划执行情况的监督报告》后向管理人出具《重庆市第三中级人民法院函》：根据重庆三中院批准的重整计划，对按重整计划已获得清偿的债权人的剩余债权部分，债权人不得向公司主张权利。根据《企业破产法》第九十二条第二款“债权人未依照本法规定申报债权的，在重整计划执行期间不得行使权利，在重整计划执行完毕后，可以按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利”的规定，公司在2007年度已对原账面所有未申报和未到期债权按账面债权本金的10%预计了15,333,838.94元的待支付款项，剩余90%的债权按《重整计划草案》全部转入了好江贸易公司，2008年内公司支付上述欠款中的2,000,000.00元、2009年内公司支付上述欠款中的7,600,000.00元，2010年度至2018年度未支付上述欠款，截至2019年12月31日，该部分债务的余额为5,733,838.94元。除上述外，本公司无需要披露的重大或有事项。

十三、资产负债表日后事项

(一)重要的非调整事项

1.对赤峰宇邦矿业的重大投资公司于2020年

月

日召开第十一届董事会第三次会议，审议通过《关于收购赤峰宇邦矿业有限公司部分股权暨对外提供财务资助的议案》，公司以自有资金及自筹资金人民币36,000.00万元收购李振水、李汭洋、李振斌持有的收购赤峰宇邦矿业有限公司34%的股权。公司支付诚意金6,000.00万元，并以自有资金向李振水提供财务资助9,000.00万元，用以偿还其个人及关联方对标的公司资金占用。在公司完成对标的公司资源核实及验证且符合公司要求后，上述诚意金、财务资助款转换为交易对价。

2.关于股权托管补充协议及续签股权托管协议的事项公司于2019年3月25日与建新集团签署《股权托管协议》，建新集团委托公司对其所持有的中西矿业、山西金德成信矿业有限公司(以下简称金德成信)、乌拉特后旗瑞峰铅冶炼有限公司、巴彦淖尔华峰氧化锌有限公司、宝盛矿业、甘肃万星实业股份有限公司、四川兰天化工科技有限公司(以下简称兰天化工)、巴彦淖尔华澳矿业化工集团有限公司(以下简称华澳矿业)、欧布拉格铜矿、博海矿业、圣凯矿业等11家公司股权进行管理，委托管理期限暂定为1年，自2019年4月1日起至2020年3月31日止。本次关联交易托管费用为2,800万元/年，已经公司第十届董事会第三十次会议审议通过。

2020年3月13日，经公司第十一届董事会第四次会议审议通过，建新集团与公司签定《股权托管补充协议》，将2020年一季度托管费由

万元调整至1,000万元。同时，公司及国城控股续签《股权托管协议》，约定公司对国城控股下属企业进行股权管理，期限1年，自2020年4月1日起至2021年3月31日止，托管费调整为4,200万元/年，被托管企业为中西矿业、金德成信、兰天化工、华澳矿业、乌拉特后旗欧布拉格铜矿、博海矿、圣凯矿业、赛西实业、阿图什鸿利、克州亚星矿产资源集团有限公司、新疆葱岭能源有限公司。

除上述外，本公司无需要披露的资产负债表日后事项。

(二)其他资产负债表日后事项说明

1.新型冠状病毒感染的肺炎疫情的影响

新型冠状病毒感染的肺炎疫情(以下简称新冠疫情)于2020年

月在全国爆发。为防控新冠疫情，全国各地政府均出台了新冠疫情防控措施。新冠疫情及相应的防控措施对公司的正常生产经营造成了一定的影响，具体情况如下：

受影响的具体情况	对财务状况和经营成果的影响
(1)对生产的影响公司主要生产经营地位于内蒙古自治区，受新冠疫情影响，公司春节后复工时间由原2020年2月1日延迟至2020年3月1日。	影响程度将取决于疫情防控的情况、持续时间以及政府各项防控措施的实施。
(2)对销售的影响新冠疫情对湖北等省市以及全国整体经济运行造成一定影响，从而可能在一定程度上影响公司铅精矿、锌精矿等矿产品的销售。	影响程度将取决于疫情防控的情况、持续时间以及政府各项防控措施的实施。

本公司将继续密切关注新冠疫情发展情况，积极应对其对本公司财务状况、经营成果产生的不利影响。

十四、其他重要事项(一)证券发行、回购和偿还公司于2018年11月19日召开第十届董事会第二十六次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份的议案》，使用自有或自筹资金，以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股股份，回购股份拟用于后续员工持股计

划或者股权激励计划、转换公司发行的可转换为股票的公司债券或为维护公司价值及股东权益，回购拟使用的资金总额为不低于人民币

亿元（含）且不超过人民币

亿元（含），回购股份的价格不超过人民币

元/股（含）。2019年11月18日，公司回购股份期限已届满。公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份41,743,867股，占公司总股本比例的

3.6704%，最高成交价为人民币

13.56元/股，最低成交价为人民币

9.90

元/股，支付的总金额为人民币469,379,801.03元（不含交易费用）。公司于2019年10月25日召开第十届董事会第三十六次会议，审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》，拟发行总额不超过

8.6

亿元可转换公司债券，用于投资硫钛铁资源循环综合利用项目，该议案已于2019年

月11日第三次临时股东大会审议批准。公司本次公开发行A股可转换公司债券申请已收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》，并进行了回复。

公司于2020年4月3日召开第十一届董事会第五次会议，审议通过《关于调整公司公开发行可转换公司债券募集资金规模的议案》，将可转债募集资金规模从不超过人民币

8.6

亿元调整为不超过人民币

8.5

亿元。

(二)关于终止筹划收购“诚诚矿业”51%的股权事项

2018年

月

日，公司与宝金矿业集团有限公司（以下简称宝金矿业）、台州华天工业有限公司（以下简称台州华天）和自然人杨天瑶、郑华清、杨涵中签署《股权收购意向书》，拟收购宝金矿业持有额尔古纳诚诚矿业有限公司（以下简称诚诚矿业）51%的股权，根据《股权收购意向书》约定向宝金矿业支付投资意向保证金

亿元。该意向保证金由诚诚矿业的探矿权、宝金矿业20%的股权提供质押，并由台州华天、诚诚矿业、宝金矿业、杨天瑶（诚诚矿业实际控制人）、杨涵中及郑华清提供连带责任担保。公司于2019年

月

日与交易对方签署了《股权收购意向书之终止协议》，根据约定，宝金矿业保证最迟于2019年

月30日之前将投资意向保证金2亿元退回，并承担资金占用费（2019年1月1日至2019年7月15日年利率1.687%计算承担资金占用费，2019年7月16日起至保证金全额返还完毕之日止按24%年利率计算资金占用费）。公司于2019年

月

日召开第十届董事会第三十三次会议，审议通过《关于终止收购额尔古纳诚诚矿业有限公司股权的议案》。

截至2019年

月

日，公司已收回保证金本金

亿元，以及资金占用费1,600万元。

(三)其他对投资者决策有影响的重要交易和事项

1.控股股东股权质押情况截至2019年12月31日，控股股东持有公司466,139,241股，其中89.24%的股份进行了质押，控股股东母公司持有公司375,160,511股，其中

99.97%的股份进行了质押，质押冻结情况如下：

股东名称	冻结股数	质押权人	冻结类型	冻结时间
甘肃建新实业集团有限公司	100,000,000	长安国际信托股份有限公司	质押	2018/6/27
甘肃建新实业集团有限公司	62,000,000	长安国际信托股份有限公司	质押	2018/6/27
甘肃建新实业集团有限公司	100,000,000	长安国际信托股份有限公司	质押	2018/6/27
甘肃建新实业集团有限公司	74,000,000	广州农村商业银行股份有限公司华夏支行	质押	2018/6/27
甘肃建新实业集团有限公司	30,000,000	广州农村商业银行股份有限公司华夏支行	质押	2018/6/27
甘肃建新实业集团有限公司	50,000,000	哈尔滨银行股份有限公司成都分行	质押	2019/9/19
浙江国城控股集团有限公司	313,046,900	广州农村商业银行股份有限公司华夏支行	质押	2018/4/20

浙江国城控股集团有限公司	62,000,000	长安国际信托股份有限公司	质押	2018/4/23
合计	791,046,900

十五、母公司财务报表主要项目注释(一)母公司资产负债表项目注释1.应收账款

(1)明细情况

1)类别明细情况

种类	期末数
	账面余额		坏账准备		账面价值
	金额	比例(%)	金额	计提比例(%)
单项计提坏账准备
按组合计提坏账准备	6,974,250.77	100.00	41,845.51	0.60	6,932,405.26
合计	6,974,250.77	100.00	41,845.51	0.60	6,932,405.26

2)采用账龄组合计提坏账准备的应收账款

账龄	期末数
	账面余额	坏账准备	计提比例(%)
1年以内	6,974,250.77	41,845.51	0.60
小计	6,974,250.77	41,845.51	0.60

(2)坏账准备变动情况

项目	期初数	本期增加			本期减少			期末数
		计提	收回	其他	转回	核销	其他
按组合计提坏账准备		41,845.51						41,845.51
小计		41,845.51						41,845.51

(3)应收账款金额前5名情况期末余额前

名的应收账款合计数为6,974,250.77元，占应收账款期末余额合计数的比例为

100.00%，相应计提的坏账准备合计数为41,845.51元。

2.其他应收款(1)明细情况1)类别明细情况

种类	期末数
	账面余额		坏账准备		账面价值
	金额	比例(%)	金额	计提比例(%)

单项计提坏账准备
其中：应收股利
其他应收款
按组合计提坏账准备	311,184,843.99	100.00	1,205,186.30	0.39	309,979,657.69
其中：应收股利	200,000,000.00	64.27			200,000,000.00
其他应收款	111,184,843.99	35.73	1,205,186.30	1.08	109,979,657.69
合计	311,184,843.99	100.00	1,205,186.30	0.39	309,979,657.69

(续上表)

种类	期初数
	账面余额		坏账准备		账面价值
	金额	比例(%)	金额	计提比例(%)
单项计提坏账准备
其中：应收股利
其他应收款
按组合计提坏账准备	544,140,650.64	100.00	2,497,898.64	0.46	541,642,752.00
其中：应收股利	285,419,271.98	52.45			285,419,271.98
其他应收款	258,721,378.66	47.55	2,497,898.64	0.97	256,223,480.02
合计	544,140,650.64	100.00	2,497,898.64	0.46	541,642,752.00

3)采用组合计提坏账准备的其他应收款

组合名称	期末数
	账面余额	坏账准备	计提比例(%)
应收股利	200,000,000.00
合并范围内关联方款项	109,877,469.02
账龄组合	1,307,374.97	1,205,186.30	92.18
其中：1年以内	49,490.61	296.94	0.60
1-2年	55,100.00	8,265.00	15.00
2-3年	8,800.00	2,640.00	30.00
5年以上	1,193,984.36	1,193,984.36	100.00
小计	311,184,843.99	1,205,186.30	0.39

(2)账龄情况

项目

期末账面余额

1年以内	309,926,959.63
1-2年	55,100.00
2-3年	8,800.00
5年以上	1,193,984.36
小计	311,184,843.99

(3)坏账准备变动情况

项目	第一阶段	第二阶段	第三阶段	合计
	未来12个月预期信用损失	整个存续期预期信用损失(未发生信用减值)	整个存续期预期信用损失(已发生信用减值)
期初数	1,294,644.28	5,070.00	1,198,184.36	2,497,898.64
期初数在本期	——	——	——
--转入第二阶段	-330.60	330.60
--转入第三阶段		-1,320.00	1,320.00
--转回第二阶段
--转回第一阶段
本期计提	-867,912.83	4,184.40	-2,880.00	-866,608.43
本期收回
本期转回
本期核销	426,103.91			426,103.91
其他变动
期末数	296.94	8,265.00	1,196,624.36	1,205,186.30

(4)本期实际核销的其他应收款情况

1)本期实际核销其他应收款426,103.91元。2)本期重要的其他应收款核销情况

单位名称	款项性质	核销金额	核销原因	履行的核销程序	款项是否由关联交易产生
北京成龙远东投资有限公司	房租款	426,103.91	取消合作	总经理办公会	否
小计		426,103.91

(5)其他应收款款项性质分类情况

款项性质	期末数	期初数
应收股利	200,000,000.00	285,419,271.98
押金保证金	103,337.35	214,430,185.72
合并范围内关联方款项	109,877,469.02	41,708,047.78

预付材料款	1,193,984.36	1,193,984.36
其他	10,053.26	1,389,160.80
合计	311,184,843.99	544,140,650.64

(6)应收股利明细情况

项目	期末数	期初数
内蒙古东升庙矿业有限责任公司	200,000,000.00	285,419,271.98
合计	200,000,000.00	285,419,271.98

(7)其他应收款金额前5名情况

单位名称	款项性质	账面余额	账龄	占其他应收款余额的比例(%)	坏账准备
内蒙古东升庙矿业有限责任公司	合并范围内关联方	60,000,000.00	1年以内	53.96
凤阳县中都矿产开发服务有限公司	合并范围内关联方	49,877,469.02	1年以内	44.86
林西县中星金属综合回收利用有限公司	预付材料款	1,193,984.36	5年以上	1.07	1,193,984.36
上港物流金属仓储（上海）有限公司	保证金	30,437.35	1年以内	0.03	182.62
上海裕强供应链管理有限公司	保证金	5,000.00	1年以内	0.00	30.00
小计		111,106,890.73		99.93	1,194,196.98

3.长期股权投资(1)明细情况

项目	期末数
	账面余额	减值准备	账面价值
对子公司投资	869,867,746.72		869,867,746.72
对联营、合营企业投资	192,426,281.68		192,426,281.68
合计	1,062,294,028.40		1,062,294,028.40

（续上表）

项目	期初数
	账面余额	减值准备	账面价值
对子公司投资	828,967,746.72		828,967,746.72
对联营、合营企业投资	183,823,329.00		183,823,329.00
合计	1,012,791,075.72		1,012,791,075.72

(2)对子公司投资

被投资单位	期初数	本期增加	本期减少	期末数	本期计提减值准备	减值准备期末数
内蒙古东升庙矿业有限责任公司	801,606,285.30			801,606,285.30

凤阳县中都矿产开发服务有限公司	26,761,461.42			26,761,461.42
北京国城嘉华科技有限公司	600,000.00	10,900,000.00		11,500,000.00
城铭瑞祥(上海)贸易有限公司		30,000,000.00		30,000,000.00
小计	828,967,746.72	40,900,000.00		869,867,746.72

(3)对联营、合营企业投资

被投资单位	期初数	本期增减变动
		追加投资	减少投资	权益法下确认的投资损益	其他综合收益调整
联营企业
朝阳银行股份有限公司	183,823,329.00			10,337,881.70	-1,201,595.35
合计	183,823,329.00			10,337,881.70	-1,201,595.35

(续上表)

被投资单位	本期增减变动				期末数	减值准备期末余额
	其他权益变动	宣告发放现金股利或利润	计提减值准备	其他
联营企业
朝阳银行股份有限公司		533,333.67			192,426,281.68
合计		533,333.67			192,426,281.68

(二)母公司利润表项目注释1.营业收入/营业成本

项目	本期数		上年同期数
	收入	成本	收入	成本
主营业务收入	449,622,231.83	446,335,289.89
其他业务收入	37,270,773.78		3,985,663.72	2,844,199.43
合计	486,893,005.61	446,335,289.89	3,985,663.72	2,844,199.43

2.投资收益

项目	本期数	上年同期数
权益法核算的长期股权投资收益	10,337,881.70
成本法核算的长期股权投资收益	200,000,000.00	100,000,000.00
处置长期股权投资产生的投资收益		-4,105,787.90
金融工具持有期间的投资收益	48,360.00
其中：分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	48,360.00
处置金融工具取得的投资收益	33,923,285.34
其中：分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	44,139,363.76

衍生金融工具	-10,216,078.42
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益		1,241,300.67
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益		3,999,488.88
合计	244,309,527.04	101,135,001.65

十六、其他补充资料

(一)非经常性损益明细表

项目	金额	说明
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分	-3,877,576.49
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）	1,312,855.59
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	15,094,339.62	系宝金矿业的资金利息
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债产生的公允价值变动收益，以及处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	34,392,236.94
受托经营取得的托管费收入	19,811,320.74
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-10,222,218.20
其他符合非经常性损益定义的损益项目
小计	56,510,958.20
减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示）	-1,442,950.19
归属于母公司所有者的非经常性损益净额	57,953,908.39

(二)净资产收益率及每股收益1.明细情况

报告期利润	加权平均净资产收益率(%)	每股收益(元/股)
		基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润	7.69	0.15	0.15
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	5.08	0.10	0.10

2.加权平均净资产收益率的计算过程

项目		序号	本期数
归属于公司普通股股东的净利润		A	170,859,251.95
非经常性损益		B	57,953,908.39
扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润		C=A-B	112,905,343.56
归属于公司普通股股东的期初净资产		D	2,339,492,676.16
发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产		E
新增净资产次月起至报告期期末的累计月数		F
回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产[注1]		G	360,932,407.33
减少净资产次月起至报告期期末的累计月数[注1]		H	6.4136
其他	专项储备净增加额[注2]	I1	-16,554,069.95
	增减净资产次月起至报告期期末的累计月数[注2]	J1	6
	其他综合收益变动	I2	-1,201,595.35
	增减净资产次月起至报告期期末的累计月数	J2	6
报告期月份数		K	12
加权平均净资产		L=D+A/2+E×F/K-G×H/K±I×J/K	2,223,138,933.92
加权平均净资产收益率		M=A/L	7.69%
扣除非经常损益加权平均净资产收益率		N=C/L	5.08%

[注1]：由于股权回购期间较长，报告期内较多月份均有增加，因此回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产为回购股份减少的净资产总额，减少净资产次月起至报告期期末的累计月数为回购股份减少的加权净资产与回购股份减少的净资产总额的期间比例。

[注2]：专项储备净增加与净利润类似，故增减净资产次月至报告期期末的累计月份确认为6个月。3.基本每股收益和稀释每股收益的计算过程(1)基本每股收益的计算过程

项目	序号	本期数
归属于公司普通股股东的净利润	A	170,859,251.95
非经常性损益	B	57,953,908.39
扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润	C=A-B	112,905,343.56
期初股份总数	D	1,127,963,520.00
因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数	E

发行新股或债转股等增加股份数	F
增加股份次月起至报告期期末的累计月数	G
因回购等减少股份数[注]	H	32,408,073.00
减少股份次月起至报告期期末的累计月数[注]	I	6.2951
报告期缩股数	J
报告期月份数	K
发行在外的普通股加权平均数	L=D+E+F×G/K-H×I/K-J	1,110,962,398.17
基本每股收益	M=A/L	0.15
扣除非经常损益基本每股收益	N=C/L	0.10

[注]：由于股权回购期间较长，报告期内较多月份均有发生，因此回购减少股份数为回购股份减少的股份数总额，减少股份次月起至报告期期末的累计月数为回购股份减少的股份数总额与回购股份减少的加权股份数与回购股份减少的股份数总额的期间比例。

(2)稀释每股收益的计算过程

稀释每股收益的计算过程与基本每股收益的计算过程相同

第十节备查文件目录

一、载有法定代表人应春光、财务总监吴斌鸿、财务主管郭巍签名并盖章的财务报表；

二、载有天健会计师事务所（特殊合伙人）盖章、注册会计师李青龙、华瑜签名并盖章的审计报告原件；

三、报告期内在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

四、本年度报告原件或具有法律效力的复印件公司将置备于公司办公场所、深圳交易所，以供社会公众查阅。

国城矿业股份有限公司

法定代表人：应春光

2020年4月9日