证券代码：000688 证券简称：国城矿业 公告编号：2021-025
国城矿业股份有限公司第十一届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第二十一次会议通知于2021年4月17日以邮件和电话的方式发出，会议于2021年4月27日以现场结合通讯的表决方式在北京市丰台区南四环西路188号16区19号楼16层会议室召开。会议应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名，会议由董事长吴建元先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经表决，会议形成如下决议：
一、审议通过《2020年度董事会工作报告》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《2020年度董事会工作报告》。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《2020年度总经理工作报告》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《2020年度独立董事述职报告》
独立董事2020年度述职报告全文与本公告同日刊载于巨潮资讯网上。公司独立董事将在2020年年度股东大会上进行述职。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《2020年度财务决算报告》
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《2020年度利润分配方案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度母公司实现净利润 194,909,840.55元，年初未分配利润304,542,935.54元，提取法定盈余公积金19,641,907.50元后，母公司累计可供股东分配利润481,320,103.01元；公司合并报表2020年度实现净利润147,158,889.08元，年初未分配利润1,044,695,001.62元，提取法定盈余公积金19,641,907.50元后，累计可供股东分配的利润为1,172,211,983.20元。在充分考虑公司现金流状况、资金需求及未来发展等各种因素情况下，公司从经营实际情况出发，根据《公司章程》利润分配政策的相关规定，董事会提议公司2020 年度拟以未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣除公司回购专用证券账户41,743,867股后的股份数为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.14元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。本年度不进行资本公积金转增股本，不送红股。分配方案公布后至实施前，总股本由于可转债转股等原因而发生变化的，公司将按照分派比例不变，调整分派总额的原则实施。具体内容详见公司指定信披媒体上的《关于公司2020年度利润分配方案的公告》公告编号2021-029。独立董事对本事项发表同意的独立意见，认为本次利润分配方案的制定是考虑到公司本年度经营情况以及后续发展所做出的决定。为保证公司未来长远发展，为满足公司业务拓展和日常运营流动资金的需求，董事会从经营实际出发提出该利润分配方案，其决策程序符合相关法律法规及《公司章程》有关规定。本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《2020年年度报告全文及摘要》
2020年年度报告全文及摘要内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《国城矿业股份有限公司2020年年度报告》(全文)，以及刊载于公司指定信披媒体上的《国城矿业股份有限公司2020年年度报告摘要》公告编号2021-027。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《2020年度内部控制评价报告》
据公司财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现财务报告内部控制重大缺陷。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。发现公司非财务报告内部控制重要缺陷2个，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《2020年度内部控制自我评价报告》。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具内部控制审计报告。公司独立董事对本事项发表了独立意见。表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》
根据《深圳证券交易所规范化运作指引》等相关规定，上市公司董事会应每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，公司董事会编制完成《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，年审机构及保荐机构亦就该事项分别出具了鉴证报告及核查报告。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》公告编号：2021-030、天健会计师事务所《募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》及《红塔证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过《关于变更会计政策的议案》
财政部于2018年修订并发布了《企业会计准则第21号——租赁》（财会[2018]35号）（简称“新租赁准则”），自2019年1月1日起在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业施行，其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。根据上述会计准则的修订及执行期限要求，公司定于2021年1月1日起执行新租赁准则。新租赁准则的实施不会对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。具体内容详见公司同日在指定信披媒体上刊登的《变更会计政策公告》公告编号：2021-031。
公司独立董事对本事项发表了独立意见。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过《关于续聘天健会计师务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构
及内控审计机构的议案》经与会董事审议，同意续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度审计机构及内控审计机构，提请股东大会授权公司经营管理层根据实际业务和工作量情况，参照市场价格，以公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定审计费用。公司续聘审计机构的具体内容详见与本公告同日刊登在指定信披媒体上的《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构及内控审计机构的公告》公告编号：2021-032。
公司独立董事对本事项发表了独立意见。本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过《2021年第一季度报告全文及正文》
2021年第一季度报告全文内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《公司2021年第一季度报告》（全文），以及刊载于指定信披媒体上的《公司2021年第一季度报告正文》公告编号：2021-028。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过《关于2020年半年报、2020年三季报更正的议案》
公司本次对2020年半年报报告及2020年三季报信息披露更正，主要系控股股东资金占用所致，结合公司实际，与会董事同意公司对2020年半年报、2020年三季报所涉及信息进行更正，更正具体内容详见《关于2020年半年报、2020年第三季度报告更正的公告》公告编号：2021-033，以及更新后的公司《2020年半年报全文及摘要（更新后）》、《2020年三季度报告全文及正文（更新后）》。本次更正事项，未对公司2020 年度的其他财务状况和经营情况造成影响。公司董事会责成经营层加强公司内部管理，不断提升员工素质，坚决杜绝类似事件再次发生。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过《关于修改＜公司章程＞部分条款的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》（2018年11月修订）《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年12月修订）》等相关规定，结合公司的实际情况，同意对《公司章程》部分条款进行修订，具体情况如下：
原条款
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第三十三条 公司股东享有下列权利： …… 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十三条 公司股东享有下列权利： …… 股东提出查阅本条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 |
| 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 第四十一条 公司下列提供担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10％的担保； （二）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50 ％且绝对金额超过五千万元； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）法律、行政法规、政府规章或者本章程规定的其他担保情形。 |
| 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： …… 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早 | …… 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不 |
于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。
| 于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 | 得早于现场股东大会召开当日上午9:15，其结束时间不得早于现场股东大会召开当日下午3:00。 |
| 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 | 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，上市公司应当在原定召开日期的至少二个交易日之前发布通知，说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的，上市公司应当在通知中公布延期后的召开日期。 |
| 第六十七条 …… 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 | 第六十七条 …… 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 |
| 第一百一十条 董事会应当制定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限的相关细则，严格履行法律、法规及各项制度所规定的程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 (一)董事会决定运用公司资金对外投资、收购出售资产的数额，每年度累计不超过公司最近一期经审计总资产的50%，超过50%由股东大会决定。 (二)董事会应在遵守下列规定情况下决定公司的对外担保行为： 1、提供担保后，公司及公司控股子公司的对外担保总额，未达到最近一期经审计净资产的50%，且未达到最近一期经审计总资产的30%。 | 第一百一十条 董事会应当制定对外投资、收购出售资产、资产抵押、提供担保事项、委托理财、关联交易的权限的相关细则，严格履行法律、法规及各项制度所规定的程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 (一)公司发生的交易（受赠现金资产、提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： （1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （2）交易标的如股权在最近一个会计年度相关 |
2、被担保对象的资产负债率不超过70%。
3、单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产的
10%。
4、被担保对象不是公司股东、实际控制人及其关联
方。
董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
(三)董事会审议公司关联交易事项时，遵照深圳证
券交易所《股票上市规则》中的关联交易的有关规定执行。
| 2、被担保对象的资产负债率不超过70%。 3、单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产的10%。 4、被担保对象不是公司股东、实际控制人及其关联方。 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 (三)董事会审议公司关联交易事项时，遵照深圳证券交易所《股票上市规则》中的关联交易的有关规定执行。 | 的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过五千万元； （3）交易标的如股权在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过五千万元； （5）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上且绝对金额超过五百万元。 除应当提交股东大会审议之外的，且达到以下标准之一的交易（受赠现金资产、提供担保除外），由董事会审议批准： （1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （2）交易标的如股权在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过一千万元； （3）交易标的如股权在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占 |
上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过一千万元；
（5）交易产生的利润占上市公司最近一个会计
年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元。
公司发生的交易（受赠现金资产、提供担保除外）未达到董事会审批权限的，由总经理审批。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。本条规定的交易为《深圳证券交易所股票上市规则》9.1条界定的交易（提供担保、提供财务资助除外）。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
(二)未达本章程第四十一条规定标准的提供担保
事项由董事会审批。
董事会审议担保事项时，除应当经全体董事过半数通过外，还应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
(三)股东大会审议批准公司与关联人发生的交易
（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。
除应当提交股东大会审议之外的，且达到以下标准之一的关联交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外），由董事会审议批准：
（1）上市公司与关联自然人发生的交易金额在
三十万元以上的关联交易；
（2）上市公司与关联法人发生的交易金额在三
百万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易。
公司发生的关联交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）未达到董事会审批权限的，由总经理审批。
如上述交易中涉及需由总经理进行回避的关联交易，则应提交董事会进行审议。
| 除应当提交股东大会审议之外的，且达到以下标准之一的关联交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外），由董事会审议批准： （1）上市公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易； （2）上市公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易。 公司发生的关联交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）未达到董事会审批权限的，由总经理审批。 如上述交易中涉及需由总经理进行回避的关联交易，则应提交董事会进行审议。 | |
| 第一百一十二条 董事长行使下列职权： ...... (四)签署董事会重要文件和其他就由公司法定代表人签署的其他文件； (五)行使法定代表人的职权； (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； (七)董事会授予的其他职权。 | 第一百一十二条 董事长行使下列职权： ...... (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四)签署董事会重要文件； (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； (六)董事会授予的其他职权。 |
| 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召 | 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 |
集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
| 集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 | 议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 |
| 第一百七十二条 公司的通知以下列形式发出： ...... (四)以传真方式进行； (五)本章程规定的其他形式。 | 第一百七十二条 公司的通知以下列形式发出： ...... （四） 以传真方式进行； （五） 以电子邮件方式进行； （六） 本章程规定的其他形式。 |
| 第一百七十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 | 第一百七十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，传真发出之日为送达日期；公司通知以电子邮件方式进行的，电子邮件发出之日视为送达日期，但公司应当自电子邮件发出之日以电话方式告知收件人。 |
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议通过后施行。表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过《关于修改＜股东大会议事规则＞部分条款的议案》
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议通过后施行。表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
十五、审议通过《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议通过后施行。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
十六、审议通过《关于修订＜独立董事工作制度＞的议案》
本制度自本次董事会决议通过之日起生效并实施，修订全文详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网上的《独立董事工作制度》（2021年4月修订）。表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
十七、审议通过《关于修订＜关联交易决策制度＞的议案》
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议通过后施行。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
十八、审议《关于修订＜信息披露管理制度＞的议案》
本制度自本次董事会决议通过之日起生效并实施，修订全文详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网上的《信息披露管理制度》（2021年4月修订）。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
十九、审议通过《关于修订＜对外担保管理制度＞的议案》
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议通过后施行。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
二十、审议通过《关于修订＜董事会秘书工作制度＞的议案》
本制度自本次董事会决议通过之日起生效并实施，修订全文详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网上的《董事会秘书工作制度》（2021年4月修订）。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
二十一、审议通过《关于修订＜累积投票制实施细则＞的议案》
本制度自本次董事会决议通过之日起生效并实施，修订全文详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网上的《累积投票制实施细则》（2021年4月修订）。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
二十二、审议通过《关于修订＜募集资金使用管理办法＞的议案》
本制度自本次董事会决议通过之日起生效并实施，修订全文详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网上的《募集资金使用管理办法》（2021年4月修订）。表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
二十三、审议通过《关于修订＜对外提供财务资助管理制度＞的议案》
本制度自本次董事会决议通过之日起生效并实施，修订全文详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网上的《对外提供财务资助管理制度》（2021年4月修订）。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
二十四、审议通过《关于修订＜内幕信息知情人登记管理制度＞的议案》
本制度自本次董事会决议通过之日起生效并实施，修订全文详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网上的《内幕信息知情人管理制度》（2021年4月修订）。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
二十五、审议通过《关于召开2020年年度股东大会的议案》
会议决定2021年5月20日（星期四）下午2:30分在北京市丰台区南四环西路188号16区19号楼3层会议室召开公司2020年年度股东大会。会议召开时间及具体内容详见与本公告同日刊载于指定信披媒体上的《关于召开2020年度股东大会的通知》公告编号：
2021-034。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
国城矿业股份有限公司董事会
202年4月28日