国城矿业股份有限公司2020年度监事会工作报告
2020年，国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会为充分发挥监事会在上市公司治理中的作用，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定，依法召开了9次监事会，并参加公司了2019年度股东大会和2020年召开的五次临时股东大会，列席了部分董事会会议，履行了监事声明及承诺的有关规定，并行使了对公司董事及高级管理人员的监督职能，维护了公司、股东、职工及其他利益相关者的合法权益。具体工作情况如下：
一、监事会会议的召开及审议情况
报告期内，公司监事会共召开了9 次会议，会议情况如下：
次数
| 次数 | 会议届次 | 召开日期 | 召开方式 | 审议事项 | 备注 |
| 1 | 第十届监事会第二次会议资料 | 2020/4/3 | 现场会议 | 1. 审议《关于调整公司公开发行可转换公司债券募集资金规模的议案》 2. 审议《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》 3. 审议《关于公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）的议案》 4. 审议《关于公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》 5. 审议《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与采取的填补措施及相关主体承诺的公告（修订稿）》 | 于2020年4月7日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网上 公告编号：2020-012 |
| 2 | 第十届监事会第三次会议资料 | 2020/4/8 | 现场会议 | 1.《2019年年度报告全文及摘要》 2.《2020年第一季度报告全文及正文》 3.《2019年度监事会工作报告》 4.《2019年度财务决算报告》 5.《2019年度利润分配方案》 6.《2019年度内部控制自我评价报告》 7.《关于变更会计政策的议案》 | 于2020年4月10日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网上公告编号：2020-018 |
| 3 | 第十届监事会第四次会议资料 | 2020/7/10 | 现场会议 | 1.审议《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》； 2.审议《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》； 3.审议《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》。 | 于2020年7月13日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网上公告编号：2020-039 |
| 4 | 第十届监事会第五次会议资料 | 2020/8/3 | 现场会议 | 1.审议《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》； | 于2020年8月5日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨 |
| 次数 | 会议届次 | 召开日期 | 召开方式 | 审议事项 | 备注 |
| 潮资讯网上公告编号：2020-050 | |||||
| 5 | 第十届监事会第六次会议资料 | 2020/8/18 | 现场会议 | 1.审议《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》； 2.审议《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。 | 于2020年8月19日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网上公告编号：2020-061 |
| 6 | 第十届监事会第七次会议资料 | 2020/8/26 | 现场会议 | 审议《2020年半年度报告全文及摘要》； | 于2020年8月28日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网上公告编号：2020-067 |
| 7 | 第十届监事会第八次会议资料 | 2020/10/28 | 现场会议 | 审议《2020年第三季度报告》全文及正文。 | 2020年10月29日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网上 公告编号：2020-083 |
| 8 | 第十届监事会第九次会议资料 | 2020/12/10 | 现场会议 | 审议1、《关于公司重大资产购买符合上市公司重大资产重组条件的议案》 2、《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》 3、《关于公司拟与浙江国城控股集团有限公司、吴城先生及五矿国际信托有限公司签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》 4、《关于本次交易构成关联交易的议案》 5、《关于<国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案>及其摘要的议案》 6、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》 7、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》 8、《关于本次交易相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条规定情形的议案》 9、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》 10、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》 11、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》 12、《关于国城集团及吴城先生申请变更股东同业竞争承诺的议案》 | 于2020年12月11日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网上公告编号：2020-086 |
| 次数 | 会议届次 | 召开日期 | 召开方式 | 审议事项 | 备注 |
| 13、《关于国城集团及吴城先生申请变更国城实业资产注入时间的议案》 14、《关于国城集团及吴城先生申请豁免履行巴彦淖尔华峰氧化锌有限公司资产注入承诺义务的议案》 15、《关于国城集团及吴城先生申请豁免履行乌拉特后旗瑞峰铅冶炼有限公司资产注入承诺义务的议案》 16、《关于国城集团及吴城先生申请豁免履行山西金德成信矿业有限公司资产注入承诺义务的议案》 | |||||
| 9 | 第十届监事会第十次会议资料 | 2020/12/16 | 现场会议 | 《关于公司向兰州银行申请2亿元流动资金授信的议案》 | 于2020年12月17日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网上公告编号：2020-092 |
二、监事会有关监督事项的履职情况
1、对董事会、高管层成员的履职监督
监事会本着向全股东负责的精神，依照有关规定，对公司董事会、高管层及相关成员2020年执行职务的行为等进行了监督，认为公司董事会、高管层及相关人员报告期内遵守法律、法规，规章以及其他规范性文件规定，日常运作决策程序合法，无违反法律、法规、《公司章程》和利用职权损害公司利益的行为。
2、对公司财务的检查监督
报告期内，监事会对公司财务的合法合规性进行了检查，对天健会计师事务所为公司2020年审机构事项进行了监督，认为公司会计核算与财务管理遵守了《企业会计准则》和公司财务会计管理制度，不存在不当行为和违规行为。
3、对公司内部控制、风险控制的监督
报告期内，公司进一步制订、完善相关制度，监事会对公司内部控制的合规性、对相关岗位和各项业务的实施情况进行了监督，未发现公司内部控制和风险控制存在重大风险。但经自查，报告期内公司存在控股股东资金占用及越权担保事宜，截止报告期末，占用资金已全部归还，越权担保事宜已解除，未给上市公司造成损失。但上市公司应加强监管，杜绝同类问题的再次发生。
4、对公司信息披露的监督
报告期内，监事会持续关注公司信息披露，并督促公司董事会、高级管理人员重视并按照相关规定进行信息披露，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公开；严格要求公司在定期报告及重大事项披露前执行内幕信息知情人登记制度。经核查，2020年10月13日至2020年10月14日期间公
司监事宋清波先生有买卖公司股票行为构成短线交易、敏感期买卖股票等违规交易；本次买入后又卖出公司股票行为，系误操作所致，其并未提前获知公司业绩方面等内幕信息而买卖公司股票，未涉及内幕交易，亦不存在利用短线交易谋求利益的目的。
5、对公司重大事项的审议监督
经核查，2020年公司发生的关联交易事项履行了相关审议决策及信息披露程序，交易事项合法、合规，公司及非关联股东的利益未受侵害；另监事会对报告期内公司实施的利润分配、可转债发行方案、募集资金管理、重大资产重组及关联交易等重要事项进行了监督，未发现公司违反相关规定的情形，也不存在损害公司和中小股东的合法权益的情况。
6、对公司执行股东大会决议的监督
报告期内，监事会列席了公司召开的六次股东大会，对董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，监事会均无异议，并对股东大会决议的执行情况进行了监督，董事会认真执行了股东大会的有关决议。
国城矿业股份有限公司监事会2021年4月27日