证券代码：000688 证券简称：国城矿业 公告编号：2020-083
国城矿业股份有限公司2020年第三季度报告正文
2020年10月
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人李伍波、主管会计工作负责人郭巍及会计机构负责人(会计主管人员)高端声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减 | ||||
| 总资产（元） | 3,553,477,822.04 | 2,665,391,450.34 | 33.32% | |||
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 2,359,860,485.93 | 2,131,663,855.48 | 10.71% | |||
| 本报告期 | 本报告期比上年同期增减 | 年初至报告期末 | 年初至报告期末比上年同期增减 | |||
| 营业收入（元） | 214,979,969.28 | -14.43% | 592,289,475.72 | -26.84% | ||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 38,454,287.91 | 5.06% | 87,456,268.85 | -54.32% | ||
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 26,137,006.86 | 47.14% | 55,929,453.80 | -56.81% | ||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 155,635,027.38 | -41.29% | ||||
| 基本每股收益（元/股） | 0.0351 | 9.01% | 0.0798 | -52.58% | ||
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0351 | 9.01% | 0.0798 | -52.58% | ||
| 加权平均净资产收益率 | 1.74% | 0.17% | -5.03% | -5.03% | ||
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 项目 | 年初至报告期期末金额 | 说明 |
| 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | -136,143.36 | |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 1,247,280.53 | |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | 2,626,083.14 | |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金 | -737,080.65 |
| 融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 | ||
| 受托经营取得的托管费收入 | 29,245,283.02 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -336,184.37 | |
| 减：所得税影响额 | 382,423.26 | |
| 合计 | 31,526,815.05 | -- |
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表
单位：股
| 报告期末普通股股东总数 | 12,496 | 报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有） | 0 | |||||
| 前10名股东持股情况 | ||||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 | |||
| 股份状态 | 数量 | |||||||
| 甘肃建新实业集团有限公司 | 境内非国有法人 | 40.99% | 466,139,241 | 质押 | 431,000,000 | |||
| 浙江国城控股集团有限公司 | 境内非国有法人 | 32.99% | 375,160,511 | 质押 | 375,046,900 | |||
| 国城矿业股份有限公司回购专用证券账户 | 境内非国有法人 | 3.67% | 41,743,867 | |||||
| 君康人寿保险股份有限公司－万能保险产品 | 其他 | 1.60% | 18,169,519 | |||||
| 重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司 | 国有法人 | 0.88% | 10,000,000 | |||||
| 香港中央结算有限公司 | 境外法人 | 0.76% | 8,647,870 | |||||
| 夏秀娟 | 境内自然人 | 0.70% | 7,948,526 | |||||
| 北京融亨基金管理有限公司－融亨合壹稳健三号证券私募投资基金 | 其他 | 0.47% | 5,289,600 | |||||
| 北京融亨基金管理有限公司－融亨合壹一号证券私募投资基金 | 其他 | 0.46% | 5,262,682 | |||||
| 朱杭庆 | 境内自然人 | 0.45% | 5,116,321 | |||
| 前10名无限售条件股东持股情况 | ||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 | ||||
| 股份种类 | 数量 | |||||
| 甘肃建新实业集团有限公司 | 466,139,241 | 人民币普通股 | 466,139,241 | |||
| 浙江国城控股集团有限公司 | 375,160,511 | 人民币普通股 | 375,160,511 | |||
| 国城矿业股份有限公司回购专用证券账户 | 41,743,867 | 人民币普通股 | 41,743,867 | |||
| 君康人寿保险股份有限公司－万能保险产品 | 18,169,519 | 人民币普通股 | 18,169,519 | |||
| 重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司 | 10,000,000 | 人民币普通股 | 10,000,000 | |||
| 香港中央结算有限公司 | 8,647,870 | 人民币普通股 | 8,647,870 | |||
| 夏秀娟 | 7,948,526 | 人民币普通股 | 7,948,526 | |||
| 北京融亨基金管理有限公司－融亨合壹稳健三号证券私募投资基金 | 5,289,600 | 人民币普通股 | 5,289,600 | |||
| 北京融亨基金管理有限公司－融亨合壹一号证券私募投资基金 | 5,262,682 | 人民币普通股 | 5,262,682 | |||
| 朱杭庆 | 5,116,321 | 人民币普通股 | 5,116,321 | |||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 甘肃建新实业集团有限公司与浙江国城控股集团有限公司系一致行动人，此外，公司未知上述其他股东是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 | |||||
| 前10名股东参与融资融券业务情况说明（如有） | 前十名股东中，夏秀娟、北京融亨基金管理有限公司－融亨合壹稳健三号证券私募投资基金、北京融亨基金管理有限公司－融亨合壹一号证券私募投资基金存在信用证券账户持股情况，其余为普通证券账户持股。 | |||||
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
（一） 资产、负债及所有者权益变动分析
| 会计科目 | 期末数 | 期初数 | 变动金额 | 变动比例 （%） | 变动原因 |
| 货币资金 | 984,770,700.23 | 477,192,627.26 | 507,578,072.97 | 106.37 | 主要系报告期发行可转换债券募集资金到位所致。 |
| 交易性金融资产 | 20,490,698.88 | -20,490,698.88 | -100.00 | 主要系报告期处置了全部金融资产所致。 | |
| 应收账款 | 48,527,809.03 | 24,561,018.98 | 23,966,790.05 | 97.58 | 主要系报告期销售结算增加信用结算和减少票据结算方式所致。 |
| 应收款项融资 | 13,099,137.50 | 41,530,000.00 | -28,430,862.50 | -68.46 | 主要系报告期票据支付大于票据结算所致。 |
| 预付款项 | 11,645,892.87 | 8,303,198.12 | 3,342,694.75 | 40.26 | 主要系报告期新增贸易业务预付货款增加所致。 |
| 其他应收款 | 322,235,581.23 | 1,845,269.25 | 320,390,311.98 | 17,362.79 | 主要系报告期预付宇邦股权转让款及向交易对方提供财务资助所致。 |
| 长期待摊费用 | 7,082,489.95 | 4,657,391.13 | 2,425,098.82 | 52.07 | 主要系报告期增加耕地占用税和草原植被恢复费所致。 |
| 其他非流动资产 | 242,870,295.68 | 105,656,935.47 | 137,213,360.21 | 129.87 | 主要系报告期增加探矿权权益金和预付工程款，预付宇邦矿业投资意向金所致。 |
| 应付账款 | 128,120,467.59 | 185,655,755.65 | -57,535,288.06 | -30.99 | 主要系报告期支付期初部分应付账款所致。 |
| 应交税费 | 24,954,313.55 | 6,849,829.98 | 18,104,483.57 | 264.31 | 主要系报告期末计提各项税费所致。 |
| 应付债券 | 695,594,732.41 | 695,594,732.41 | 主要系报告期发行可转换债券所致。 | ||
| 递延收益 | 1,103,690.30 | 110,000.00 | 993,690.30 | 903.35 | 主要系报告期收到政府补助所致。 |
| 专项储备 | 6,585,508.56 | 13,387,767.14 | -6,802,258.58 | -50.81 | 主要系报告期安全生产费投入增加所致。 |
（二） 利润项目变动分析
| 会计科目 | 2020年1-9月 | 2019年1-9月 | 变动金额 | 变动比例 （%） | 变动原因 |
| 营业成本 | 386,024,810.14 | 485,958,476.82 | -99,933,666.68 | -20.56 | 主要系受疫情影响主要产品销售量下降所致。 |
| 税金及附加 | 38,722,104.36 | 57,178,827.31 | -18,456,722.95 | -32.28 | 主要系报告期有色金属采选销售收入下降导致资源税同比减少所致。 |
| 销售费用 | 2,263,185.31 | 18,243,601.23 | -15,980,415.92 | -87.59 | 主要系报告期销售运费同比减少所致。 |
| 财务费用 | -3,128,664.46 | -1,431,644.02 | -1,697,020.44 | 118.54 | 主要系报告期利息收入增加所致。 |
| 其他收益 | 1,247,280.53 | 599,000.00 | 648,280.53 | 108.23 | 主要系报告期受疫情影响收到政府稳岗补贴所致。 |
| 投资收益 | 5,920,264.42 | 46,116,131.84 | -40,195,867.42 | -87.16 | 主要系报告期处置交易性金融资产和朝阳银行长期股权投资的投资损益同比减少所致。 |
| 公允价值变动收益 | 4,907,533.79 | -4,907,533.79 | -100.00 | 主要系报告期无金融资产浮动损益所致。 | |
| 信用减值损失 | -2,082,512.86 | -1,387,478.99 | -695,033.87 | 50.09 | 主要系报告期应收款项坏账准备同比增加所致。 |
| 资产减值损失 | -13,758.96 | -217,789.24 | 204,030.28 | -93.68 | 主要系报告期存货跌价损失同比减少所致。 |
| 资产处置收益 | -136,143.36 | 383,771.99 | -519,915.35 | -135.48 | 主要系报告期报废固定资产所致。 |
| 营业外收入 | 288,121.37 | 1,089,826.40 | -801,705.03 | -73.56 | 主要系报告期收取违约金及政府返还同比减少所致。 |
| 所得税费用 | 16,653,624.08 | 30,202,028.70 | -13,548,404.62 | -44.86% | 主要系报告期利润总额同比减少所致。 |
（三） 现金流量项目变动分析
| 会计科目 | 2020年1-9月 | 2019年1-9月 | 变动金额 | 变动比例(%) | 变动原因 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 17,691,083.33 | 38,234,721.61 | -20,543,638.28 | -53.73 | 主要系报告期收取投标单位保证金同比减少所致。 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 218,562,909.88 | 330,734,927.52 | -112,172,017.64 | -33.92 | 主要系疫情影响生产量下降，导致支付材料费及采矿劳务费减少。 |
| 支付的各项税费 | 82,700,869.16 | 195,906,724.11 | -113,205,854.95 | -57.79 | 主要系报告期有色金属采选销售收入与利润同比下降，导致资源税、增值税、企业所得税等税费同比减 |
| 少所致。 | |||||
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 34,360,088.68 | 60,635,941.64 | -26,275,852.96 | -43.33 | 主要系报告期退还投标保证金同比减少所致。 |
| 收回投资收到的现金 | 27,145,591.41 | 305,800,719.88 | -278,655,128.47 | -91.12 | 主要系报告期金融资产投资活动同比减少所致。 |
| 取得投资收益收到的现金 | 31,376,620.02 | -31,376,620.02 | -100.00 | 主要系报告期金融资产未实现投资收益所致。 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 658,246.00 | 360,655.00 | 297,591.00 | 82.51 | 主要系报告期处置固定资产收回的现金净额比上期增加所致。 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 184,707,443.18 | -184,707,443.18 | -100.00 | 主要系上期收回投资意向保证金。 | |
| 投资支付的现金 | 7,390,859.64 | 114,570,703.50 | -107,179,843.86 | -93.55 | 主要系报告期金融资产投资活动同比减少所致。 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 160,000.00 | -160,000.00 | -100.00 | 主要系报告期未发生相关的付款业务。 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 360,231,113.54 | 76,076,343.90 | 284,154,769.64 | 373.51 | 主要系报告期预付宇邦股权转让款、投资意向金及向交易对方提供财务资助所致 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 840,849,056.60 | 416,120.70 | 840,432,935.90 | 201,968.55 | 主要系报告期发行可转换债券募集资金到位所致。 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 932,056.60 | 331,955,790.89 | -331,023,734.29 | -99.72 | 主要系上期回购股票所致。 |
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
1、关于公司发行A股可转换债券的进展情况
公司于2019年10月25日、2019年11月11日召开第十届董事会第三十六次会议和2019年第三次临时股东大会审议通过了关于公开发行A股可转换公司债券方案等相关议案，并按要求向中国证监会提交了相关申请材料；2020年5月中国证券监督管理委员会出具【证监许可〔2020〕1032号】文核准公司向社会公开发行面值总额85,000万元可转换公司债券，每张面值为人民币100元；2020年7月15日公司向社会公开发行可转换公司债券850万张，募集资金85,000万元；2020年8月10日经深交所【深证上〔2020〕674号】文核准公司85,000万元可转换公司债券在深交所挂牌交易，债券简称“国城转债”，债券代码 “127019”。
2、关于宇邦矿业并购情况
2020年1月19日，公司召开第十一届董事会第三次会议审议通过以自有资金及自筹资金人民币36,000万元收购自然人李振水、李汭洋、李振斌持有的宇邦矿业34%股权事项；2020年1月20日，公司与交易对方、标的公司签署《股权转让协议》；根据交易协议安排，公司聘请华勘地质对标的公司采矿权范围内的资源储量进行资源核实，聘请天健会计师事务所、中远致水资产评估公司对标的资产进行了审计、评估； 2020年7月，依据核实结论，标的公司资源核实及验证符合公司股权收购要求，经协商并经公司第十届董事会第八次会议、2020年第二次临时股东大会审议通过，公司、交易对方及标的公司三方签订《股权转让协议之补充协议（二）》，约定以97,969万元的价格收购宇邦矿业65%股权。截至本报告出具日，本次收购尚在进行中，公司累计支付交易对手方意向金、预付股权转让款等4亿元。
2020年10月21日，宇邦矿业与金诚信矿业管理股份有限公司签署《矿山工程承包合同》、《基建、斜井及斜坡道二期工程及采矿工程（一标段）基础工程施工合同》，与中铁十九局集团矿业投资有限公司签署《基建、斜旱及斜坡道二期工程及采矿工程（二标段）施工合同》，以上合同价款累计为141,457万元。上述合同所涉工程的最终建成，将促进宇邦矿业产能获大幅提升，符合宇邦矿业快速发展的需求，亦符合上市公司并购目标及全体股东的利益。
3、关于控股股东承诺2020年度注入中西矿业资产的进展说明
中西矿业系公司原控股股东建新集团2012年对公司实施重大资产重组期间承诺于2020年底前注入上市公司资产，2018年公司实际控制人变更为国城集团后该承诺现由控股股东国城集团承接并履行；2018年2月中西矿业实施破产重整，依据法院裁定批准的中西矿业重整计划草案，2019年7月国城集团向中西矿业破产管理人支付全部偿债资金104,180.00万元，并在当月举行了大苏计钼矿500万吨产能技改扩建项目开动典礼；2020年7月中西矿业500万吨挖潜扩能技改项目达产。中西矿业通过实施破产重整和技改扩建，其持续经营能力得到实质性改善；公司密切关注中西矿业资产注入的可行性，并督促控股股东严格按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定及时履行承诺事项进展的公告义务。
4、关于债券发行及募集资金使用情况的说明
经中国证监会【证监许可〔2020〕1032号】核准，公司于2020年7月15日发行了可转换公司债券，发行规模8.50亿元，扣除各项发行费用实际募集资金净额为人民币8.37亿元。2020年8月18日，公司召开第十一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金及已支付的发行费用的议案》及《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，先后使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付的发行费用0.91亿元及用于暂时补充流动资金的1.00亿元；截至2020年9月30日，公司募集资金账户余额（含银行利息收入）为63,506.61万元。
| 重要事项概述 | 披露日期 | 临时报告披露网站查询索引 |
| 收购宇邦矿业65%股权事项 | 2020年07月09日 | 《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网刊登的《关于收购宇邦矿业部分股权进展公告暨方案调整公告》公告编号：2020-036 |
| 可转债发行及中西矿业进展情况 | 2020年07月13日 | 《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网刊登的《可转换公司 |
| 债券发行公告》公告编号：2020-040 | ||
| 控股股东承诺拟注入资产的进展情况 | 2020年07月13日 | 《关于控股股东承诺注入资产重大事项进展情况的公告》 公告编号：2020-042 |
| 关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目和已支付发行费用事项 | 2020年08月19日 | 《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目和已支付发行费用的自资资金的公告2020-062 |
| 关于使用闲置募集资金补充流动资金事项 | 2020年08月19日 | 《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告2020-063 |
股份回购的实施进展情况
√ 适用 □ 不适用
公司于2018年11月19日召开第十届董事会第二十六次会议审议通过《关于以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份的议案》，拟以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股股份，回购资金总额不低于人民币4亿元（含）且不超过人民币8亿元（含），回购价格不超过人民币14元/股（含）。至回购期末（即2019年11月18日），公司通过回购专用证券账户以集中竞价方式累计回购公司股份41,743,867股，占公司总股本比例为3.6704%。 截至本报告期期末，公司对上述回购股份尚未作具体安排，后续公司将按照公司确定的回购股份用途和相关法律法规、规范性文件等要求予以办理，并及时履行信息披露义务。采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□ 适用 √ 不适用
四、金融资产投资
1、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资情况。
2、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
五、募集资金投资项目进展情况
√ 适用 □ 不适用
1、募集资金总体使用情况
| 募集资金金额 | 83,711.79 |
| 报告期投入募集资金金额 | 6,735.27 |
| 已累计投入募集资金金额 | 10,496.46 |
| 报告期内暂时补充流动资金金额 | 10,000.00 |
2、募集资金使用进展情况
经中国证监会【证监许可〔2020〕1032号】核准，公司于2020年7月15日发行可转换公司债券，募集资金8.5亿元，扣除与发行有关的费用（不含税）人民币12,882,075.48元，实际可使用募集资金净额为人民币837,117,924.52元，募集资金于2020年7月21日全部到位，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“天健验〔2020〕8-20号”验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。
本次募集资金将全部投资于硫钛铁资源循环综合利用项目，项目建设周期24个月，2020年项目已全面开工建设，预计2022年建成投产。截止本报告期期末，募集资金已累计投入10,496.46万元，占募集资金净额的12.54%。
六、对2020年度经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
七、日常经营重大合同
□ 适用 √ 不适用
八、委托理财
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在委托理财。
九、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 股东或关联人名称 | 占用时间 | 发生原因 | 期初数 | 报告期新增占用金额 | 报告期偿还总金额 | 期末数 | 预计偿还方式 | 预计偿还金额 | 预计偿还时间（月份） |
| 浙江国城控股集团有限公司 | 业务往来 | 0 | 20,413.35 | 18,382.55 | 2,030.8 | 现金清偿 | 2,030.8 | ||
| 合计 | 0 | 20,413.35 | 18,382.55 | 2,030.8 | -- | 2,030.8 | -- | ||
| 期末合计值占最近一期经审计净资产的比例 | 1.01% | ||||||||
| 相关决策程序 | 完成采购业务合同审批及资金审批流程 | ||||||||
| 截至2020年9月30日，国城集团因新冠疫情等原因导致资金紧张，发生了占用上市公司资金的情况，累计发生额为20,413.35万元，计算资金占用利息114.51万元。截至2020年9月30日末，已经归还18,382.55万元，尚有2,030.8万元未归还。 | |
| 未能按计划清偿非经营性资金占用的原因、责任追究情况及董事会拟定采取的措施说明 | 不适用 |
| 注册会计师对资金占用的专项审核意见的披露日期 | |
| 注册会计师对资金占用的专项审核意见的披露索引 | 不适用 |
十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
| 接待时间 | 接待地点 | 接待 方式 | 接待对象类型 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 | 调研的基本情况索引 |
| 2020年07月09日 | 线上交流 | 其他 | 机构 | 百石跨境并购基金管理（深圳）有限公司、广发证券发展研究中心等19家机构 | 宇邦矿业银多金属矿项目和硫钛铁综合利用项目进展情况及未来 | 详见公司于2020年7月13日刊登在巨潮资讯网上的调研活动信息 |
| 发展规划 | ||||||
| 2020年08月07日 | 赤峰宇邦矿业有限公司会议室 | 实地调研 | 机构 | 海通证券、君康人寿、北信瑞丰基金、诺安基金等 4家机构调研人员 | 调研并购项目宇邦矿业基本情况及发展前景 | 详见公司于2020年8月11日刊登在巨潮资讯网上的调研活动信息 |