国城矿业股份有限公司累积投票制实施细则
第一章 总 则 第一条 为完善公司治理结构，规范公司选举董事、监事行为，保障股东充分行使选举权，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》、《国城矿业股份有限公司章程》的有关规定，制定本细则。 第二条 本细则所称累积投票制，是指股东大会在选举两名以上董事或监事时采用的一种投票方式。即公司股东大会选举董事或监事时，股东所拥有的表决权等于其所持有的股份总数乘以应选董事或监事人数的乘积。股东既可以将所拥有的表决权集中投票选举一位候选董事或监事，也可以分散投票给数位候选董事或监事。 第三条 本细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事；本实施细则所称“监事”特指由股东出任的监事。由职工代表出任的监事，不适用于本细则的相关规定。 第四条 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东，可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权，投票权征集应采取无偿的方式。征集人应在委托权限范围内，代表其他股东投票选举董事、监事。
第二章 董事或监事候选人的提名 第五条 公司董事、监事候选人提名应符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等法律、法规的要求。独立董事的提名还应符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。第六条 提名人应在提名前征得被提名人同意。 第七条 被提名人应向公司董事会提交个人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况、与提名人的关系，是否存在不适宜担任董事或监事的情形等。 第八条 董事或监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名并公开本人的详细资料，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事或监事的职责。
第九条 公司董事会收到被提名人的资料后，应按《公司法》的规定，认真审核被提名人的任职资格，经审核符合任职资格的被提名人成为董事或监事候选人。董事或监事候选人可以多于《公司章程》规定的董事或监事人数，进行差额选举。
第三章 董事或监事选举的投票与当选 第十条 股东大会对董事或监事候选人进行表决前，大会主持人或其指定人员应明确告知与会股东对董事或监事候选人实行累积投票制。并对累积投票的方式、选票填写方法做出解释和说明，以保证股东正确投票。第十一条 股东大会选举非独立董事、独立董事、监事实行分开投票方式。
第十二条 选举非独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其所持有的股份数乘以待选出的非独立董事人数的乘积，该票数只能投向非独立董事候选人。选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其所持有的股份数乘以待选出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向独立董事候选人。选举监事时，每位股东拥有的投票权等于其所持有的股份数乘以待选出的监事人数的乘积，该票数只能投向监事候选人。第十三条 累积投票制的票数计算法 （一）每位股东持有的有效股份数乘以本次股东大会选举董事或监事人数之积，即为该股东本次表决权（亦称本次表决票数、本次累积表决票数）。 （二）股东大会进行多轮选举时，应根据每轮应选举董事或监事的人数重新计算股东表决票数。第十四条 股东每持有一股即拥有与每个提案组下应选董事或者监事人数相同的选举票数。股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。股东应当以每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该提案组所投的选举票不视为有效投票。股东通过多个股东账户持有上市公司相同类别股份的，其所拥有的选举票数，按照该股东拥有的所有股东账户下的相同类别股份数量合并计算。股东使用持有该上市公司相同类别股份的任一股东账户投票时，应当以其拥有的所有股东账户下全部相同类别股份对应的选举票数为限进行投票。股东通过多个股东账户分别投票的，以第一次有效投票结果记录的选举票数为准。第十五条 股东对某一个或某几个候选人集中或分散行使的投票总数多于其累积表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决。
股东对某一个或某几个董事或股东监事候选人集中或分散行使的投票总数等于或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票与实际投票数的差额部分视为放弃。第十六条 董事或监事的当选原则：
（一）股东大会选举产生的董事和监事人数及结构应符合《公司章程》的规定。董事或监事候选人以得票多少来决定是否当选，但每位当选董事或监事的得票必须超过出席股东大会股东所持有效股份总数的二分之一。 （二）若两名或两名以上董事或监事候选人得票总数相同，且该得票总数在拟当选人中最少，如其全部当选将导致当选人超过应选人数的，股东大会应就得票总数相同的董事、监事候选人按规定程序进行再次选举，再次选举仍实行累积投票制。 （三）经股东大会首次选举无法达到拟选董事、股东监事人数，股东大会应按规定程序和上述操作细则进行再次选举，再次选举仍实行累积投票。
（四）经股东大会再次选举仍无法达到拟选董事、股东监事人数则分别按以下情况处理：
1、经选举已符合当选条件的董事、股东监事候选人自动当选。在当选董、监事人数达到法定或《公司章程》规定最低董事、监事人数时，新当选的董、监事即需履行各自职责。 2、经股东大会再次选举仍不能选出当选董事、股东监事的，致使当选董事、股东监事人数无法达到法定或《公司章程》规定最低董事、监事人数时，则原任董事、监事不能离任。原董事会、监事会应在10日内召开会议，重新推荐缺额董事、股东监事候选人，并提交股东大会选举。直至当选董、监事人数达到法定或《公司章程》规定最低董事、监事人数。其他董事、监事已经当选的选举结果仍然有效，但任期应推迟至缺额董事、监事选举产生并至少达到法定或《公司章程》规定最低董事、监事人数后方可就任。 第十七条 股东大会表决完成后，由股东大会计票人员清点票数，公布每位董事、监事候选人的得票总数情况，由会议主持人现场公布当选董事、监事名单。
第四章 附 则第十八条 本细则自董事会决议通过之日起生效并实施。第十九条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的本公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第二十条 本细则由董事会负责解释。
国城矿业股份有限公司二〇二一年四月二十七日