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亚太实业:中天国富证券有限公司关于海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易2020年度持续督导意见 下载公告
公告日期:2021-05-08

中天国富证券有限公司

关于海南亚太实业发展股份有限公司

重大资产出售暨关联交易

2020年度持续督导意见

独立财务顾问

二〇二一年五月

独立财务顾问声明

中天国富证券有限公司接受海南亚太实业发展股份有限公司的委托,担任本次重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问。依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件(2018年修订)》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行)》等法律法规的有关规定和要求,按照证券行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用和勤勉尽责的态度,遵循客观、公正原则,在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上,本独立财务顾问出具了本核查意见。

一、独立财务顾问声明

1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供,本次交易各方均已向本独立财务顾问保证:其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议,投资者根据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险,本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。

5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文件全文。

目录

独立财务顾问声明 ...... 2

目录 ...... 3

释义 ...... 4

一、本次交易概述 ...... 6

二、承诺履行情况 ...... 7

三、业绩实现情况 ...... 15

四、管理层讨论与分析部分提及的主营业务的发展现状 ...... 15

五、公司治理结构与运行状况 ...... 17

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 17

释义

公司、上市公司、亚太实业海南亚太实业发展股份有限公司
亚太工贸、控股股东兰州亚太工贸集团有限公司
兰州太华兰州太华投资控股有限公司
亚太房地产、交易对方兰州亚太房地产开发集团有限公司
标的公司、同创嘉业兰州同创嘉业房地产开发有限公司
出售资产兰州同创嘉业房地产开发有限公司84.156%股权
本次重组、本次交易亚太实业以现金交易方式向亚太房地产转让所持同创嘉业全部84.156%的股权
本核查意见中天国富证券有限公司关于海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易2020年度持续督导意见
交割日交易双方按照协议的约定,办理完毕标的资产转让的工商变更登记手续之日
过渡期自评估基准日至交割日的期间
重组报告书、重组草案海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)
《股权出售框架协议》兰州亚太房地产开发集团有限公司与海南亚太实业发展股份有限公司签订的《股权出售框架协议》
《股权出售协议》兰州亚太房地产开发集团有限公司与海南亚太实业发展股份有限公司签订的《股权转让协议》及补充协议
中天国富证券、独立财务顾问中天国富证券有限公司
中铭评估、评估机构中铭国际资产评估(北京)有限责任公司
利安达会计师、审计师利安达会计师事务所(特殊普通合伙)
正天合、法律顾问、律师事务所甘肃正天合律师事务所
证监会、中国证监会中国证券监督管理委员会
深交所深圳证券交易所
结算公司、登记结算公司中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元人民币元、万元、亿元
《公司法》《中华人民共和国公司法》
《证券法》《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》《深圳证券交易所股票上市规则》
《暂行规定》《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
《重组若干问题的规定》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《格式准则第26号》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》

一、本次交易概述

(一)本次交易的具体方案

为有效提升公司盈利能力和持续经营能力,剥离亏损资产,维护公司股东利益,亚太实业以现金交易方式向亚太房地产转让所持同创嘉业全部84.156%的股权。本次交易完成后,上市公司将退出市场竞争激烈的房地产行业。

1、交易方式

亚太实业向亚太房地产转让所持同创嘉业全部84.156%的股权,亚太房地产以现金方式支付。

2、交易标的

本次交易的标的资产为同创嘉业84.156%股权。

3、交易对方

本次交易的交易对方为亚太房地产。

4、标的资产的定价方式

根据上市公司与交易对方签订的《股权出售协议》,本次交易定价以具有证券从业资格的评估机构中铭评估对截至评估基准日的标的资产的评估值为基础,由交易双方协商确定。本次标的资产的评估基准日为2019年9月30日,评估基准日同创嘉业的评估值为9,364.72万元,经交易双方协商确定同创嘉业全部股权价值为9,364.72万元,同创嘉业全部84.156%股权的交易价格为7,880.97万元。

5、过渡期间损益归属

根据交易双方签订的《股权出售协议》,协议双方同意,标的资产在过渡期间所产生的盈利和损失均由亚太房地产享有或承担。

(二)资产交付及过户

2020年6月30日,永登县市场监督管理局核准了本次交易标的资产过户的变更登记。根据永登县市场监督管理局相关登记备案文件,本次变更后,亚太实

业持有的同创嘉业84.156%股权已过户至亚太房地产,上市公司已完成标的资产的交付、过户义务,标的资产过户行为合法有效。

(三)独立财务顾问意见

经核查,本独立财务顾问认为:亚太实业本次重组的实施过程操作规范,符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定,相关各方已经履行了相应的审批程序,标的公司的交割已经完成,标的公司的股权转让工商变更登记已经完成。本次交易实施过程中,不存在与已披露信息存在重大差异的情形。上市公司已按照相关规定履行了信息披露义务。

二、承诺履行情况

(一)相关承诺履行的情况

本次重组相关方就本次重组出具的重要承诺如下表所示:

承诺方承诺事项主要内容
亚太房地产提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函1、本公司为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 2、本公司为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、本公司承诺,如违反上述保证,将承担法律责任;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给最终上市公司造成损失的,本公司将依法承担赔偿责任。
关于拟购买资产权属的声明及承诺函本公司完全知悉兰州同创嘉业房地产开发有限公司状况,包括但不限于其中存在的瑕疵等情况,本公司对该等现状和瑕疵予以认可和接受,并同意按照现状受让海南亚太实业发展股份有限公司所持兰州同创嘉业房地产开发有限公司股权,不会因兰州同创嘉业房
地产开发有限公司存在瑕疵而要求海南亚太实业发展股份有限公司进行补偿或承担责任:亦不会因兰州同创嘉业房地产开发有限公司存在瑕疵而拒绝签署、拒绝履行或单方面要求终止、解除、变更本次交易相关协议。
减少和规范关联交易的承诺函本次交易完成后,本公司及本公司下属子公司及其他可实际控制法人和组织与上市公司、上市公司子公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务,保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 本公司和上市公司就相互间关联事务及交易所作出的任何约定及安排,均不妨碍对方为其自身利益,在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
关于与上市公司进行交易的承诺1、本公司系具有完全民事行为能力的主体,不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定需予终止的情形,具备与上市公司签署本次交易涉及的相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。 2、本公司承诺,除非上市公司股东大会未予批准,本公司通过支付现金的方式购买上市公司持有的标的公司的股权之交易为不可撤销事项。 3、本公司有权独立签订并履行与本次交易有关的一切协议、声明、承诺及其他文件;本公司内部有权机构对于本公司签署的与本次交易有关的一切协议、声明、承诺及其他文件一经签订即构成对本公司有效的约束,并可以合法履行。 4、本公司签订并履行与本次交易有关的一切协议、声明、承诺及其他文件不会构成本公司违反对本公司有约束力的任何法律性文件,该等文件一经签订即获得许可,也不需要获得法院、政府部门、监管机构判决、裁定、批准及同意。 5、本公司未负有到期未清偿的数额较大的负债。 6、除非事先得到上市公司的书面同意,本公司保证采取必要措施对本公司收购标的公司股权事宜所涉及的资料和信息严格保密。
关于最近五年诚信、诉讼仲裁及处罚相关情况的1、本公司及其主要管理人员最近五年内的诚信状况良好,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 2、除已披露的涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁外,本公司及其主要管理人员最近五年内,不存在与证券市场明显
承诺函
上市公司及其董事、监事及高级管理人员信息披露和提供信息真实、准确、完整1、承诺人为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 2、承诺人为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、承诺人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺人已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、如违反上述保证,承诺人将承担法律责任;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,承诺人将依法承担赔偿责任。
合法合规情况的说明及承诺上市公司的承诺: 1、承诺人最近三年内的诚信状况良好,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺,承诺人最近三年内未被中国证监会采取其他行政监管措施或受到证券交易所其他纪律处分等情况。 2、承诺人最近三年内不存在行政处罚、刑事处罚;承诺人最近三年涉及到原告刘锦、何艳、祖艳玲、陈绍林、贾国军、黄明江、史殿云、张玉红、丁文义、张玉梅、胡淑俭、南博、万海莲和南明山14人诉承诺人虚假称述诉讼案件,该等案件均已驳回对方起诉而告终;承诺人最近三年内涉及到万恒星光(北京)投资有限公司等诉承诺人损害股东利益责任纠纷,该案件以万恒星光(北京)投资有限公司等撤诉而告终;承诺人最近三年内涉及到万恒星光(北京)投资有限公司诉承诺人股东资格确认纠纷,该案件以万恒星光(北京)投资有限公司等撤诉而告终;承诺人最近三年内涉及到承诺人申请北京蓝景丽家明光家具建材有限公司强制清算,最终未获法院受理;最近三年内承诺人曾与天津华恒新瑞资产管理有限公司达成执行和解,履行完毕执行和解协议;除前述诉讼案件外,承诺人最近三年不存在其他与经济有关的重大民事纠纷。且截至本函签署之日,承诺人不存在可预见的可能受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 3、截至本函签署之日,承诺人不存在因涉嫌内幕交易、犯罪或违法违规被司法机关立案侦查或中国证监会立案调查的情况,亦不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 4、承诺人最近12个月内,除前述情形外,不存在受到证券交易所公开谴责情况,亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为或不诚信行为。 董事、监事、高级管理人员承诺: 1、承诺人最近三年内的诚信状况良好,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分等情况。 2、承诺人最近三年内,不存在受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。且截至本函签署之日,承诺人不存在可预见的可能受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 3、截至本函签署之日,承诺人不存在因涉嫌内幕交易、犯罪或违法违规被司法机关立案侦查或中国证监会立案调查的情况,亦不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 4、承诺人最近12个月内,不存在受到证券交易所公开谴责情况,亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为或不诚信行为。
关于确保本次资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行董事、监事、高级管理人员承诺: 1、承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益; 2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益; 3、承诺对职务消费行为进行约束; 4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动; 5、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并在参与决策时对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票; 6、若公司后续推出公司股权激励政策,承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并在参与决策时对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票; 7、若中国证监会或深圳证券交易所对本人有关确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的,本人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求予以承诺。 8、作为填补回报措施相关责任主体之一,本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项,确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
土地闲置自2017年1月1日起至承诺出具之日,兰州同创嘉业房地产
等违法违规行为开发有限公司的商品房开发项目不存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为,未因上述违法违规行为被行政处罚或正在被(立案)调查;如兰州同创嘉业房地产开发有限公司存在未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被(立案)调查的情形,并因此给亚太实业造成损失的,承诺人将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。
亚太工贸、兰州太华、朱全祖信息披露和提供信息真实、准确、完整1、承诺人为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 2、承诺人为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、承诺人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺人已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,承诺人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。 5、如违反上述保证,承诺人将承担法律责任;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司、交易对方、标的公司或者投资者造成损失的,承诺人将依法承担赔偿责任。
合法合规承诺1、承诺人最近三年内的诚信状况良好,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 2、承诺人最近三年内,不存在受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚。且截至本函签署之日,承诺人不存在可预见的可能受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 3、截至本函签署之日,承诺人不存在因涉嫌内幕交易、犯罪或违法违规被司法机关立案侦查或中国证监会立案调查的情况,亦不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
4、承诺人最近三年内,不存在受到证券交易所公开谴责情况,亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为或不诚信行为。 如在本次交易过程中,承诺人发生上述任一情况的,将立即通知上市公司及本次交易的中介机构。
与上市公司不存在同业竞争1、本次交易完成前,我方及我方实际控制的其他企业不存在以任何方式(包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营等)直接或者间接从事对上市公司的主营业务构成或可能构成实质性竞争的业务或活动。 2、本次交易完成后,我方将不会在中国境内或境外,以任何方式(包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营等)直接或者间接从事对上市公司的主营业务构成或可能构成实质性竞争的业务或活动。如日后我方拥有实际控制权的其他公司的经营活动可能与上市公司发生同业竞争,我方将促使我方拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务,充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的损失; 3、我方保证有权签署本承诺函,且本承诺函一经正式签署,即对我方构成有效的、合法的、具有约束力的承诺,并承担相应的法律责任。
避免与上市公司关联交易1、在本人/本公司作为亚太实业控股股东、实际控制人期间,本人/本公司及本人/本公司实际控制或施加重大影响的其他企业将尽可能减少与亚太实业及其下属子公司的关联交易,若发生必要且不可避免的关联交易,本人/本公司及本人/本公司实际控制或施加重大影响的其他企业将与亚太实业及其下属了公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议,履行法定程序,并将按照有关法律法规和《公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序,关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定,保证关联交易价格具有公允性,亦不利用该等交易从事任何损害亚太实业及亚太实业其他股东的合法权益的行为。 2、本人/本公司及本人/本公司实际控制或施加重大影响的其他企业将杜绝非法占用亚太实业的资金、资产的行为,在任何情况下,不要求亚太实业向本人/本公司及本人/本公司实际控制或施加重大影响的其他企业提供任何形式的担保。 3、本人/本公司将依照《公司章程》的规定参加股东大会,平等地行使相应权利,承担相应义务,不利用控股股东地位谋取不正当利益,不利用关联交易非法转移亚太实业及其下属公司的资金、
利润,保证不损害亚太实业其他股东的合法权益。 4、上述承诺在本人/本公司及本人/本公司控制或影响的企业构成亚太实业的控股股东期间持续有效,且不可变更或撤销。
保持上市公司独立性(一)关于保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本人控制的企业中担任除董事、监事以外的其他职务,且不在本人控制的企业领薪;保证上市公司的财务人员不在本人控制的企业中兼职、领薪。 2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系,且该等体系完全独立于本人及本人控制的企业。 (二)关于保证上市公司财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务会计部门,建立独立的财务核算体系和财务管理制度。 2、保证上市公司独立在银行开户,不与本人及本人控制的企业共用银行账户。 3、保证上市公司依法独立纳税。 4、保证上市公司能够独立做出财务决策,不干预其资金使用。 5、保证上市公司的财务人员不在本人控制的企业双重任职。 (三)关于上市公司机构独立 1、保证上市公司依法建立和完善法人治理结构,建立独立、完整的组织机构,与本人控制的企业之间不产生机构混同的情形。 (四)关于上市公司资产独立 1、保证上市公司具有完整的经营性资产。 2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。 (五)关于上市公司业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力。 2、尽量减少本人及本人控制的企业与上市公司的关联交易;若有不可避免的关联交易,将依法签订协议,并将按照有关法律、法规、上市公司的公司章程等规定,履行必要的法定程序。
关于确保本次资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切1、不越权干预公司经营管理活动。 2、不会侵占公司利益。 3、若中国证监会或深圳证券交易所对本公司/本人有关确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的,本公司/本人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求予以承诺。 4、作为填补回报措施相关责任主体之一,本公司/本人承诺严
实履行格履行本公司/本人所作出的上述承诺事项,确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本公司/本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
本次重大资产重组的原则性意见我方原则性同意本次重大资产重组,将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下,积极促成本次重组的顺利进行。
不存在减持计划的承诺函自本次重大资产重组公告之日起至本次重大资产重组实施完毕/本次重大资产重组终止之日期间,本方不会减持所持上市公司股份。
土地闲置等违法违规行为自2017年1月1日起至承诺出具之日,兰州同创嘉业房地产开发有限公司的商品房开发项目不存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为,未因上述违法违规行为被行政处罚或正在被(立案)调查;如兰州同创嘉业房地产开发有限公司存在未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被(立案)调查的情形,并因此给亚太实业造成损失的,承诺人将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。
关于不出让控制权的承诺本公司/本人承诺本次交易完成后三年内,不转让亚太实业控制权。

(二)独立财务顾问意见

经核查,本独立财务顾问认为:截至本持续督导意见出具之日,本次重组各方及相关当事人无违反相关承诺的情况。本独立财务顾问将继续关注各项承诺履行的进度,并敦促承诺各方切实履行相关承诺,维护上市公司利益。

三、业绩实现情况

本次重大资产出售不涉及盈利预测以及相关承诺的情况。

四、管理层讨论与分析部分提及的主营业务的发展现状

(一)上市公司总体经营情况

2020年度,公司积极推进重组转型工作,于2020年6月通过支付现金方式完成了亚诺生物所持沧州临港亚诺化工51%股权的购买,同时完成了以现金交易方式向兰州亚太房地产开发集团有限公司转让所持兰州同创嘉业房地产开发有限公司全部84.156%的股权。通过本次重大资产购买及出售,公司成功剥离了亏损的房地产业务,顺利转型至盈利能力较好的精细化工行业,实现了向生物医药、大健康及新型化工领域进行战略转型的第一步。截止2020年末,同创嘉业已不再是公司子公司,沧州临港亚诺化工成为公司控股子公司。

2020年度,公司利润构成主要来自于精细化工业务收入、资产重组收益以及债务和解收益,主营业务利润主要来自于公司控股子公司临港亚诺化工的精细化工业务收入,2020年公司主营业务构成发生重大变化。

2020年末,公司总资产为72,739.64万元,较上年同期增加202.59%,资产负债率为 68.13% ;2020年度公司实现营业收入26,575.67万元,净利润3132.93万元,其中归属于上市公司股东的净利润1,799.02万元,较上年同期增加276.72%;基本每股收益0.0557元;归属于上市公司股东的所有者权益9,483.60万元。

(二)上市公司主要财务状况

单位:元

项目2020年度2019年度同比增减
营业收入265,756,701.4213,911,871.591,810.29%
归属于上市公司股东的净利润17,990,173.81-10,180,311.64276.72%
归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润1,889,849.87-10,187,000.97118.55%
经营活动产生的现金流量净额-72,413,717.18-6,471,871.18-1,018.90%
基本每股收益(元/股)0.0557-0.0315276.83%
稀释每股收益(元/股)0.0557-0.0315276.83%
加权平均净资产收益率21.29%-12.67%33.96%
项目2020年末2019年末同比增减
总资产727,396,395.77240,391,225.91202.59%
归属于上市公司股东的净资产94,835,957.5475,234,542.7526.05%

(三)独立财务顾问核查意见

经核查,本独立财务顾问认为:上市公司在本持续督导期内的实际经营情况与重组报告书中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况未发现存在重大差异的情形,业务发展符合预期。

五、公司治理结构与运行状况

本持续督导期内,上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会有关规范性文件的规定和要求,持续开展公司治理活动,不断健全和完善公司的法人治理结构,进一步规范公司运作。截至本持续督导期期末,上市公司已形成权力机构、决策机构、监督机构与管理层之间权责分明、各司其责、相互制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构。

经核查,本独立财务顾问认为:上市公司已经根椐《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的要求,建立并运行了较为有效的内部控制和管理制度,公司治理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

在持续督导期内,本次交易相关各方依照已公布的重组方案、协议或承诺履行各方责任和义务,实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。

经核查,本独立财务顾问认为:交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务,实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。

(本页无正文,为《中天国富证券有限公司关于海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易2020年度持续督导意见》之盖章页)

项目主办人签名:

聂荣华

杨淙岩

中天国富证券有限公司

2021年5月7日


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