海南亚太实业发展股份有限公司非公开发行股票申请文件
二次反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）：
贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城B区金融商务区集中商业（北）
二〇二一年五月
关于海南亚太实业发展股份有限公司非公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（210005号）（以下简称“反馈意见”）的要求，中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”或“保荐机构”）会同海南亚太实业发展股份有限公司（以下简称“申请人”、“亚太实业”或“公司”）、利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、北京德恒律师事务所（以下简称“律师”）就相关事项进行了认真核查，逐项落实。现将反馈意见有关问题的落实情况回复如下，请予审核。
如无特别说明，本反馈回复所用释义与《中天国富证券有限公司关于海南亚太实业发展股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》（以下简称“《尽职调查报告》”）中的释义保持一致；除特别说明外，本反馈回复所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
1、关于重大资产重组。2020年6月，申请人出售了所持有的同创嘉业全部股权，同时收购了临港亚诺化工的控股权，进入了精细化工行业。申请人收购临港亚诺化工前，临港亚诺化工未有独立的销售部门及人员，与原控股股东亚诺生物及其控制的企业之间产生的关联销售、关联采购金额较大，与亚诺生物及其关联方之间存在关联借款、关联担保的情况，且临港亚诺化工的商标使用权来源于亚诺生物的授权许可。评估机构最终以收益法为评估结果，认为关联交易不会影响标的公司收购定价公允性。亚诺生物实际控制人雒启珂、刘晓民、李真承诺临港亚诺化工2020年度、2021年度和2022年度净利润数分别不低于4,500万元、5,300万元及6,200万元。申请人购买临港亚诺化工51%股权的转让款至今仍存在较大金额未支付。
请申请人：（1）说明置出同创嘉业全部股权的评估情况，相关评估方法、评估假设、评估参数预测是否合理，是否符合资产实际经营状况，尚未开发土地的评估价格是否公允、合理，是否履行了必要的决策程序；（2）说明收购临港亚诺化工的实物资产和无形资产实际取得情况，其资产是否存在权属纠纷，商标使用权采用授权方式而未采用转让方式的原因及合理性，是否影响所收购资产的完整性；（3）说明报告期内临港亚诺化工与原控股股东亚诺生物及其控制企业发生的关联交易的必要性、合理性及披露情况；关联交易价格是否与市场交易价格或独立第三方价格存在重大差异；量化说明报告期临港亚诺化工业绩大幅增长、毛利率波动较大的原因及合理性，是否存在通过关联交易调节利润的情形；（4）结合上述收购标的资产取得和关联交易有关情况，进一步说明收购标的临港亚诺化工是否对亚诺生物及其关联方存在重大依赖，是否影响申请人生产经营的独立性；预计未来与亚诺生物及其控制的企业发生关联交易的金额、必要性及减少关联交易的措施；（5）结合临港亚诺化工历史经营状况及2020 年业绩实现情况，说明评估机构对收购标的业绩预测的合理性及是否具有充分的实现基础，不同评估方法下的评估结果是否存在较大差异，结合可比并购案例说明收购价格的公允性，业绩补偿保障措施的有效性，未来是否存在较大的业务整合风险和商誉减值风险；（6）结合临港亚诺化工最新一期报告期末货币资金、应付票据、资产抵押等情况，说明临港亚诺化工对外是否存在未披露的违规担保，是否存在通过货币资金担保、共管、归集或非真实贸易背景的
票据贴现等方式导致资金变向流向申请人控股股东、实际控制人、其他关联方及临港亚诺化工相关交易方（股东）或被占用的情形；（7）综合上述情况说明在上述重大资产重组过程中是否存在损害上市公司利益的情况，是否对本次非公开发行构成障碍。请保荐机构、申请人律师、会计师进行核查并发表明确结论。
公司回复：
一、说明置出同创嘉业全部股权的评估情况，相关评估方法、评估假设、评估参数预测是否合理，是否符合资产实际经营状况，尚未开发土地的评估价格是否公允、合理，是否履行了必要的决策程序。
（一）置出同创嘉业全部股权的评估情况
根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的海南亚太实业发展股份有限公司拟转让股权事宜涉及的兰州同创嘉业房地产开发有限公司股东全部权益资产评估报告（中铭评报字[2019]第10081号），以2019年9月30日为评估基准日，采用资产基础法进行评估。在持续经营的假设条件下，经资产基础法评估，净资产（股东全部权益）账面价值为8,074.69万元，评估价值9,364.72万元，评估价值较账面价值评估增值1,290.03万元，增值率为
15.98%。
评估机构最终选用资产基础法评估结果，同创嘉业84.156%股权的评估值为7,880.97万元。
1、评估方法及其合理性
企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
出售资产同创嘉业评估选用的评估方法为资产基础法。评估方法选择理由如下：
（1）未选取收益法评估的理由：收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力、在用价
值的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。但从收益法适用条件来看，由于同创嘉业公司为房地产开发企业，无可长期开发的土地储备，经营具有很大的不确定性，未来盈利情况无法较为准确的预测，故不适用收益法进行评估。
（2）未选取市场法的理由：市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。理由一：由于我国目前缺乏一个充分发展、活跃的资本市场，可比上市公司或交易案例与评估对象的相似程度较难准确量化和修正，因此市场法评估结果的准确性较难准确考量，而且市场法基于基准日资本市场的时点影响进行估值而未考虑市场周期性波动的影响。理由二：由于同创嘉业公司主营业务为房地产开发业务，营业规模小，在资本市场和产权交易市场均难以找到足够的与评估对象相同或相似的可比企业交易案例，因此市场法不适用。
（3）选取资产基础法评估的理由：资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。同创嘉业公司评估基准日资产负债表内及表外各项资产、负债可以被识别，评估人员可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对同创嘉业公司资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
综上所述，资产评估机构根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析确定以基础资产法对同创嘉业全部股权进行评估，具有合理性。
2、评估假设
（1）一般假设
①交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估专业人员根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
②公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
③企业持续经营假设
企业持续经营假设是假定被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营。
（2）特殊假设
①本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
②无重大变化假设：是假定国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
③无不利影响假设：是假定无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位的待估资产、负债造成重大不利影响。
④方向一致假设：是假定被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致，不考虑未来可能由于管理层、经营策略调整等情况导致的经营能力变化。
⑤政策一致假设：是假定被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
⑥资产持续使用假设：是假定被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，并未考虑各项资产各自的最佳利用。
⑦数据真实假设：是假定评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠。被评估单位提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
⑧设备发票合规假设：是假定被评估单位为增值税一般纳税人，购置设备时可取得合规合法的增值税发票，且被评估单位所在地税务机构允许其购置设备的进项税可抵扣。
⑨评估范围仅以委托人及同创嘉业公司提供的评估申报表为准，未考虑委托人及同创嘉业公司提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
3、评估参数
评估机构以基础资产法对同创嘉业全部股权进行评估，根据评估报告，主要是存货中开发产品、开发成本以及固定资产中的建筑物、车辆等评估增值较大，其余资产及负债未有增值。涉及的主要评估参数如下：
单位：元
| 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增值率% | 评估计算公式 | 涉及主要评估参数 |
| 货币资金 | 7,466,406.47 | 7,466,406.47 | - | - | - |
| 预付账款 | 200,000.00 | 200,000.00 | - | - | - |
| 其他应收款 | 118,865.10 | 118,865.10 | - | - | - |
| 存货 | 142,913,168.05 | 152,372,162.31 | 6.62 | ||
| 其中：开发产品 | 29,654,856.25 | 37,908,092.31 | 27.83 |
| 未售房产评估价格根据市场价格确定 | |||||
| 开发成本（土地） | 113,258,311.80 | 114,464,070.00 | 1.06 | 土地价值采用假设开发法：土地评估价值V=开发完成后房地产价值-开发成本-投资利息-管理费用及销售费用-投资利润-销售税费-土地增值税 | 1、商铺、办公、住宅及车位的销售单价； 2、开发成本主要包括建安成本及专业费、拆迁安置补偿（包括现金补偿、停产停业损失补偿、过渡安置费等）及合理的不可预见费用； 3、投资利率、利息； 4、管理费用、销售费用及投资利润； |
| 流动资产合 | 150,698,439.62 | 160,157,433.88 | 6.28 |
| 计 | |||||
| 固定资产 | 2,362,148.50 | 5,803,415.00 | 145.68 | ||
| 其中：房屋建筑物 | 1,742,307.52 | 4,450,104.00 | 155.41 | 办公楼采用市场法评估 | 办公楼市场单价 |
| 构筑物 | 12,237.16 | 20,056.00 | 63.89 | 自建保安亭值班岗采用成本法评估：重置价格×成新率 | |
| 车辆 | 560,994.30 | 1,324,650.00 | 136.13 | 以重新购置该项资产的现行市值为基础确定重置全价，同时通过综合成新率法确定成新率，据此计算评估值。评估值＝设备重置成本（不含税）×综合成新率 | 购置价：参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确定 |
| 电子设备 | 13,462.00 | 8,605.00 | -36.08 | ||
| 资产总计 | 153,060,588.12 | 165,960,848.88 | 8.43 | ||
| 流动负债 | 72,313,562.09 | 72,313,562.09 | - | - | - |
| 非流动负债 | - | - | - | - | - |
| 负债合计 | 72,313,562.09 | 72,313,562.09 | - | - | - |
| 净资产 | 80,747,026.03 | 93,647,286.79 | 15.98 |
评估机构以资产基础法对同创嘉业公司股东全部权益价值进行了评估，采用的评估方法的主要参数确定如下：
（1）存货评估方法及主要参数
申报评估的存货包括开发产品和开发成本。
①存货—开发产品的评估
存货—开发产品为同创嘉业公司开发的亚太玫瑰园A区项目已签订售房协议但根据财务制度未达到确认收入条件的房产和未出售房产。
A．已签订售房协议但根据财务制度未达到确认收入条件的房产的评估
此部分房产销售价格已经确定，不需再投入市场销售，故本次评估按照以下公式确定此部分房产的评估值：
评估值=合同价格-税金及附加-印花税-土地增值税-所得税
合同价格根据已签订的售房合同或协议确定；税金及附加按照房地产开发企业销售老项目而执行的简易征收率5%计算；印花税按含税售价的0.03%计算；土地增值税根据甘肃方正税务师事务所出具的甘方正税师所土增鉴字【2015】
022号《土地增值税清算税款签证报告》中确定的扣除金额（4,235.12元/平方米）及相应税率计算；所得税税率为25%。
B．未售房产的评估此部分房产销售价格根据市场售价确定，需投入市场销售，故本次评估按照以下公式确定此部分房产的评估值：
评估值=房产市场价格-税金及附加-印花税-销售税费-土地增值税-所得税未售房产主要为商铺和车位，市场价格根据市场售价确定，其中商铺一层市场均价16,000元/平方米（含税），二层均价8,000元/平方米（含税），车位市场均价100,000元/个（含税）；税金及附加按照房地产开发企业销售老项目而执行的简易征收率5%及附加税率10%计算；印花税按含税售价的0.03%计算；土地增值税根据甘肃方正税务师事务所出具的甘方正税师所土增鉴字【2015】022号《土地增值税清算税款签证报告》中确定的扣除金额（4,235.12元/平方米）及相应税率计算；销售税费参考行业情况按销售收入的2%计算；所得税税率为25%。
②存货—开发成本的评估
存货—开发成本核算的为永国用（2008）第032号登记的土地使用权剩余待开发或未开发利用部分。
土地使用权评估的基本方法包括市场比较法、收益还原法、假设开发法、成本逼近法、基准地价系数修正法。
委估土地所在区域近期无公开交易案例，不适用市场法。
委估土地无持续收益，不适用收益还原法。
委估土地位于城市建成区，不适用成本逼近法。
委估土地所在区域最新基准地价系统为2011年发布，更新不及时，其中一级住宅用地基准地价为529元/平方米，明显与评估基准日土地市场价格背离较大，故不适用基准地价系数修正法。
委估土地使用权截至评估基准日已对其中的13,842.60平方米（20.76亩）办理了建设用地规划许可证（地字第620121201906100301号）和建设工程规划
许可证（建字第620121201906100401号），且已开始拆迁建设，所以本次采用假设开发法对土地使用权进行评估。假设开发法又称剩余法，是在预计开发完成后不动产正常交易价格的基础上，扣除预计的正常建设成本及有关专业费用、利息、利润和税费等，以价格余额来估算估价对象价格的方法。
土地评估价值=开发完成后房地产价值-开发成本-投资利息-管理费用及销售费用-投资利润-销售税费-土地增值税开发完成后的房产包括住宅、商铺、办公和车位四种物业类型，住宅市场均价为5,300元/平方米（含税），商铺一层市场均价为16,000元/平方米（含税），二层均价8,000元/平方米（含税），办公市场均价为8,000元/平方米（含税），车位市场均价100,000元/个（含税），根据以上市场价格及可出售各类型物业面积确定开发完成后房地产价值；开发成本主要包括建安成本及专业费、拆迁安置补偿（包括现金补偿、停产停业损失补偿、过渡安置费等）及合理的不可预见费用。根据同类房地产开发项目的成本资料及已签订的拆迁补偿协议确定。投资利息根据合理建设工期及同期贷款利率确定。本次评估根据项目规模确定为合理建设工期为2年，利息率取银行2015年10月24日公布实施的1-3年期年贷款利率4.75%。管理费用、销售费用及投资利润通过查询同类A股上市公司财务数据资料确定管理费用率、销售费用率及投资利润率。通过统计，确定管理费用率及销售费用率合计为5%，投资利润率为15%。
销售税费按照房地产开发企业销售新项目执行的9%税率及附加税率10%计算。
土地增值税根据甘地税发【2011】57号《甘肃省地方税务局关于进一步加强房地产税收管理有关政策问题的通知》文件中确定的土地增值税预缴比例测算，其中普通住宅预交率为1.5%，非住宅预交率为4%。
（2）房屋类资产评估方法及主要参数
对委估办公楼，由于该楼为亚太玫瑰园A01#楼附楼，账面价值为房地合一价，五证齐全，故采用市场法评估。通过市场调查，委估办公楼含税市场价格确定为8,000元/平方米，增值税按照房地产开发企业销售老项目简易征收率5%计算。
对委估保安亭值班岗，为公司自建配套设施，采用成本法评估。
评估值=重置价值×成新率
该建筑物小，评估中重置全价=建安工程造价（不含税）。
建安工程造价采用向施工单位询价的方法确定。
成新率采用年限法确定。
年限成新率=尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）×100%
（3）设备类资产评估方法及主要参数
纳入评估范围的设备类资产包括车辆和电子设备。
依据评估目的，本次设备类资产评估采用成本法，即在持续使用的前提下，以重新购置该项资产的现行市值为基础确定重置全价，同时通过综合成新率法确定成新率，据此计算评估值。其计算公式为：
评估值＝设备重置成本（不含税）×综合成新率
①车辆重置成本的确定
根据车辆市场信息及近期车辆市场价格资料，确定本评估基准日的运输车辆价格，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》及当地相关文件计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，确定其重置全价：
重置全价＝车辆购置价（不含税）+车辆购置税+新车上户牌照手续费等。
购置价：参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确定，其它费用依据车辆管理部门的收费标准确定。
车辆购置税：根据2001年国务院第294号令《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》的有关规定：车辆购置税应纳税额＝计税价格×10%。根据以上规定，车辆购置附加税为：
其他车辆购置附加税＝购置价÷（1+13%）×10%。新车上户牌照手续费等：根据车辆所在地该类费用的内容及金额确定。
②电子设备重置成本的确定
电子设备重置成本=电子设备购置价（不含税）对于超龄使用的电子设备，按照二手设备市场价格确定评估值。
③成新率的确定
电子设备成新率依据其经济寿命年限和已使用年限来确定，公式如下：
成新率=（经济寿命年限-已使用年限）÷寿命年限×100%委估车辆为办公用车辆。车辆成新率采用综合成新率法确定。理论成新率参照国家颁布的车辆报废标准，以车辆的已行驶里程和指导报废里程确定。
勘查成新率根据车辆的实际状况、使用工况和现场勘查情况进行打分确定。综合成新率公式如下：
综合成新率=理论成新率+-勘查成新率调整值
④评估值的确定
评估值＝重置成本×成新率
（4）其他流动资产及负债评估方法及主要参数
其他流动资产及负债根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值或根据评估目的实现后的同创嘉业公司实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。经核查，评估机构对同创嘉业公司进行评估中参数的选取和计算过程合理，符合资产的实际经营情况。
（二）尚未开发土地的评估价格的是否公允、合理
存货—开发成本核算的为永国用（2008）第032号登记的土地使用权剩余待开发或未开发利用部分，剩余待开发或未开发利用面积27,253.35平方米，无他项权利存在，账面价值113,258,311.80元，坐落于甘肃省永登县城关镇大马坊。
1、尚未开发土地评估方法的选择
土地使用权评估的基本方法包括市场比较法、收益还原法、假设开发法、成本逼近法、基准地价系数修正法。委估土地所在区域近期无公开交易案例，不适用市场法。委估土地无收益，不适用收益还原法。委估土地位于城市建成区，不适用成本逼近法。委估土地所在区域基准地价系统更新不及时，故不适用基准地价系数修正法。
委估土地使用权截至评估基准日已对其中的13,842.60平方米（20.76亩）办理了建设用地规划许可证（地字第620121201906100301号）和建设工程规划许可证（建字第620121201906100401号），且已开始拆迁建设，所以评估机构采用假设开发法对委估土地使用权进行评估。
假设开发法又称剩余法，是在预计开发完成后不动产正常交易价格的基础上，扣除预计的正常建设成本及有关专业费用、利息、利润和税费等，以价格余额来估算估价对象价格的方法。数学表达式为：
土地评估价值V=开发完成后房地产价值-开发成本-投资利息-管理费用及销售费用-投资利润-销售税费-土地增值税
2、开发完成后房地产价值的确定
开发完成后房地产价值根据2019年6月永登县自然资源局已批准的总平面图确定的各类待建房产面积及相应的市场价格确定。详见下表：
| 项目 | 批准经济技术指标 | 分摊后可售部分经济技术指标 | |
| 规划面积（㎡） | 土地总面积 | 13,842.60 | 13,842.60 |
| 总建筑面积 | 56,575.06 | 56,575.06 | |
| 其中：商铺 | 10,529.30 | 11,047.91 | |
| 其中：一层商铺 | 5,509.35 | 5,780.71 | |
| 二层商铺 | 5,019.95 | 5,267.20 | |
| 商业办公 | 3,320.87 | 3,484.44 |
| 住宅 | 37,610.24 | 39,462.71 | |
| 车位 | 86.00 | 86.00 | |
| 地下室面积 | 5,114.65 | ||
| 其中：车位面积 | 2,580.00 | 2,580.00 | |
| 公建面积 | 2,534.65 | 0 | |
| 拆迁安置面积（㎡） | 住宅拆迁安置面积 | 9,995.96 | |
| 商铺拆迁安置面积（一层） | 2,355.20 | ||
| 车位拆迁安置数量（个） | 5.00 | ||
| 可销售面积（㎡） | 一层商铺可销售面积 | 3,425.51 | |
| 二层商铺可销售面积 | 5,267.20 | ||
| 商业办公可销售面积 | 3,484.44 | ||
| 住宅可销售面积 | 29,466.75 | ||
| 车位可销售数量（个） | 81.00 | ||
| 销售单价（万元） | 一层商铺销售单价 | 1.60 | |
| 二层商铺销售单价 | 0.80 | ||
| 商业办公销售单价 | 0.80 | ||
| 住宅销售单价 | 0.53 | ||
| 车位销售单价 | 10.00 | ||
| 销售收入（万元） | 一层商铺销售收入 | 5,480.82 | |
| 二层商铺销售收入 | 4,213.76 | ||
| 商业办公销售收入 | 2,787.55 | ||
| 住宅销售收入 | 15,617.38 | ||
| 车位销售收入 | 810.00 | ||
| 收入合计 | 28,909.50 | ||
3、开发成本的确定
开发成本主要包括建安成本及专业费、拆迁安置补偿（包括现金补偿、停产停业损失补偿、过渡安置费等）及合理的不可预见费用。
根据同类房地产开发项目的成本资料，确定单位建安成本及专业费如下：
单位：元/平方米
| 1、主体建安成本 | 1,600.00 |
| 2、监理费用 | 10.00 |
| 3、一、二层外立面装修 | 35.00 |
| 4、外保温及外涂饰工程 | 180.00 |
| 5、各楼层精装修 | 120.00 |
| 6、配电室 | 65.00 |
| 7、水池、水泵房 | 20.00 |
| 8、锅炉房 | 40.00 |
| 9、电梯 | 30.00 |
| 10、天然气 | 30.00 |
| 11、土方工程（含支护工程） | 30.00 |
| 12、室外三网 | 30.00 |
| 13、室外景观（含设计） | 50.00 |
| 14、设计费 | 10.00 |
| 15、地勘费用 | 5.00 |
| 16、施工图审查 | 2.00 |
| 17、工程检测费 | 16.00 |
| 18、楼宇对讲及监控 | 10.00 |
| 19、工程预算编制费 | 2.00 |
| 20、城市基础设施配套费 | 80.00 |
| 21、基础检测 | 6.00 |
| 22、招投标代理费 | 2.00 |
| 合计 | 2,370.00（取整后） |
考虑2%的不可预见费后的总建安费用及专业费=2,370.00元/平方米×56,575.06平方米×（1+2%）÷10,000=13,676.46万元。
拆迁安置补偿等费用根据已签订的拆迁安置补偿协议确定，详见下表：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目 | 金额 | 备注 |
| 1 | 土地开发成本-现金补偿 | 140.15 | 一次性支出 |
| 2 | 停业损失 | 142.00 | 一次性支出 |
| 3 | 过渡费 | 109.19 | 根据协议折现后 |
| 合计 | 391.34 |
总开发成本=13,676.46万元+391.34万元=14,067.80万元。
4、投资利息的确定
利息指全部预付资本的利息。商品房开发的预付资本包括地价款V和建安成本及专业费。地价款V按一次性投入计算；建筑费用在开发期内假设均匀投入计算；拆迁安置补偿费用按照安置补偿协议确定的支付时间计算。合理建设工期根据项目规模确定为2年，利息率按银行2015年10月24日公布实施的1-3年期年贷款利率4.75%计算，则各项投资利息确定如下：
地价款V投资利息=V×4.75%×2=0.095V。
建安成本及专业费投资利息=13,676.46万元×4.75%×2÷2=649.63万元。
拆迁安置补偿费用投资利息=391.34万元×4.75%÷2=9.29万元。
5、管理费用、销售费用及投资利润的确定
评估机构通过查询同类A股上市公司财务数据资料确定管理费用率、销售费用率及投资利润率，详见下表：
单位：人民币万元
| 证券名称 | 营业收入 | 管理费用 | 销售费用 | 营业利润 | 营业成本 | 管理销售费用比例 | 利润率 |
| 保利地产 | 7,112,140.43 | 180,264.22 | 198,052.62 | 1,707,984.30 | 4,284,726.26 | 5.32% | 39.86% |
| 海泰发展 | 42,555.86 | 507.88 | 483.45 | 2,830.28 | 31,597.15 | 2.33% | 8.96% |
| 大名城 | 439,704.17 | 13,650.85 | 12,176.61 | 66,370.62 | 271,741.01 | 5.87% | 24.42% |
| 格力地产 | 266,865.37 | 4,916.18 | 4,469.74 | 54,180.83 | 192,580.00 | 3.52% | 28.13% |
| 绿地控股 | 20,144,584.87 | 551,677.99 | 299,502.10 | 1,692,508.18 | 17,096,464.41 | 4.23% | 9.90% |
| 信达地产 | 542,971.62 | 34,674.81 | 11,296.42 | 83,589.03 | 346,207.35 | 8.47% | 24.14% |
| 凤凰股份 | 84,237.48 | 1,059.21 | 1,164.89 | 5,914.70 | 70,516.50 | 2.64% | 8.39% |
| 宁波富达 | 156,958.87 | 4,091.56 | 5,413.80 | 46,552.46 | 99,531.95 | 6.06% | 46.77% |
| 闻泰科技 | 1,143,413.71 | 19,721.19 | 3,570.33 | 27,697.45 | 1,048,327.17 | 2.04% | 2.64% |
| ST天业 | 62,007.07 | 4,788.08 | 204.30 | 6,593.15 | 50,011.76 | 8.05% | 13.18% |
| 大名城B | 439,704.17 | 13,650.85 | 12,176.61 | 66,370.62 | 271,741.01 | 5.87% | 24.42% |
| 深物业A | 75,539.01 | 5,595.73 | 1,829.27 | 12,741.16 | 38,196.91 | 9.83% | 33.36% |
| 深大通 | 108,318.19 | 3,225.01 | 1,289.92 | 2,189.98 | 101,224.57 | 4.17% | 2.16% |
| 东旭蓝天 | 523,267.08 | 13,805.64 | 490.12 | 12,493.91 | 470,910.04 | 2.73% | 2.65% |
| 中航善达 | 258,041.88 | 18,233.18 | 3,452.62 | 13,269.48 | 205,214.56 | 8.40% | 6.47% |
| 广宇发展 | 849,748.65 | 14,522.53 | 16,745.62 | 215,152.60 | 521,609.19 | 3.68% | 41.25% |
| 金科股份 | 2,610,512.04 | 115,659.89 | 121,487.02 | 409,907.01 | 1,819,365.66 | 9.08% | 22.53% |
| 中国武夷 | 173,344.78 | 8,708.21 | 3,181.48 | 12,520.40 | 146,965.39 | 6.86% | 8.52% |
| 福星股份 | 516,261.55 | 17,114.63 | 12,741.78 | 68,162.31 | 363,980.04 | 5.78% | 18.73% |
| 广宇集团 | 188,605.43 | 4,150.59 | 3,241.72 | 38,664.42 | 124,750.66 | 3.92% | 30.99% |
| 荣盛发展 | 2,436,141.88 | 107,762.71 | 87,577.99 | 395,162.46 | 1,694,484.14 | 8.02% | 23.32% |
| 滨江集团 | 526,571.35 | 14,301.43 | 26,568.59 | 114,839.09 | 339,375.68 | 7.76% | 33.84% |
| 深物业B | 75,539.01 | 5,595.73 | 1,829.27 | 12,741.16 | 38,196.91 | 9.83% | 33.36% |
| 几何平均值（取整后） | 5% | 15% | |||||
管理费用及销售费用=28,909.50万元×5%=1,445.48万元。土地投资利润=V×15%=0.15V。其他投资利润=14,067.80万元×15%=2,110.17万元。
6、销售税费的确定
销售税费=28,909.50万元÷（1+9%）×9%×（1+10%）=2,625.73万元。
7、土地增值税的确定
土地增值税根据甘地税发【2011】57号《甘肃省地方税务局关于进一步加强房地产税收管理有关政策问题的通知》文件中确定的土地增值税预缴比例测算。土地增值税=普通销售收入×1.5%+其他非住宅销售收入×4%=15,617.38万元×1.5%+13,292.13万元×4%=765.95万元。
8、土地评估价值的确定
土地评估价值V=开发完成后房地产价值-开发成本-投资利息-管理费用及销售费用-投资利润-销售税费-土地增值税
=28,909.50万元-14,067.80万元-（0.095V+649.63万元+9.29万元）-1,445.48万元-（0.15V+2,110.17万元）-2,625.73万元-765.95万元
解此等式，得出土地评估价值V=5,811.62万元，折合单位地价为4,200.00元/平方米。
未办理开发手续的土地使用权剩余13,410.75平方米，与采用假设开发法评估的B区土地使用权为同宗土地，所处位置、拆迁情况等因素均相同，所以其评估单价亦取4,200.00元/平方米。
综上，委估土地使用权评估值=4,200.00元/平方米×27,253.35平方米=114,464,070.00元。
经过评估，委估存货—开发成本账面值113,258,311.80元，评估值114,464,070.00元，评估增值1,205,758.20元，增值率1.06%。评估机构采用假设开发法对尚未开发土地的进行评估，评估价格公允、合理。
（三）出售同创嘉业全部股权履行的决策程序
2019年11月1日，公司召开第七届董事会2019第五次会议，审议通过了重大资产出售及重大资产购买暨关联交易预案及重组相关议案；
2020年3月2日，公司召开第七届董事会2020第二次会议，审议通过了出售同创嘉业、购买临港亚诺化工重大资产重组草案及相关议案；
2020年4月10日，因出售同创嘉业、购买临港亚诺化工重大资产重组方案未能通过股东大会，公司召开第七届董事会2020第三次会议，审议通过了重大资产重组方案调整相关的议案，方案调整为只购买临港亚诺化工，不出售同创嘉业；
2020年6月10日，公司召开第七届董事会2020第七次会议，审议通过了重大资产出售暨关联交易的相关议案；
2020年6月29日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了重大资产出售暨关联交易相关议案。
2020年6月30日，公司完成上述资产出售过户手续。
公司已经履行了出同创嘉业全部股权相关的董事会及股东大会审议程序。
二、说明收购临港亚诺化工的实物资产和无形资产实际取得情况，其资产是否存在权属纠纷，商标使用权采用授权方式而未采用转让方式的原因及合理性，是否影响所收购资产的完整性。
（一）说明收购临港亚诺化工的实物资产和无形资产实际取得情况，其资产是否存在权属纠纷
收购时临港亚诺化工的实物资产主要有房屋建筑物、机器设备、运输设备等固定资产，无形资产主要有土地、软件、排污权及专利权等。
1、固定资产情况
临港亚诺化工的固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备和其他设备，截至2019年9月30日，临港亚诺化工固定资产的情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 账面原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 账面价值 |
| 房屋及建筑物 | 7,762.59 | 1,108.45 | - | 6,654.14 |
| 机器设备 | 17,362.64 | 4,459.33 | - | 12,903.31 |
| 运输设备 | 197.93 | 86.33 | - | 111.60 |
| 电子设备 | 120.98 | 82.01 | - | 38.97 |
| 其他设备 | 99.43 | 49.60 | - | 49.83 |
| 合计 | 25,543.57 | 5,785.71 | - | 19,757.86 |
（1）房屋建筑物
收购时临港亚诺化工拥有的房屋建筑物情况如下：
| 序号 | 房产证/ 不动产权证书 | 建筑面积（m2） | 位置 | 取得方式 | 是否 抵押 |
| 1 | 沧临房权证中企字第00363号 | 305.04 | 沧州渤海新区化工产业园区经三路东侧 | 自建 | 是 |
| 2 | 沧临房权证中企字第00364号 | 624.23 | 沧州渤海新区化工产业园区经三路东侧 | 自建 | 是 |
| 3 | 沧临房权证中企字第00365号 | 4,571.96 | 沧州渤海新区化工产业园区经三路东侧 | 自建 | 是 |
| 4 | 沧临房权证中企字第00366号 | 1,938.74 | 沧州渤海新区化工产业园区经三路东侧 | 自建 | 是 |
| 5 | 沧临房权证中企字第00367号 | 2,291.4 | 沧州渤海新区化工产业园区经三路东侧 | 自建 | 是 |
| 6 | 沧临房权证中企字第00368号 | 6,203.99 | 沧州渤海新区化工产业园区经三路东侧 | 自建 | 是 |
| 7 | 冀2017沧州市不动产权第0104104号 | 4,532.24 | 中捷沧州临港经济技术开发区西区经三路以东沧州临港亚诺化工有限公司808甲类车间 | 自建 | 是 |
| 8 | 冀2017沧州市不动产权第0104107号 | 3,637.27 | 中捷沧州临港经济技术开发区西区经三路以东沧州临港亚诺化工有限公司809甲类车间 | 自建 | 是 |
| 9 | 冀2017沧州市不动产权第0104110号 | 3,826.68 | 中捷沧州临港经济技术开发区西区经三路以东沧州临港亚诺化工有限公司810甲类车间 | 自建 | 是 |
| 10 | 冀2017沧州市不动产权第0104112号 | 3,918.52 | 中捷沧州临港经济技术开发区西区经三路以东沧州临港亚诺化工有限公司811甲类车间 | 自建 | 是 |
| 序号 | 房产证/ 不动产权证书 | 建筑面积（m2） | 位置 | 取得方式 | 是否 抵押 |
| 11 | 冀2017沧州市不动产权第0104115号 | 2,453.68 | 中捷沧州临港经济技术开发区西区经三路以东沧州临港亚诺化工有限公司技术中心 | 自建 | 是 |
| 12 | 冀2017沧州市不动产权第0104117号 | 268.15 | 中捷沧州临港经济技术开发区西区经三路以东沧州临港亚诺化工有限公司液氯化装置 | 自建 | 是 |
| 13 | 冀2020沧州市不动产权第0008513号 | 2,675.70 | 中捷沧州临港经济技术开发区西区沧州临港亚诺化工有限公司氰基吡啶生产车间 | 自建 | 是 |
上表第13项房屋在收购时为在建工程，于2020年5月取得不动产权证书。上述房屋建筑物系临港亚诺化工购买土地自建的办公楼及生产车间等建筑物。
机器设备、运输设备、电子设备及其他设备均系临港亚诺化工从外部购买取得。
2、无形资产情况
截至2019年9月30日，临港亚诺化工无形资产明细如下：
单位：万元
| 项目 | 账面原值 | 累计摊销 | 减值准备 | 账面价值 |
| 土地使用权 | 458.01 | 109.83 | - | 348.18 |
| 软件 | 14.09 | 14.09 | - | - |
| 其他 | 19.09 | 13.82 | - | 5.26 |
| 合计 | 491.19 | 137.74 | - | 353.44 |
（1）土地使用权
收购时临港亚诺化工拥有的土地使用权具体情况如下：
2006年12月31日，临港亚诺化工与沧州市国土资源局签订《国有土地使用权出让合同》，约定将位于中捷农场18队77,250.00平方木土地出让给临港亚诺化工，土地出让金为4,397,928元。临港亚诺化工已支付完毕前述土地出
| 序号 | 权利证号 | 面积 （m2） | 宗地坐落 | 权利类型 | 土地用途 | 是否抵押 | 使用期限至 |
| 1 | 沧渤国有（2008）第009号 | 77,250 | 中捷农场十八队 | 出让 | 工业 | 是 | 2056.12.31 |
让金。临港亚诺化工于2008年1月1日取得权证号为沧渤国有（2008）第009号的土地权利证书。软件为用友财务系统，系2013年及2014年购入的财务软件，截至2019年9月末，软件已全部摊销完毕，账面价值为0元。
无形资产中其他为临港亚诺化工于2015年10月10日、2017年12月20日向沧州市污染物排放交易中心购入的排污权，合同金额分别为146,226元、44,648元。
（2）专利
临港亚诺化工取得的专利具体情况如下：
| 序号 | 专利名称 | 注册号 | 申请日期 | 专利有效期 | 专利类型 |
| 1 | 2-氯烟酸废水萃取回收装置 | CN201721342332.3 | 2017.10.18 | 10年 | 实用新型 |
| 2 | 利用自身反应热引发霍夫曼降解反应的装置 | CN201721344536.0 | 2017.10.18 | 10年 | 实用新型 |
| 3 | 硝化冰解反应自动控制装置 | CN201721344420.7 | 2017.10.18 | 10年 | 实用新型 |
| 4 | 3-氨基吡啶连续萃取提纯装置 | CN201721344538.X | 2017.10.18 | 10年 | 实用新型 |
| 5 | 3-氨基吡啶真空泵水循环系统 | CN201721373125.4 | 2017.10.18 | 10年 | 实用新型 |
| 6 | 2-氯烟酸副产三乙胺分离提纯装置 | CN201721343496.8 | 2017.10.18 | 10年 | 实用新型 |
| 7 | 2-氯烟酸副产磷酸钙干燥包装装置 | CN201721343007.9 | 2017.10.18 | 10年 | 实用新型 |
| 8 | 易燃易爆有机溶解过滤装置 | CN201721344537.5 | 2017.10.18 | 10年 | 实用新型 |
| 9 | 一种用于氨氧化烷基吡啶的催化剂 | CN201510888905.1 | 2015.12.7 | 20年 | 发明专利 |
| 10 | 一种制备2,3－二氯吡啶的方法 | CN200810055291.9 | 2008.6.30 | 20年 | 发明专利 |
| 11 | 一种一步法制备3-氨基吡啶的方法 | CN201810066600.6 | 2018.1.24 | 20年 | 发明专利 |
注：上述第11项专利正在实质审查阶段。
上表第10项专利系2016年9月临港亚诺化工从亚诺生物处受让所得，其他专利均系临港亚诺化工自己申请所得。上述专利均未被设置质押。
（3）商标
截至本回复签署日，临港亚诺化工未拥有商标，临港亚诺化工与亚诺生物于2019年12月23日签署《商标许可协议》，许可临港亚诺化工在宣传、产品上使用“YANUO”商标，许可期限为长期，情况如下：
| 序号 | 商标名称 | 类别 | 申请人 | 注册号 | 注册日期 | 被许可使用人 | 许可期限 |
| 1 | 第1类 | 亚诺生物 | 4717881 | 2009/2/7 | 临港亚诺化工 | 长期 |
3、收购时登记于临港亚诺化工名下，实际已分立给临港亚诺生物的实物资产和无形资产。
（1）土地使用权
收购时登记在临港亚诺化工名下实际已分立给临港亚诺生物的土地使用权明细：
2014年8月22日，临港亚诺化工通过拍卖取得位于沧州经济技术开发区新建厂区一处的68,158.80平方米土地及13,300平方米房屋。受让价格为2,600万元，临港亚诺化工已支付完毕全部土地转让款。2015年1月，临港亚诺化工取得权证号为沧渤国有（2015）第Z-007号的土地权利证书。该宗土地及地上房产已分立给临港亚诺生物。
2018年9月，临港亚诺生物由原来的临港亚诺化工的分公司从临港亚诺化工分立，分立后，临港亚诺化工和临港亚诺生物均成为亚诺生物全资子公司。根据土地分立归属的原则，沧渤国有（2015）第Z-007号土地及其地上的6处房屋建筑物分立给了临港亚诺生物。
（2）沧渤国有（2015）第Z-007号土地上房屋建筑物
| 序号 | 房产证/ 不动产权证书 | 建筑面积（m2） | 位置 | 取得方式 | 是否 抵押 |
| 1 | 沧临房权证中企字第00384号 | 13,312.00 | 沧州临港经济技术开发区纬二路北经四路西 | 拍卖基础上扩 | 是 |
| 序号 | 权利证号 | 面积 （m2） | 宗地坐落 | 权利类型 | 土地用途 | 是否抵押 | 使用期限至 |
| 1 | 沧渤国有（2015）第Z-007号 | 68,158.8 | 沧州临港经济技术开发区 | 出让 | 工业 | 是 | 2064.7.27 |
| 序号 | 房产证/ 不动产权证书 | 建筑面积（m2） | 位置 | 取得方式 | 是否 抵押 |
| 建 | |||||
| 2 | 冀2018沧州市不动产权第0038023号 | 5,393.25 | 中捷沧州临港经济技术开发区西区经四路以西沧州临港亚诺化工有限公司发酵和提炼车间 | 自建 | 是 |
| 3 | 冀2018沧州市不动产权第0038039号 | 2,695.48 | 中捷沧州临港经济技术开发区西区经四路以西沧州临港亚诺化工有限公司动力车间 | 自建 | 是 |
| 4 | 冀2018沧州市不动产权第0038045号 | 250.27 | 中捷沧州临港经济技术开发区西区经四路以西沧州临港亚诺化工有限公司辅助设备房 | 自建 | 是 |
| 5 | 冀2018沧州市不动产权第0038055号 | 79.64 | 中捷沧州临港经济技术开发区西区经四路以西沧州临港亚诺化工有限公司泵房 | 自建 | 是 |
| 6 | 冀2018沧州市不动产权第0038063号 | 2,626.54 | 中捷沧州临港经济技术开发区西区经四路以西沧州临港亚诺化工有限公司绿色环保综合中心 | 自建 | 是 |
因收购前临港亚诺化工已将沧渤国有（2015）第Z-007号土地及所附6处房屋建筑物作为抵押物向沧州银行借款，截至本回复报告签署之日，抵押尚未解除，因此该宗土地及地上所附房屋建筑物尚未完成产权变更登记手续。上述1宗土地及所附6处房产在上市公司收购临港亚诺化工前因临港亚诺化工分立已划分给临港亚诺生物，且评估机构对临港亚诺化工全部股权评估时未纳入评估范围。
待所抵押贷款到期后，临港亚诺化工将尽快办理产权变更手续。
沧州临港经济技术开发区规划建设局于2021年5月11日出具《证明》，临港亚诺化工取得、持有上述土地使用权证、房屋所有权证已经履行了所有法律程序，该公司已经依法取得上述土地使用权证、房屋所有权证所记载的土地使用权、房屋所有权，土地使用权及房屋所有权的取得不存在任何瑕疵，与土地管理部门之间也无任何争议。
（二）商标使用权采用授权方式而未采用转让方式的原因及合理性，是否影响所收购资产的完整性。
在公司收购临港亚诺化工前，临港亚诺化工系亚诺生物的全资子公司，临港亚诺化工一直使用该商标开展业务。该商标系亚诺生物所有，亚诺生物也在使用该商标，为了降低重组对临港亚诺化工客户群体的不利影响，亚诺生物将
其所持该商标不可撤销的无偿授权许可给临港亚诺化工使用，许可期限为长期，通过授权许可使用方式足以满足临港亚诺化工对上述商标的使用需求，不会对临港亚诺化工资产完整性造成影响。
临港亚诺化工实物资产及无形资产均未涉及诉讼，不存在权利纠纷。公司收购临港亚诺化工的实物资产和无形资产均合法取得，不存在权属纠纷；为减少对重组对客户影响，商标使用权采用授权许可使用方式，不会影响所收购资产的完整性。
三、说明报告期内临港亚诺化工与原控股股东亚诺生物及其控制企业发生的关联交易的必要性、合理性及披露情况；关联交易价格是否与市场交易价格或独立第三方价格存在重大差异；量化说明报告期临港亚诺化工业绩大幅增长、毛利率波动较大的原因及合理性，是否存在通过关联交易调节利润的情形。
（一）报告期内临港亚诺化工与原控股股东亚诺生物及其控制企业发生的关联交易的必要性、合理性及披露情况
1、关联交易及披露情况
（1）销售商品/提供劳务
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 亚诺生物 | 产品销售 | 3,534.87 | 4,235.69 | 4,632.65 | 4,981.85 |
| 信诺化工 | 产品销售 | 2,183.73 | 4,679.19 | 2,876.99 | - |
| 临港亚诺生物 | 设备 | 9.50 | 233.97 | - | - |
| 乌海兰亚 | 设备 | - | - | 19.61 | 21.37 |
| 临港亚诺生物 | 产品销售 | 915.34 | - | - | - |
| 临港亚诺生物 | 受托加工 | 93.88 | - | - | - |
| 临港亚诺生物 | 原材料销售 | 0.11 | - | - | - |
（2）采购商品/接受劳务情况
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 亚诺生物 | 原料 | 41.57 | 4,866.62 | 6,511.87 | 5,975.97 |
| 亚诺生物 | 低值易耗品 | - | - | 6.72 | 18.98 |
| 临港亚诺生物 | 污水处理费用（租赁） | 318.58 | 277.30 | - | - |
| 乌海兰亚化工 | 委托加工费 | 1,193.52 | - | - | - |
| 乌海兰亚化工 | 原料 | 22.35 | - | - | - |
| 信诺化工 | 二手车 | 5.00 | - | - | - |
（3）关联方借款
单位：万元
| 关联方 | 金融机构 | 借款金额 | 起始日 | 合同到期日 | 利率 |
| 雒启珂 | 渤海国际信托有限公司 | 450.00 | 2012-4-5 | 2020-4-5 | 8.8% |
| 雒启珂 | 渤海国际信托有限公司 | 2,500.00 | 2012-12-28 | 2020-12-28 | 8.4% |
| 雒启珂 | 渤海国际信托有限公司 | 3,000.00 | 2013-4-24 | 2018-4-24 | 8.6% |
| 雒启珂 | 上海浦东发展银行股份有限公司石家庄分行 | 3,000.00 | 2018-4-27 | 2023-4-27 | 8.6% |
注：截至2019年末，上述关联方委托贷款已经全部清偿。
单位：万元
| 关联方 | 借款金额 | 起始日 | 合同到期日 | 利率 |
| 亚诺生物 | 3,482.24 | 2020-10-16 | 2021-10-15 | 5.2375% |
因临港亚诺化工资金周转需要，2020年10月，临港亚诺化工与亚诺生物签订借款合同，亚诺生物为临港亚诺化工提供短期周转资金4,000万元（实际借款金额3,482.24万元），借款期限6个月，该笔借款已于2021年4月15日到期，经双方友好协商，借款期限延长至2021年10月15日。
上述关联方给临港亚诺化工借款形成的利息如下：
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 亚诺生物 | 借款利息 | 39.01 | - | - | - |
| 雒启珂 | 信托借款（利息） | - | 465.25 | 512.50 | 514.65 |
（4）关联担保情况
临港亚诺化工作为被担保方接受关联方提供的担保：
单位：万元
| 担保方 | 记帐科目 | 担保 金额 | 担保 起始日 | 担保到期日 | 担保是否履行完毕 |
| 亚诺生物 | 短期借款 | 2,200.00 | 2020-4-7 | 债务履行期限届满之后两年止 | 是 |
| 亚太实业、亚诺生物、刘晓民、李真、李燕川、雒启珂 | 短期借款 | 3,500.00 | 2020-11-6 | 债务履行期限届满之后两年止 | 否 |
| 亚诺生物、刘晓民、李真、李燕川、雒启珂 | 短期借款 | 1,000.00 | 2020-4-28 | 债务履行期限届满之后两年止 | 是 |
| 亚太实业、亚诺生物、刘晓民、李真、李燕川、雒启珂 | 短期借款 | 3,000.00 | 2020-11-18 | 债务履行期限届满之后两年止 | 否 |
| 亚诺生物 | 短期借款 | 3,000.00 | 2018-4-11 | 债务履行期限届满之后两年止 | 是 |
| 亚诺生物 | 短期借款 | 1,200.00 | 2018-5-28 | 债务履行期限届满之后两年止 | 是 |
| 亚诺生物 | 短期借款 | 1,000.00 | 2018-3-6 | 债务履行期限届满之后两年止 | 是 |
| 亚诺生物 | 短期借款 | 3,500.00 | 2018-11-14 | 债务履行期限届满之后两年止 | 是 |
| 亚诺生物、乌海兰亚、信诺化工、石家庄沃泰生物科技有限公司、李真、刘晓民、雒启珂 | 长期应付款 | 2,900.00 | 2018-5-18 | 债务履行期限届满之后两年止 | 否 |
| 亚诺生物、乌海兰亚、信诺化工、李真、刘晓民、雒启珂 | 长期应付款 | 1,020.00 | 2017-6-9 | 债务履行期限届满之后两年止 | 是 |
| 亚诺生物、李真、刘晓民、雒启珂 | 长期应付款 | 700.00 | 2016-7-8 | 债务履行期限届满之后两年止 | 是 |
| 刘晓民 | 长期借款 | 52.01 | 2017-4-26 | 债务履行期限届满之后两年止 | 是 |
（5）对外担保
单位：万元
| 担保方 | 被担保方 | 担保最高 债权额 | 担保 起始日 | 担保到期日 | 担保是否履行完毕 |
| 临港亚诺化工 | 亚诺生物 | 4,800.00 | 2019-4-23 | 2019-4-23日至2020-4-23日期间全部主合同项下最后到期的主债务履行届满之日起两年止 | 是 |
注：临港亚诺化工为亚诺生物提供担保的主债权余额为2,800.00万元，主债权期限为2019年7月4日至2020年7月3日，被担保方亚诺生物已于2020年7月偿还该笔借款。
2、关联交易的必要性及合理性
（1）2017年度至2019年度，临港亚诺化工原为亚诺生物的全资子公司，在亚诺生物整体架构之下，亚诺生物作为控股主体承担集团的研发、统筹各子公司的采购、销售等工作，临港亚诺化工作为3-氰基吡啶及其衍生物、MNO等产品的生产基地。临港亚诺化工的关联交易主要是通过亚诺生物采购主要材料，通过亚诺生物及其控制的其他企业对外销售产品。因此2017年至2019年间，临港亚诺化工与关联方亚诺生物、信诺化工发生较大产品销售及原料采购业务。
同时基于亚诺生物的统筹安排，临港亚诺化工与亚诺生物全资子公司临港亚诺化工、乌海兰亚偶然发生机器设备的转让业务。收购之前，临港亚诺化工受原控股股东亚诺生物统一管理安排，与其及全资子公司之间的采购及销售业务具有必要及合理性。
（2）2020年6月，公司收购临港亚诺化工后，临港亚诺化工与原控股股东亚诺生物及其子公司的关联交易规模下降，关联交易和形成原因如下：
①销售产品：
2020年度，临港亚诺化工分别向亚诺生物、临港亚诺生物销售产品金额为3,534.87万元、915.34万元，销售的主要产品为3-氰基吡啶。2020年，临港亚诺生物自建的烟酰胺生产线开始投产，3-氰基吡啶是烟酰胺的主要原材料。因此，临港亚诺化工与临港亚诺生物形成了产业链上下游的关系，交易双方鉴于化工产品生产特性，为保证生产、产品质量和供应商的稳定、节约成本，提高效率等考虑，在同等条件下，亚诺生物及临港亚诺生物向临港亚诺化工采购3-氰基吡啶自用具有必要性和合理性。
2020年度，临港亚诺化工向信诺化工销售产品金额为2,183.73万元，该交易形成的原因2019年底（收购前），根据以往的交易情况，信诺化工已经与巴斯夫签订了2020年度的销售订单。因此，2020年，临港亚诺化工通过信诺化工将产品销售给巴斯夫。信诺化工承诺按照巴斯夫与信诺化工签订的采购价格减去信诺化工承担的出口费用后向临港亚诺化工采购2020年订单项下的产品。2021年4月，临港亚诺化工已与巴斯夫独立签订产品销售订单，不再通过信诺化工对外销售，不再发生非必要的关联交易。
②受托加工
2020年，临港亚诺化工为临港亚诺生物加工肌醇烟酸酯，加工费金额为
93.88万元，该产品为小批量定制化产品，肌醇烟酸酯是新产品，临港亚诺化工具有完善的生产设备系统，针对新产品先通过委托加工方式合作，待生产工艺成熟后临港亚诺化工可直接向市场供应。因此小批量的受托加工具有必要性和合理性。
③委托加工
2020年临港亚诺化工委托乌海兰亚加工支付的加工费金额为支付委托加工费1,193.52万元，主要是由于2,3-二氯吡啶销量大幅增加，但考虑到市场的开拓和客户关系的维护，临港亚诺化工委托乌海兰亚进行加工生产粗品。
④租赁污水处理设备
临港亚诺生物系2018年从临港亚诺化工分立设立，由于污水处理厂建于临港亚诺生物土地之上，因此，将污水处理厂划拨给临港亚诺生物。收购临港亚诺化工后考虑兴建污水处理厂投入金额较大，经过交易各方协商后，临港亚诺化工与临港亚诺生物签订《污水处理中心租赁合同》，租赁期为2020年1月1日-2022年12月31日，年租赁费为360万元（含税）。收购过户前后，2020年的租赁费未发生变化。临港亚诺生物原为临港亚诺化工全资子公司，2018年9月，临港亚诺生物从临港亚诺化工分立，分立后，根据土地分立归属的原则，污水处理厂及设备一并分立给了临港亚诺生物，基于历史原因及地理位置考虑，临港亚诺化工租用临港亚诺生物的污水处理设施具有必要性和合理性。
⑤采购原料
2020年度，临港亚诺化工向亚诺生物、乌海兰亚采购氧化铜原料金额分别为41.57万元、22.35万元，交易金额较小，且系收购过户前发生的交易，自2020年6月后未再发生。
⑥购买二手车
2020年，临港亚诺化工向信诺化工购买了一辆二手车，金额5.00万元，主要原因系临港亚诺化工为了便于开拓业务和维护客户，在石家庄市设立了分公司，因此从信诺化工购买了二手车。属于偶发性关联交易。
⑦关联担保
2020年度，亚诺生物及其实际控制人刘晓民、雒启珂、李真，亚诺生物作为原控股股东及收购后的小股东根据贷款银行要求仍为临港亚诺化工借款提供担保，收购完成后，针对新签订的借款合同增加上市公司亚太实业共同为临港亚诺化工的借款提供担保，具有必要性和合理性。
2018年5月18日，临港亚诺化工与远东宏信（天津）融资租赁有限公司签
订售后回租协议，融资2900万元，租赁期限36个月，亚诺生物、乌海兰亚、信诺化工、石家庄沃泰生物科技有限公司、李真、刘晓民、雒启珂提供连带责任保证。该笔售后回租融资将于2021年5月到期。
2019年6月，临港亚诺化工作为担保人与债权人交通银行河北省分行签订最高额保证合同，担保最高额债权为4800万元，为被担保人亚诺生物在2019年4月23日至2020年4月23日期间全部主合同项提供最高额保证担保。截至2020年7月末，该担保合同下亚诺生物与交通银行河北分行的借款2800万元已经偿还完毕。临港亚诺化工为亚诺生物提供担保系在收购前发生的，自2020年8月起未再发生对外担保事项。
（3）关联交易的披露情况
公司收购临港亚诺化工后，2020年8月11日，公司召开第七届董事会2020年第八次会议审议通过了《关于增加2020年日常关联交易预计的议案》，2020年整体的采购和销售形成的关联交易未超过该数据。报告期内临港亚诺化工与原控股东亚诺生物及其控制企业发生的关联交易已按照中国证监会和深圳证券交易所的相关要求，经公司于2021年4月25日召开的第八届董事会第四次会议审议通过的年度报告中进行了披露。
（二）关联交易价格与市场交易价格或独立第三方价格的对比
2017年度至2019年度，关联交易主要为临港亚诺化工与亚诺生物及信诺化工的关联销售及采购所形成。
收购前，临港亚诺化工未有独立的销售部门及人员，临港亚诺化工与母公司亚诺生物及其控制的信诺化工之间产生的关联销售、关联采购的原因是临港亚诺化工的销售和采购均由原控股股东亚诺生物统一组织协调，亚诺生物承担了采购、销售费用等支出，因此销售给亚诺生物及其控制的信诺化工的价格与对外销售的价格存在一定的价差。具体分析如下：
1、临港亚诺化工与关联方关联销售价格分析
（1）2017年度至2019年度关联销售价格与对外销售单价对比
单位：万元/吨
| 产品 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 关联销售单价 | 对外销售单价 | 变动（%） | 关联销售单价 | 对外销售单价 | 变动（%） | 关联销售单价 | 对外销售单价 | 变动（%） | |
| 2-氯烟酸 | 13.38 | 11.51 | -13.93 | 11.47 | 13.46 | 17.30 | - | - | 0.00 |
| 3-氨基吡啶 | 6.40 | 8.20 | 28.07 | 6.88 | 8.65 | 25.64 | - | - | 0.00 |
| 3-氰基吡啶 | - | - | 0.00 | 2.84 | 2.67 | -5.89 | 3.71 | 3.78 | 1.79 |
| 4-氨基吡啶 | 16.90 | 21.56 | 27.56 | 11.09 | 18.97 | 71.06 | - | - | 0.00 |
| 2-氯-4-氨基吡啶 | 86.19 | 104.11 | 20.79 | 41.64 | 86.86 | 108.60 | - | - | - |
| MNO | 13.40 | 15.11 | 12.72 | - | 13.30 | - | 10.68 | 11.92 | 11.55 |
2017年度与关联方销售的产品有3-氰基吡啶、MNO两种，3-氰基吡啶临港亚诺化工向关联方销售平均价格为3.71万元/吨、对外销售平均单价为3.78万元/吨，价格差异率为1.79%，差异较小。MNO产品关联销售平均单价为10.68万元/吨，对外销售平均单价为11.92万元/吨，价格差异率为11.55%，临港亚诺化工对外销售的MNO主要是销售给日本三井在香港的代理商HONGKONGCHEMROLE COMPANY LIMITED，价格变动受到汇率波动的影响。
2018年度临港亚诺化工向关联方销售的产品有2-氯烟酸、3-氨基吡啶、3-氰基吡啶、4-氨基吡啶及2-氯-4-氨基吡啶五种产品。2019年度向关联方销售的产品有2-氯烟酸、3-氨基吡啶、4-氨基吡啶、2-氯-4-氨基吡啶及MNO五种产品。
2018年、2019年度，临港亚诺化工分别向亚诺生物销售2-氯-4-氨基吡啶1吨、7.98吨，销售数量较小，该产品是2018年二期产线建成后新生产的产品，临港亚诺化工的产量也较小，都是通过亚诺生物对外销售，没有直接对外出售的销售单价。因销量合计不足10吨，影响较小。
2018年、2019年度，临港亚诺化工向关联方销售2-氯烟酸平均单价分别为
11.47万元/吨、13.38万元/吨，对外销售平均单价为13.46万元/吨、11.51万元/吨，价格差异率分别为17.30%、-13.93%。2018年初至2019年末期间综合来看，关联销售平均单价为12.58万元/吨，对外销售平均单价为11.72万元/吨，差异较小。
2018年、2019年度，临港亚诺化工向关联方销售3-氨基吡啶平均单价分别为6.88万元/吨、6.40万元/吨，对外销售平均单价为8.65万元/吨、8.20万元/吨，价格差异率分别为25.64%、28.07%。临港亚诺化工主要将3-氨基吡啶产品出口
给印度客户OCSPECIALITIESPRIVATELIMITED，2018年至2019年末，美元汇率持续走高，价格差异一方面受到汇率波动的影响，另一方面为了覆盖母公司等关联方的销售费用，对母公司的销售有一定的价格让渡。2018年度，临港亚诺化工向关联方销售3-氰基吡啶平均单价为2.84万元/吨，对外销售平均单价为2.67万元/吨，价格差异率为-5.89%，差异较小。2019年度，临港亚诺化工未向关联方销售该产品。2018年度、2019年度，临港亚诺化工向关联方销售4-氨基吡啶平均单价分别为11.09万元/吨、16.90万元/吨，对外销售平均单价为18.97万元/吨、21.56万元/吨，价格差异率分别为71.06%、27.56%。2018年度、2019年度，临港亚诺化工向亚诺生物销售了35.48吨、19.93吨，数量较小，虽然价格差率较大，但是销量少，影响较小。2019年度，临港亚诺化工向关联方销售MNO产品平均单价为13.40万元/吨，对外销售平均单价为15.11万元/吨，价格差异率为12.72%，对外出售主要销售给香港客户，价格变动受到汇率波动的影响。2018年度，临港亚诺化工未向关联方销售MNO产品。
（2）2020年度关联销售价格与对外销售单价对比
单位：万元/吨
| 关联方 | 产品 | 2020年度 | 差异率 | |
| 关联方销售单价 | 对外销售平均单价 | |||
| 亚诺生物、临港亚诺生物 | 3-氰基吡啶 | 3.42 | 3.58 | 4.68% |
| 亚诺生物 | 2-氯异烟酸 | 13.27 | 13.27 | 0.00% |
| 信诺化工 | 2-氯烟酸 | 12.36 | 10.59 | -14.32% |
收购过程中，临港亚诺化工逐渐减少不必要的关联交易，自2020年开始，因临港亚诺生物烟酰胺产线投产，3-氰基吡啶是其主要原材料，因此临港亚诺化工向亚诺生物及临港亚诺生物销售3-氰基吡啶用于自用。临港亚诺化工向信诺化工销售2-氯烟酸系完成2019年底前已与下游客户签订的订单。自2021年开始不再通过信诺化工销售2-氯烟酸。
2020年度，临港亚诺化工向亚诺生物及其全资子公司临港亚诺生物销售3-氰基吡啶单价为3.42万元/吨，对外销售平均单价为3.58万元/吨，差异率为
4.68%，差异较小。临港亚诺化工向信诺化工销售2-氯烟酸单价为12.36万元/吨，信诺化工向下游客户销售的单价为12.38万元/吨，差异微小，临港亚诺化工平均对外销售单价为10.59万元/吨，差异率为-14.32%。2020年度销售给亚诺生物及临港亚诺生物的3-氰基吡啶价格低于平均销售价格主要是由于无运输成本，因此差异在合理的范围之内，交易的价格根据市场定价，具有公允性。销售给信诺化工的2-氯烟酸主要是由于执行已经签订好的合同价格，因此价格高于2020年度的平均销售价格。
2、临港亚诺化工与关联方关联采购价格分析
（1）2017年度至2019年度关联采购价格与对外采购单价对比
单位：万元/吨
| 期限 | 产品名称 | 数量（吨） | 采购金额 | 对亚诺生物采购单价 | 亚诺生物对外采购平均单价 | 差异率（%） |
| 2019年度 | 3-甲基吡啶 | 1,932.53 | 4,759.23 | 2.46 | 2.44 | -0.81 |
| 3-氨基吡啶粗品 | 20.00 | 67.24 | 3.36 | 3.09 | -8.04 | |
| 4-氰基吡啶 | 6.00 | 40.14 | 6.69 | 6.37 | -4.78 | |
| 合计 | 4,866.62 | |||||
| 2018年度 | 3-甲基吡啶 | 3,389.96 | 6,052.68 | 1.79 | 1.76 | -1.68 |
| 4-氰基吡啶 | 27.00 | 129.05 | 4.78 | 4.73 | -1.05 | |
| 2,3二氯吡啶 | 20.00 | 307.5 | 15.38 | 13.67 | -11.12 | |
| 2-氯-4-氰基吡啶 | 2.41 | 22.64 | 9.39 | 9.36 | -0.32 | |
| 合计 | 6,511.87 | |||||
| 2017年度 | 3-甲基吡啶 | 1,979.41 | 5,975.73 | 3.02 | 2.96 | -1.99 |
| 钨酸钠 | 21.60 | 0.24 | 0.01 | 0.01 | 0.00 | |
| 合计 | 5,975.97 |
2017年度、2018年度及2019年度，临港亚诺化工向亚诺生物主要是采购3-甲基吡啶原料，3-甲基吡啶的采购金额分别为5,975.73万元、6,052.68万元、4,759.23万元，价格差异率分别为-1.99%、-1.68%、-0.81%，差异率较小且逐渐缩小。其余采购的原料数量较少，且差异率在合理范围内。临港亚诺化工向亚诺生物采购原料的价格与对外采购的价格差异较小，差异主要是为了分摊亚诺生物的运营成本费用，关联采购遵循市场原则确定，定价公允。
（2）2020年度关联采购价格与对外采购单价对比
单位：元
| 关联方 | 交易要素 | 2020年度 | 差异率 | ||||
| 产品 | 单位 | 数量 | 金额 | 关联方采购单价 | 对外采购平均单价 | ||
| 亚诺生物 | 亚硝酸钠 | 吨(元) | 9.435 | 25,048.67 | 2,654.87 | 2,834.79 | 6.78% |
| 氧化铜 | 吨(元) | 4.568 | 214,251.33 | 46,902.66 | 44,955.75 | -4.15% | |
| 次氯酸水消毒液 | 瓶(元) | 270 | 3,584.07 | 13.27 | - | - | |
| 次氯酸水消毒液 | 桶(元) | 210 | 160,442.48 | 764.01 | - | - | |
| 益生菌粉 | 条(元) | 2160 | 12,389.38 | 5.74 | - | - | |
| 乌海兰亚 | 氧化铜 | 吨(元) | 5.00 | 223,539.82 | 44,707.96 | 44,955.75 | 0.55% |
2020年6月前（股权过户前），亚诺生物及乌海兰亚将剩余少量的原料亚硝酸钠、氧化铜销售给临港亚诺化工自用；2020年初，为了积极参与抗击新冠肺炎疫情，亚诺生物新增了防疫物资次氯酸钠消毒液及益生菌粉，因此临港亚诺化工从亚诺生物按市场价格采购了一批次氯酸水消毒液作为疫情防控物资，用于日常生产经营。
2020年度，临港亚诺化工向亚诺生物采购亚硝酸钠金额为2.50万元，采购单价为0.27万元/吨，对外采购平均单价为0.28万元/吨，差异率为6.78%；临港亚诺化工向亚诺生物采购氧化铜金额为21.43万元，采购单价为4.69万元/吨，对外采购平均单价为4.50万元/吨，差异率为-4.15%；临港亚诺化工向乌海兰亚采购氧化铜金额为22.35万元，采购单价为4.47万元/吨，对外采购平均单价为4.50万元/吨，差异率为0.55%。
2020年临港亚诺化工向关联方采购的整体金额为63.93万元，金额较小，且关联采购单价基本与对外采购单价差异较小。
3、委托加工与受托加工分析
2017年度至2019年度，临港亚诺化工与关联方未发生委托加工、受托加工业务。
2020年度，临港亚诺化工委托加工、受托加工的交易明细如下：
| 业务类型 | 关联方 | 产品 | 加工费(万元) | 加工单价（万元/吨） |
| 委托加工 | 乌海兰亚 | 2,3-二氯吡啶粗品 | 1,193.52 | 6.42 |
| 受托加工 | 临港亚诺生物 | 肌醇烟酸酯 | 93.88 | 8.50 |
2020年度，临港亚诺化工委托乌海兰亚加工2,3-二氯吡啶粗品支付的加工费为1,193.52万元，加工单价为6.42万元/吨，临港亚诺化工接受临港亚诺生物委托加工肌醇烟酸酯加工费为93.88万元，加工单价为8.50万元/吨。因乌海兰亚为独家委托加工，没有可参考的市场价格。
| 产品类别 | 2020年度 | |||
| 数量（吨） | 营业成本金额（万元） | 成本单价（万元/吨） | 成本单价溢价率 | |
| 2,3-二氯吡啶（自产） | 294.10 | 3,349.34 | 11.39 | - |
| 2,3-二氯吡啶（委托加工） | 186.03 | 2,506.61 | 13.47 | 18.32% |
| 肌醇烟酸酯（受托加工） | 11.05 | 79.60 | 7.20 | 17.94% |
乌海兰亚为临港亚诺化工在2,3-二氯吡啶粗品的唯一外协厂商，无可比第三方价格。通过对比临港亚诺化工自产2,3-二氯吡啶和委托加工2,3-二氯吡啶的成本，委托加工方式较自产方式的成本溢价率为18.32%，符合一般生产企业的利润率水平。肌醇烟酸酯为2020年新试产的产品，临港亚诺化工未接受外部企业的委托进行加工生产，无可比市场价格，临港亚诺化工受托加工的成本为
7.20万元/吨，收取的加工费为8.50万元/吨，毛利率为15.29%。
3、污水处理设备租赁费
2020年，临港亚诺化工向临港亚诺生物支付污水处理设备租赁费不含税金额318.58万元。
由于历史原因，临港亚诺化工与临港亚诺生物共用污水处理设施，收购完成后，由于兴建新的污水处理设施投入较大，经协商，临港亚诺化工以租赁方式使用临港亚诺生物的污水处理设施，并与临港亚诺生物签订《污水处理中心租赁合同》，租赁期为2020年1月1日-2022年12月31日，年租赁费为360万元（含税）。年租赁费参照污水处理设施相关的人员工资、材料、设备折旧、土地摊销等各项费用确定，定价合理，具有公允性。
4、关联借款利息
2017年度至2019年度临港亚诺化工向亚诺生物实际控制人之一雒启珂借款，每年借款金额为5,950万元，通过委托贷款方式放款给临港亚诺化工，借款利率有8.4%、8.6%、8.8%，雒启珂以委托贷款方式借款给临港亚诺化工从2012年开始，到期后一直续借，截至2019年11月末，临港亚诺化工已偿还全部向雒启珂的借款。
2020年度公司向亚诺生物借款3,482.24万元，借款年利率为5.2375%，计付利息39.01万元。临港亚诺化工向亚诺生物的借款利率参照同期亚诺生物向交通银行借款的利率，具有公允性。
5、购买二手车
2020年，临港亚诺化工向信诺化工购买了一辆二手车，金额5.00万元，2020年9月10日，石家庄易办二手车鉴定评估有限公司对交易车辆进行了评估，车辆鉴定评估价值为5.00万元。交易价格以评估值为依据，定价公允。
综上，2017年度至2019年度，临港亚诺化工作为亚诺生物的全资子公司，由亚诺生物统筹安排采购、销售等业务，亚诺生物作为集团控股企业，承担了销售、采购、研发等职能，临港亚诺化工向关联方销售、采购单价与对外销售、单价存在差异的主要是为了分摊原控股股东承担的研发、采购、销售等职能部门的费用。
2020年6月，公司收购临港亚诺化工后，由临港亚诺化工独立进行主要原材料的采购和产品的销售，除了延续收购之前已确定的业务外，不再发生非必要的关联交易，对于必要的关联交易，交易价格参照市场价格确定，并且履行了内部审议程序和信息披露，不存在通过关联交易调节利润的情形。
（三）量化说明报告期临港亚诺化工业绩大幅增长、毛利率波动较大的原因及合理性，是否存在通过关联交易调节利润的情形
报告期内临港亚诺化工经营业绩如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 50,287.06 | 27,308.51 | 18,842.11 | 18,645.39 |
| 营业成本 | 37,990.77 | 17,534.53 | 14,431.69 | 12,379.35 |
| 营业利润 | 7,110.84 | 4,827.45 | 510.99 | 2,669.93 |
| 利润总额 | 7,078.79 | 4,852.51 | 542.67 | 2,664.40 |
| 净利润 | 6,212.85 | 4,215.63 | 336.39 | 2,365.18 |
| 毛利率 | 24.45% | 35.79% | 23.41% | 33.61% |
2017年度、2018年度、2019年度、2020年度临港亚诺化工营业收入分别为18,645.39万元、18,842.11万元、27,308.51万元、50,287.06万元，营业收入2018年较2017年增长了1.06%，略有上涨，2019年较2018年增长了
44.93%，2020年较2019年增长了84.14%，主要是随着产线延伸、产能扩张，产品种类增加，销售规模不断增长。
2017年度、2018年度及2019年度、2020年度临港亚诺化工毛利率分别
33.61%、23.41%、35.79%、24.45%，毛利率波动较大，主要是受产品结构变化、单价等因市场情况发生变化的影响。
1、临港亚诺化工报告期营业收入增长原因分析
报告期内，临港亚诺化工主营业务收入按照产品分类及占比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 吡啶类 | 42,815.54 | 85.14% | 21,526.29 | 79.65% |
| MNO及其衍生物 | 7,469.95 | 14.85% | 5,501.43 | 20.35% |
| 合计 | 50,285.49 | 100.00% | 27,027.72 | 100.00% |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 吡啶类 | 14,625.34 | 79.15% | 16,007.91 | 85.85% |
| MNO及其衍生物 | 3,852.81 | 20.85% | 2,637.48 | 14.15% |
| 其他 | 0.43 | |||
| 合计 | 18,478.59 | 100.00% | 18,645.39 | 100.00% |
报告期主要产品实现毛利情况：
单位：万元
| 产品 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| MNO | 4,289.64 | 2,806.76 | 1,625.12 | 1,030.69 |
| 3-氰基吡啶 | 3,573.02 | 2,544.16 | 1,866.22 | 5,151.68 |
| 2-氯烟酸 | 1,910.78 | 2,279.16 | 1,094.85 | - |
| 2,3-二氯吡啶 | 1,723.92 | 57.92 | - | - |
| 3-氨基吡啶 | 638.96 | 789.70 | 0.19 | - |
| 4-氨基吡啶 | 160.84 | 616.99 | 27.93 | - |
| 合计 | 12,297.16 | 9,094.69 | 4,614.32 | 6,182.37 |
从上表可以看出，报告期公司业绩大幅增长的主要得益于技改完成、产能释放以及新产品投产、产品结构优化。
（1）主要产品的产能情况
2017年，临港亚诺化工只有3-氰基吡啶、MNO产品的生产车间，3-氰基吡啶、MNO 产能分别为5,000吨、500吨；2018年10月份临港亚诺化工二期产线即12580吨/年新型化工专用中间体技改项目建成投产后，具有较高附加值的产品开始形成收入，如二氯烟酸、3-氨基吡啶、4-氨基吡啶以及2-氯-4-氨基吡啶等，新增了3-氨基吡啶900吨产能、2-氯烟酸2,000吨产能、2,3-二氯吡啶1,000吨产能，临港亚诺亚诺化工的产品种类逐渐多样化；2019年11月氰基吡啶系列产品扩建项目建成投入使用，新增了3-氰基吡啶8,500吨的产能。2019年及2020年度，随着临港亚诺化工产品逐渐多样化，产能也得到大幅提升，生产线的产能不断释放，临港亚诺化工的收入规模呈现不断的增长。
（2）主要产品的销量及库存变动情况
单位：吨、%
| 期间 | 主要产品 | 期初库存 | 本期产量 | 本期销售 | 自用 | 期末库存 | 产销率 |
| 2020年度 | 3-氰基吡啶 | 1,533.36 | 8,689.67 | 5,970.12 | 1,986.68 | 2,266.24 | 68.70 |
| MNO | 18.08 | 496.97 | 496.60 | - | 18.46 | 99.92 | |
| 3-氨基吡啶 | 86.38 | 834.15 | 259.46 | 499.98 | 161.09 | 31.10 | |
| 2-氯烟酸 | 123.89 | 930.34 | 997.54 | - | 56.69 | 107.22 | |
| 2,3-二氯吡啶 | 18.96 | 492.86 | 480.13 | - | 31.70 | 97.42 | |
| 2019年度 | 3-氰基吡啶 | 870.69 | 5547.3 | 3415.57 | 1469.06 | 1533.36 | 61.57 |
| MNO | 18.29 | 373.7 | 373.91 | 18.08 | 100.06 | ||
| 3-氨基吡啶 | 7.53 | 563.75 | 438.1 | 46.8 | 86.38 | 77.71 | |
| 2-氯烟酸 | 46.28 | 620.3 | 542.7 | 123.89 | 87.49 |
| 2018年度 | 3-氰基吡啶 | 438.92 | 5,779.23 | 4,483.28 | 864.18 | 870.69 | 77.58 |
| MNO | 72.4 | 234.09 | 288.2 | 18.29 | 123.12 | ||
| 3-氨基吡啶 | - | 455.65 | 446.13 | 7.53 | 97.91 | ||
| 2-氯烟酸 | - | 316.5 | 270.22 | 46.28 | 85.38 | ||
| 2017年度 | 3-氰基吡啶 | 511.94 | 6,730.91 | 6,722.22 | 81.71 | 438.92 | 99.87 |
| MNO | 49.36 | 252.84 | 229.8 | 72.4 | 90.89 | ||
| 3-氨基吡啶 | - | - | - | - | - | ||
| 2-氯烟酸 | - | - | - | - | - |
注:1.本表含委托加工情况。
2.2018年3-氨基吡啶销量包含试生产期间销量340.53吨。
报告期内，3-氰基吡啶产销率分别为99.87%、77.58%、61.57%、68.70%，产销率较低，主要系临港亚诺化工生产的3-氰基吡啶除对外销售外，还将部分产品自用于生产其他吡啶类产品。报告期内，3-氰基吡啶自用的数量分别为
81.71吨、864.18吨、1469.06吨、1,986.68吨，若考虑自用，3-氰基吡啶产销率分别为101.08%、92.53%、88.05%、91.57%，产销率处于较高水平。
随着生产产品的多样性，临港亚诺化工可根据市场需求调整销售的产品，进一步平衡了产品单一带来的市场波动，盈利能力逐年提高。
2、主要产品的毛利率变动情况：
2017-2019年度，公司部分3-氰基吡啶以受托加工方式与凡特鲁斯等客户交易，公司按企业会计准则对相关原材料采购和货物销售进行了抵消，按照净额法将委托加工收入计入产品销售收入，2017年度抵消收入、成本5,669.87万元，2018年度抵消收入、成本1,477.40万元，2019年度抵消收入、成本2,317.64万元。
为更准确的反映公司主要产品毛利率变化，我们在定量分析时对该事项进行还原。报告期各年度公司主要产品毛利率变化情况如下：
报告期主要产品售价比较：
| 产品 | 销售单价（万元/吨） | |||
| 2020年 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |
| MNO | 15.04 | 14.66 | 13.30 | 11.48 |
| 3-氰基吡啶 | 3.58 | 3.36 | 2.70 | 3.77 |
| 2-氯烟酸 | 10.91 | 12.71 | 11.61 | |
| 2,3-二氯吡啶 | 15.62 | 15.05 | ||
| 3-氨基吡啶 | 8.49 | 7.01 | 6.87 | |
| 4-氨基吡啶 | 21.54 | 20.08 | 18.35 |
报告期主要产品单位成本变化：
| 产品 | 销售成本 | |||
| 2020年 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |
| MNO | 6.40 | 7.16 | 7.66 | 6.99 |
| 3-氰基吡啶 | 2.98 | 2.61 | 2.28 | 2.96 |
| 2-氯烟酸 | 8.97 | 8.51 | 7.56 | |
| 2,3-二氯吡啶 | 12.03 | 12.90 | ||
| 3-氨基吡啶 | 6.03 | 5.21 | 6.87 | |
| 4-氨基吡啶 | 6.98 | 10.26 | 14.75 | |
报告期主要产品毛利率变化：
| 产品 | 毛利率 | |||
| 2020年 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |
| MNO | 57.43% | 51.19% | 42.41% | 39.08% |
| 3-氰基吡啶 | 16.72% | 22.37% | 15.44% | 21.38% |
| 2-氯烟酸 | 17.74% | 33.04% | 34.90% | - |
| 2,3-二氯吡啶 | 22.98% | 14.24% | - | - |
| 3-氨基吡啶 | 29.01% | 25.72% | 0.03% | - |
| 4-氨基吡啶 | 67.57% | 48.93% | 19.63% | - |
毛利率波动的原因：
（1）3-氰基吡啶下游产品主要为烟酰胺，2018年度由于烟酰胺市场单价下降，导致公司主要产品3-氰基吡啶毛利率下降幅度较大，2019年度价格开始回升，毛利率较2018年上升，2020年价格持续小幅上升，但是由于3-氰基吡啶的原材料的采购成本上浮较大，导致2020年的毛利率较2019年下降。
（2）报告期内MNO的单价持续上升，成本因产量逐渐增加具有规模效益后单位成本不断降低，导致MNO的毛利率持续上升。
（3）报告期内2-氯烟酸的销售价格呈下降趋势，导致毛利率下降。
（4）报告期内4-氨基吡啶的成本逐年下降主要是由于生产工艺的不断改进
以及生产所用原材料由外购改为自产。4-氨基吡啶的主要原料为4-氰基吡啶，2018年及2019年主要是通过外购原料，2020年开始，临港亚诺化工通过研发及不断的技术改造提升，可以将3-氰基吡啶排生产过程中提取混氰用于自制4-氰基吡啶，再用于生产4-氨基吡啶，因此2020年度4-氨基吡啶的成本大幅下降，毛利率逐年上升。
综上报告期内公司业绩大幅增长主要是由于公司不断扩大产能及增加产品类别，毛利率的波动是由于受市场销售价格和原材料采购价格的影响，毛利率的波动具有的合理性，关联方交易参照市场定价，不存在通过关联方交易调节利润的情形。
四、结合上述收购标的资产取得和关联交易有关情况，进一步说明收购标的临港亚诺化工是否对亚诺生物及其关联方存在重大依赖，是否影响申请人生产经营的独立性；预计未来与亚诺生物及其控制的企业发生关联交易的金额、必要性及减少关联交易的措施。
（一）临港亚诺化工是否对亚诺生物及其关联方存在重大依赖，是否影响申请人生产经营的独立性
临港亚诺化工拥有自主研发能力、核心产品的生产能力、稳定的客户群体和行业经验丰富的核心团队，并未对亚诺生物及其关联方存在重大依赖。
1、临港亚诺化工拥有自主研发能力。
临港亚诺化工拥有3-氰基吡啶、3-氨基吡啶、2-氯烟酸等吡啶衍生物的生产技术自主知识产权。公司有3项发明专利（其中一项正在实质性审查阶段），8项实用新型专利，拥有具有研发实力、行业经验丰富的研发团队。
2、临港亚诺化工拥有核心产品的生产能力。
临港亚诺化工拥有3-氰基吡啶、3-氨基吡啶、2-氯烟酸、MNO等核心产品的生产线，在日常三废处理过程中不断改善设备，完善技术，环保设备齐全且均通过了环保部门的验收，公司三废排放和处理均符合规定。
3、稳定的客户群体。
临港亚诺化工拥有众多优质的境内外客户，主要客户包括巴斯夫、拜耳、
凡特鲁斯、兄弟医药、兰博生物等在内的国际化工巨头和国内大中型化工企业。对这些跨国公司而言，中间体产品的质量、交货期和供应的稳定性能否满足要求十分重要，因此对生产商的产品质量、技术控制、流程控制等方面的要求十分严格。因此其对供货商的选择非常慎重，往往需要经过较长时期的考察；另一方面，如果频繁更换供货商，则将直接或间接增加产品成本。因此双方一旦建立起业务关系，就会在相当长的时间内保持稳定，而且随着合作的深入，双方有望结成战略伙伴关系。
4、临港亚诺化工拥有行业经验丰富的核心团队。
临港亚诺化工核心管理团队稳定且具有经验，在精细化工行业拥有超过十年的市场、生产、管理、技术从业经验。公司管理团队能够基于公司业务模式的实际情况，结合行业发展趋势和市场需求，制定符合公司实际的发展战略。
5、临港亚诺化工与亚诺生物及其关联方发生的关联交易不影响公司生产经营的独立性。
报告期内，临港亚诺化工向亚诺生物及其关联方采购的主要为低值易耗品、2,3-二氯吡啶粗品委托加工、污水处理租赁、商标使用权许可等。亚诺化工自身也生产2,3-二氯吡啶，不存在依赖关联方进行加工的情况。临港亚诺生物系从临港亚诺化工分立设立的企业，收购前，临港亚诺生物和临港亚诺化工均系亚诺生物全资子公司，收购前新建污水处理设施时，综合考虑临港亚诺化工及临港亚诺生物污水处理需求进行了建设。公司收购时，考虑到重新建设污水处理中心成本及租用工业园区污水处理设施距离等成本问题，租赁临港亚诺生物污水处理设施较为经济，因此选择租赁临港亚诺生物污水处理设备，租赁合同为3年一签。临港亚诺化工所处工业园区建有污水处理厂，临港亚诺化工亦可直接租用园区的污水处理设施或新建污水处理设施，均可满足临港亚诺化工生产经营需求。为降低重组对客户的影响，将亚诺生物商标授权给临港亚诺化工，授权期限为长期，不会对临港亚诺化工造成不利影响。
临港亚诺化工向亚诺生物及其关联方销售产品主要为3-氰基吡啶、肌醇烟酸酯（受托）、2-氯烟酸，2020年度该等产品销售额占临港亚诺化工总销售额的
13.38%（含通过信诺化工销售给巴斯夫金额）。
临港亚诺化工独立拥有土地、生产车间、设备，虽然存在委托乌海兰亚加工、租赁临港亚诺生物污水处理设施、许可使用亚诺生物商标、关联方销售产品等关联交易，但该等事项为综合考虑产品质量、成本、历史延续问题等所为。临港亚诺化工向亚诺生物及其关联方销售产品占比较小，该等关联交易不会实质影响临港亚诺化工生产经营。因此，临港亚诺化工在生产、销售未对亚诺生物及其关联方存在重大依赖，关联交易不会影响临港亚诺化工生产经营的独立性。
（二）未来与亚诺生物及其控制的企业发生关联交易的金额、必要性及减少关联交易的措施
根据公司披露的《关于预计2021年度日常关联交易的公告》（公告编号：
2021-012）公司2021年预计与亚诺生物及其控制的企业发生的关联交易情况如下：
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2021 年预计金额（万元） |
| 向关联方采购原材料 | 亚诺生物 | 4-氰基吡啶 | 市场价 | 32.00 |
| 亚诺生物 | 次氯酸水消毒液 | 市场价 | 80.00 | |
| 亚诺生物 | 益生菌粉 | 市场价 | 10.00 | |
| 向关联人销售产品、商品 | 亚诺生物 | 3-氰基吡啶 | 市场价 | 24,000.00 |
| 信诺化工 | 2-氯烟酸 | 市场价 | 1,000.00 | |
| 接受关联人提供的劳务 | 临港亚诺生物 | 租赁费（污水处理） | 市场价 | 360.00 |
| 合计 | — | — | — | 25,497.00 |
2021年，公司与亚诺生物及其控制的企业发生的关联交易内容主要为3-氰基吡啶、2-氯烟酸等，其中销售2-氯烟酸1,000.00万元为临港亚诺化工通过信诺化工履行2019年与巴斯夫的签订的2020年度尚未供货完成的订单所进行的预计。自2021年4月起，临港亚诺化工与巴斯夫直接签订2-氯烟酸订单，不通过信诺化工进行交易。
临港亚诺化工向亚诺生物销售3-氰基吡啶主要原因是该产品为临港亚诺生物生产烟酰胺的原材料，公司提供的产品在质量、稳定性和供货能力上均具有相当的竞争力，关联交易具有合理性和必要性。交易价格以市场价为参考，按
相关协议价作为定价基础，协议价格与市场价格相差较小，关联交易定价具有公允性。
公司为减少和规范关联交易，主要采取以下措施：
第一，与2-氯烟酸的客户巴斯夫直接签订购销合同，不再通过关联方进行间接销售。
第二，以公平的市场价格和条件向关联方销售3-氰基吡啶。
第三，严格落实发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》等内控制度，规范关联交易，并积极履行披露义务。
亚诺生物及临港亚诺化工承诺，除前述必要发生的关联交易外，在非必要情况下不会与临港亚诺化工发生关联交易，在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
五、结合临港亚诺化工历史经营状况及 2020 年业绩实现情况，说明评估机构对收购标的业绩预测的合理性及是否具有充分的实现基础，不同评估方法下的评估结果是否存在较大差异，结合可比并购案例说明收购价格的公允性，业绩补偿保障措施的有效性，未来是否存在较大的业务整合风险和商誉减值风险。
（一）结合临港亚诺化工历史经营状况及 2020 年业绩实现情况，说明评估机构对收购标的业绩预测的合理性及是否具有充分的实现基础。
2017年度、2018年度、2019年度临港亚诺化工经营业绩如下：
单位：万元
| 收入利润项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 27,308.51 | 18,842.11 | 18,645.39 |
| 营业成本 | 17,534.53 | 14,431.69 | 12,379.35 |
| 营业利润 | 4,827.45 | 510.99 | 2,669.93 |
| 利润总额 | 4,852.51 | 542.67 | 2,664.40 |
| 净利润 | 4,215.63 | 336.39 | 2,365.18 |
2017年度、2018年度、2019年度临港亚诺化工营业收入分别为18,645.39万元、18,842.11万元、27,308.51万元，2018年较2017年增长了1.06%，略有上涨，2019年较2018年增长了44.93%，主要是随着产线延伸、产能扩张，产品种类增加，销售规模不断增长。2017年度、2018年度及2019年度利润总额分别为2,664.40万元、542.67万元、4,852.51万元，净利润分别为2,365.18万元、336.39万元、4,215.63万元，利润波动较大，净利润先大幅下降然后大幅上升，主要是受市场环境影响，2018年下游市场出现大幅波动导致的。2020年度临港亚诺化工经营业绩实现情况及评估报告显示的预测业绩情况如下：
单位：万元
| 收入利润项目 | 2020年度实现业绩 | 2020年评估报告预测业绩 | 已实现业绩较预测业绩增幅 |
| 营业收入 | 50,287.06 | 34,662.83 | 45.07% |
| 营业成本 | 37,990.77 | 24,463.77 | 55.29% |
| 营业利润 | 7,110.84 | 5,200.56 | 36.73% |
| 利润总额 | 7,078.79 | 5,200.56 | 36.12% |
| 净利润 | 6,212.85 | 4,514.24 | 37.63% |
2020年度，临港亚诺化工实现营业收入为50,287.06万元，利润总额为7,078.79万元、净利润为6,212.85万元，评估报告显示预测的2020年营业收入为34,662.83万元、利润总额为5,200.56万元、净利润为4,514.24万元，2020年已实现营业收入较评估报告预测收入增长了45.07%、利润总额增长了
36.12%、净利润增长了37.63%。随着临港亚诺化工产能不断提升，市场持续向好，业绩预测具有充分的实现基础。
（二）不同评估方法下的评估结果是否存在较大差异，结合可比并购案例说明收购价格的公允性，业绩补偿保障措施的有效性，未来是否存在较大的业务整合风险和商誉减值风险。
1、不同评估方法下的评估结果
临港亚诺化工100%股权以资产基础法评估的价值为23,224.38万元，增值率34.6%；以收益法评估的价值为57,200.00万元，增值率231.52%，两种方法评估结果差异为33,975.62万元，差异率为146.29%，评估机构最终采用收益法作为最终评估方法，评估结果存在较大差异。
2、可比并购案例
根据交易对方实际控制人作出的业绩承诺，临港亚诺化工2020年度、2021年度和2022年度合计净利润不得低于16,000万元，以承诺期平均净利润计算，临港亚诺化工的市盈率为10.73倍。
根据临港亚诺化工的经营范围和所处行业，选取与临港亚诺化工同为化工行业的A股并购重组案例，交易市盈率情况比较如下：
单位：万元
| 序号 | 上市公司 | 标的公司 | 全部股权价格 | 评估基准日 | 承诺期平均市盈率（倍） |
| 1 | 广信材料 | 江苏宏泰高分子材料有限公司 | 66,000.00 | 2016年9月30日 | 12.00 |
| 2 | 北化股份 | 山西新华化工有限责任公司 | 98,543.41 | 2017年3月31日 | 16.92 |
| 3 | 德威新材 | 江苏和时利新材料股份有限公司 | 80,000.00 | 2017年5月31日 | 10.76 |
| 4 | 利安隆 | 衡水凯亚化工有限公司 | 60,000.00 | 2018年8月31日 | 10.00 |
| 5 | 三泰控股 | 龙蟒大地农业有限公司 | 355,700.00 | 2018年12月31日 | 9.46 |
| 6 | 晶瑞股份 | 载元派尔森新能源科技有限公司 | 41,000.00 | 2019年4月30日 | 12.30 |
| 7 | 新疆天业 | 天能化工有限公司 | 483,870.95 | 2019年5月31日 | 9.23 |
| 平均值 | 11.52 | ||||
| 临港亚诺化工 | 10.73 | ||||
注：全部股权作价指标的资产100%股权交易对价
可比交易案例承诺期平均市盈率最低值9.23倍，最高值16.92倍，平均值
11.52倍，收购临港亚诺化工评估承诺期平均市盈率为10.73倍，处于行业合理区间内。
从近期可比交易案例判断交易标的资产临港亚诺化工作价处于合理的水平，收购价格公允。
3、业绩补偿保障措施。
根据上市公司与交易各方签署的《业绩补偿协议》和《股权转让协议》，明确约定了亚诺生物实际控制人雒启珂、刘晓民和李真在承诺期内未能实现约定承诺业绩时，亚诺生物实际控制人雒启珂、刘晓民和李真向上市公司进行补偿或回购本次交易的临港亚诺化工51%的股权。
雒启珂、刘晓民、李真三位直接持有亚诺生物50.32%的股份，通过共同控制的亚诺投资间接持有亚诺生物6.47%的股份，合计持有亚诺生物56.79%的股份，是亚诺生物的共同实际控制人。
亚诺生物的股权结构如下：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 雒启珂 | 17,761,440 | 19.95% |
| 刘晓民 | 15,863,869 | 17.82% |
| 李真 | 11,177,267 | 12.55% |
| 亚诺投资 | 6,922,800 | 7.77% |
| 河北科技投资集团有限公司 | 6,552,820 | 7.36% |
| 其他股东 | 30,764,604 | 34.55% |
| 合计 | 89,042,800 | 100.00% |
截至2020年12月31日，亚诺生物主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日 |
| 资产总计 | 84,235.49 |
| 负债总计 | 23,171.42 |
| 归属于挂牌公司股东的净资产 | 61,371.93 |
| 每股净资产（元/股） | 6.89 |
不考虑税费影响，亚诺生物每股净资产6.89元，承诺补偿人直接持有亚诺生物股权对应的净资产价值为30,868.97万元。因此承诺补偿人具有一定的履约能力。
2020年3月2日，亚太实业与雒启珂、刘晓民、李真、临港亚诺化工签署了《业绩补偿协议》，并在《股权转让协议》中约定在业绩承诺期未经过上市公司同意，将不转让、质押、抵押其持有的亚诺生物股权。因此，雒启珂、刘晓民、李真具有履约意愿。
综上，承诺补偿义务人所持有的亚诺生物股份对应的净资产金额较大，具有履约能力，对所持有的亚诺生物约定不转让、质押、抵押体现了其履约意愿。
公司收购临港亚诺化工控股权以收益法评估结果为作价依据，增值率为
231.52%，收益法与基础资产法评估结果差异较大，公司收购临港亚诺化工控股权形成的商誉金额为16,204.45万元，与同行业案例相比收购价格公允，临港亚诺化工2020年已实现净利润超过了预测净利润，交易双方设置了有效的业绩补偿保障措施，不存在较大的业务整合风险和商誉减值风险。
六、结合临港亚诺化工最新一期报告期末货币资金、应付票据、资产抵押等情况，说明临港亚诺化工对外是否存在未披露的违规担保，是否存在通过货币资金担保、共管、归集或非真实贸易背景的票据贴现等方式导致资金变向流向申请人控股股东、实际控制人、其他关联方及临港亚诺化工相关交易方（股东）或被占用的情形
（一）临港亚诺化工2020年末货币资金、应付票据、短期借款情况
单位：万元
| 科目 | 2020年末金额 | 受限资产 |
| 货币资金 | 4,752.25 | 票据保证金、农民工工资保证金 |
| 应付票据 | 3,139.20 | - |
| 短期借款 | 9,700.00 | 临港亚诺化工名下2宗土地及19处房产作为抵押 |
临港亚诺化工2020年末货币资金余额4,752.25万元，应付票据余额3,139.20万元，短期借款9,700.00万元，货币资金的余额中有3,139.20万元为应付票据的保证金，短期借款通过公司的房屋和土地做抵押，
临港亚诺化工受限的货币资金明细如下：
单位：万元
| 项目 | 年末余额 |
| 票据保证金 | 3,139.20 |
| 农民工工资保证金 | 0.48 |
| 合计 | 3,139.68 |
货币资金受限资金共计3,139.68万元，其中票据保证金3,139.20万元、农民工工资保证金0.48万元。票据保证金为存入沧州银行作为开具银行承兑汇票的保证金，不存在通过货币资金担保、共管、归集等情况形成资金占用情形。
临港亚诺化工2020年末应付票据明细如下：
单位：万元
| 供应商 | 是否关联关系 | 2020年末余额 |
| 山东明化新材料有限公司 | 否 | 1,100.00 |
| 潍坊新绿化工有限公司 | 否 | 1,100.00 |
| 衢州润齐化工有限公司 | 否 | 580.00 |
| 西安昱昌环境科技有限公司 | 否 | 159.20 |
| 沧州冀环威立雅环境服务有限公司 | 否 | 100.00 |
| 宿州汉泰化工有限公司 | 否 | 50.00 |
| 绿涛环保科技（沧州）有限公司 | 否 | 30.00 |
| 黄骅市恒衍包装制品有限公司 | 否 | 20.00 |
| 合计 | - | 3,139.20 |
2020年末，临港亚诺化工应付票据均向供应商开具的银行承诺汇票，供应商与公司及临港亚诺化工无关联关系。
（二）临港亚诺化工资产抵押情况
| 项目 | 期末账面价值（万元） | 受限原因 |
| 固定资产（房屋建筑物） | 5,203.16 | 为公司自身贷款作抵押 |
| 无形资产（土地） | 336.49 | 为公司自身贷款作抵押 |
| 合计 | 5,539.65 | -- |
2020年末，临港亚诺化工抵押贷款明细如下：
| 贷款银行 | 2020年末借款余额（万元） | 抵押合同编号 | 抵押财产名称 | 权属证书及其他有关证书编号 | 处所 |
| 沧州银行维明路支行 | 6,500.00 | 2020年抵字第10230435号 | 工业用地 | 沧渤国用（2008）第009号 | 中捷沧州临港经济技术开发区 |
| 标准化厂房 | 沧临房权证中企字第00363号 | 沧州渤海新区化工产业园区经三路东侧 | |||
| 标准化厂房 | 沧临房权证中企字第00364号 | 沧州渤海新区化工产业园区经三路东侧 | |||
| 标准化厂房 | 沧临房权证中企字第00365号 | 沧州渤海新区化工产业园区经三路东 |
| 侧 | |||||
| 标准化厂房 | 沧临房权证中企字第00366号 | 沧州渤海新区化工产业园区经三路东侧 | |||
| 标准化厂房 | 沧临房权证中企字第00367号 | 沧州渤海新区化工产业园区经三路东侧 | |||
| 标准化厂房 | 沧临房权证中企字第00368号 | 沧州渤海新区化工产业园区经三路东侧 | |||
| 标准化厂房 | 冀（2020）沧州市不动产权第0008513号 | 中捷沧州临港经济技术开发区西区沧州临港亚诺化工有限公司氰基吡啶生产车间 | |||
| 标准化厂房 | 冀（2017）沧州市不动产权第0104104号 | 中捷沧州临港经济技术开发区西区经三路以东沧州临港亚诺化工有限公司808甲类车间 | |||
| 标准化厂房 | 冀（2017）沧州市不动产权第0104107号 | 中捷沧州临港经济技术开发区西区经三路以东沧州临港亚诺化工有限公司809甲类车间 | |||
| 标准化厂房 | 冀（2017）沧州市不动产权第0104110号 | 中捷沧州临港经济技术开发区西区经三路以东沧州临港亚诺化工有限公司810甲类车间 | |||
| 标准化厂房 | 冀（2017）沧州市不动产权第0104112号 | 中捷沧州临港经济技术开发区西区经三路以东沧州临港亚诺化工有限公司811甲类车间 | |||
| 标准化厂房 | 冀（2017）沧州市不动产权第0104115号 | 中捷沧州临港经济技术开发区西区经三路以东沧州临港亚诺化工有限公司技术中心 | |||
| 标准化厂房 | 冀（2017）沧州市不动产权第0104117号 | 中捷沧州临港经济技术开发区西区经三路以东沧州临港亚诺化工有限公司液氯化装置 | |||
| 沧州银行 | 3,200.00 | 2020年抵字第04010252号 | 工业用地 | 沧渤国用（2015）第Z-007号 | 沧州临港经济技术开发区 |
| 标准化厂房 | 沧临房房权证中企字第00384号 | 沧州临港经济技术开发区纬二路北经四路西 | |||
| 标准化厂房 | 冀（2018）沧州市不动产权第0038063号 | 中捷沧州临港经济技术开发区西区经四路以西沧州临港亚诺化工有限公司绿色环保综合中心 | |||
| 标准化厂房 | 冀（2018）沧州市不动产权第0038045号 | 中捷沧州临港经济技术开发区西区经四路以西沧州临港 |
| 亚诺化工有限公司辅助设备房 | |||||
| 标准化厂房 | 冀（2018）沧州市不动产权第0038055号 | 中捷沧州临港经济技术开发区西区经四路以西沧州临港亚诺化工有限公司泵房 | |||
| 标准化厂房 | 冀（2018）沧州市不动产权第0038023号 | 中捷沧州临港经济技术开发区西区经四路以西沧州临港亚诺化工有限公司发酵和提炼车间 | |||
| 标准化厂房 | 冀（2018）沧州市不动产权第0038039号 | 中捷沧州临港经济技术开发区西区经四路以西沧州临港亚诺化工有限公司动力车间 | |||
| 合计 | 9,700.00 | - | - | - | - |
临港亚诺化工与沧州银行股份有限公司维明路支行签订借款合同（2020年借字第10230001号、2020年借字第11170001号），借款金额6,500万元，临港亚诺化工将部分房屋建筑物及土地资产抵押给银行（抵押合同号：2020年抵字第10230435号）。截至2020年12月31日，该抵押房屋建筑物账面价值为5,203.16万元，土地账面价值为336.49万元。临港亚诺与沧州银行股份有限公司维明路支行签订借款合同（2020年借字第04010001号、2020年借字第04270001号），借款金额3,200万元，临港亚诺化工将沧渤国用（2015）第Z-007号土地使用权，及其地上房屋沧临房房权证中企字第00384号、冀（2018）沧州市不动产权第0038063号、冀（2018）沧州市不动产权第0038045号、冀（2018）沧州市不动产权第0038055号、冀（2018）沧州市不动产权第0038023号、冀（2018）沧州市不动产权第0038039号，抵押给银行（抵押合同号：2020年抵字第04010252号）。上述抵押物在临港亚诺分立时已划为沧州临港亚诺生物医药有限公司所有。截止目前，尚未办理权属变更手续。
（三）临港亚诺化工对外担保情况
| 借款人/ 债权人 | 被担保方 | 担保方 | 担保合同金额（万元） | 担保 起始日 | 担保到期日 | 担保是否已履行完毕 |
| 交通银行股份有限公司河北省分行 | 亚诺生物 | 临港亚诺化工 | 4,800.00 | 2019.4.23 | 2019-4-23日至2020-4-23日期间全部主合同项下最后到期的主 | 是 |
2020年7月，被担保方亚诺生物已经偿还了借款，之后未产生新的担保事项，临港亚诺化工的担保合同已履行完毕。截止2020年末，临港亚诺化工除已披露的对外担保外，不存在其他未披露的违规担保。综上，临港亚诺化工不存在通过货币资金担保、共管、归集或非真实贸易背景的票据贴现等方式导致资金变向流向申请人控股股东、实际控制人、其他关联方及临港亚诺化工相关交易方（股东）或被占用的情形。
七、综合上述情况说明在上述重大资产重组过程中是否存在损害上市公司利益的情况，是否对本次非公开发行构成障碍
公司出售所持有同创嘉业全部股权交易定价以具有证券从业资格的评估机构中铭评估对截至评估基准日的标的资产的评估值为基础，由交易双方协商确定。评估机构以基础资产法对同创嘉业所有股权进行评估，评估方法、假设条件、评估参数公允合理，交易双方以评估价格作为出售同创嘉业的交易价格，并且公司及交易对方已经履行了董事会、股东大会审议程序。公司出售同创嘉业股权作价公允，未损害上市公司利益。
公司收购临港亚诺化工的实物资产及无形资产除一项专利系从原控股股东亚诺生物处转让所得外，其余实物资产、无形资产均由临港亚诺化工从外部购买或自建取得的，商标系由原控股股东亚诺生物授权使用，未购买商标主要是亚诺生物自己还在使用该商标，授权使用也不会对临港亚诺化工的经营产生不利影响，不影响所收购资产的完整性，临港亚诺化工实物资产及无形资产的权属清晰。因此不会损害上市公司利益。
公司收购临港亚诺化工后，减少了不必要的关联交易，关联交易规模下降，关联交易定价公允。随着临港亚诺化工产线不断延伸、产品种类增加、产能不断释放，业绩呈现迅速增长的趋势，收购临港亚诺化工后不存在通过关联交易调节利润的情形，未损坏上市公司的利益。
收购临港亚诺化工时，评估机构基于临港亚诺化工未来的经营预测情况以收益法作为评估结果，上市公司与交易对方参考评估结果协商确定交易对价，因收益法增值率较大，上市公司收购临港亚诺化工时形成较大的商誉。交易对
价与同行业可比收购案例价格具有公允性，且2020年临港亚诺化工已实现业绩超过了评估机构预测业绩，临港亚诺化工业绩实现具有基础性。
综上，上市公司重大资产重组过程中不存在损害上市公司利益的情况，未对本次非公开发行构成障碍。
八、保荐机构、申请人律师及会计师核查并发表意见。
（一）核查程序
保荐机构、申请人律师及会计师履行了以下核查程序：
1、取得并查阅了中铭评估对同创嘉业及临港亚诺化工出具的资产评估报告，并对评估方法、评估假设、评估参数等评估内容与评估师进行访谈；
2、取得并查阅了利安达会计师对评估基准日出具的同创嘉业、临港亚诺化工的审计报告，上市公司备考财务报告，利安达会计师对上市公司出具2017年度、2018年度、2019年度、2020年度审计报告；
3、项目组实地查看了同创嘉业开发的楼盘及未开发土地现场，了解土地取得及开发情况及周边土地交易行情；
4、项目组查看了上市公司关于出售同创嘉业的合同、董事会决议、股东大会决议文件及信息披露文件；
5、取得并查看了临港亚诺化工拥有的土地、房产等不动产权证书，重要机器设备的合同、发票等资料，查看了土地购买的合同，排污权合同，商标授权合同，取得并查看了专利权证书，对固定资产进行了盘点；
6、取得并查看了沧州临港经济技术开发区规划建设局出具的关于临港亚诺化工房产及土地的权属情况的证明；
7、访谈了临港亚诺化工高管人员，了解临港亚诺化工生产车间、产线建设情况，了解与关联方发生关联交易及价格确定的情况，了解经营业绩波动及增长的原因；
8、取得了临港亚诺化工报告期内的销售明细、采购明细，分析了关联销售、关联采购的单价与外部交易的价格情况；
9、查阅了上市公司披露的年度报告，关联交易的公告情况；
10、搜索并查询了化工行业近期的收购资产的案例，对比交易价格是否公允，查看了上市公司与交易对方签订的股权购买协议及业绩承诺协议；
11、取得并查看了评估机构对上市公司出具的商誉减值测试报告；
12、取得了临港亚诺化工2020年货币资金、应付票据、资产抵押明细资料；取得了临港亚诺化工的企业征信报告，检查了相关担保情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申请人律师及会计师认为：
1、上市公司聘请了中铭评估对同创嘉业所有股权价值进行评估，评估机构以基础资产法为评估方法。根据评估报告，同创嘉业全部股权评估价值9,364.72万元，评估价值较账面价值评估增值1,290.03万元，增值率为
15.98%，同创嘉业84.156%股权的评估值为7,880.97万元。评估机构的评估方法、评估假设、评估参数预测合理，符合资产实际经营状况，尚未开发土地的评估价格公允、合理，上市公司履行了必要的决策程序。
2、收购临港亚诺化工的实物资产主要有房屋建筑物、机器设备、运输设备及其他电子设备等实物资产，房屋建筑物系购买土地自建的办公楼及生产车间，其余固定资产均为外购的；临港亚诺化工无形资产主要有土地、财务软件、排污权、专利等资产，土地系以出让方式取得的，软件及排污权系外购的，除了有一项专利系从原控股股东亚诺生物处受让所得外，其余专利系临港亚诺化工自主申请注册的。临港亚诺化工无自有商标，通过原控股股东授权的方式使用亚诺生物的商标。临港亚诺化工的资产不存在权属纠纷，商标使用权采用授权方式而未采用转让方式不会影响所收购资产的完整性。
3、上市公司收购临港亚诺化工前，临港亚诺化工作为亚诺生物的全资子公司，主要从事氰基吡啶及MNO产品的生产，采购及销售主要由亚诺生物统筹安排，因此收购前，临港亚诺化工与亚诺生物及其子公司等关联方存在较大的关联交易，为了分摊亚诺生物承担的采购、销售及研发职能成本费用，临港亚诺化工与亚诺生物及子公司的关联销售、采购业务价格与对外经营的价格存在一定的价差，但在合理范围内。上市公司收购临港亚诺化工后，临港亚诺化工独
立向市场供应商采购材料和销售产品给下游客户，减少了不必要的关联交易，但因与临港亚诺生物的烟酰胺生产形成产业链上下游关系，也新增了关联交易，交易双方参照市场价格定价，并履行了审议程序及信息披露。临港亚诺化工与信诺化工的关联销售2020年持续进行，主要是为了完成收购前的订单，自2021年4月开始已由临港亚诺化工直接与客户交易，不再通过信诺化工对外销售。收购后产生的关联交易具有必要性和公允性。报告期临港亚诺化工业绩大幅增长主要是产品线延伸、产能扩张并不断释放、产品种类增加，结合下游需求增长，临港亚诺化工业绩大幅增长。毛利率波动较大的原因是受到下游产品市场价格的波动，导致毛利率波动较大。临港亚诺化工不存在通过关联交易调节利润的情形。
4、临港亚诺化工拥有自己的生产、技术和市场及客户，能够独立实现营业收入和利润，不存在对亚诺生物及其关联方存在重大依赖，不会影响申请人生产经营的独立性。
5、2020年度，临港亚诺化工实现营业收入为50,287.06万元，利润总额为7,078.79万元、净利润为6,212.85万元，评估机构预测的2020年营业收入为34,662.83万元、利润总额为5,200.56万元、净利润为4,514.24万元，2020年已实现营业收入较评估预测收入增长了45.07%、利润总额增长了36.12%、净利润增长了37.63%。随着临港亚诺化工产能不断提升，市场持续向好，业绩预测具有充分的实现基础。
临港亚诺化工100%股权以资产基础法评估的价值为23,224.38万元，增值率34.6%；以收益法评估的价值为57,200.00万元，增值率231.52%，两种方法评估结果差异为33,975.62万元，差异率为146.29%，评估机构最终采用收益法作为最终评估方法，评估结果存在较大差异。从近期可比交易案例判断交易标的资产临港亚诺化工作价处于合理的水平，收购价格公允。
公司收购临港亚诺化工控股权以收益法评估结果为作价依据，增值率为
231.52%，收益法与基础资产法评估结果差异较大，公司收购临港亚诺化工控股权形成的商誉金额为16,204.45万元，与同行业案例相比收购价格公允，临港
亚诺化工2020年已实现净利润超过了预测净利润，交易双方设置了有效的业绩补偿保障措施，不存在较大的业务整合风险和商誉减值风险。
6、临港亚诺化工对外不存在未披露的违规担保，不存在通过货币资金担保、共管、归集或非真实贸易背景的票据贴现等方式导致资金变向流向申请人控股股东、实际控制人、其他关联方及临港亚诺化工相关交易方（股东）或被占用的情形。
7、上市公司在购买临港亚诺化工控股权及出售同创嘉业股权重大资产重组过程中不存在损害上市公司利益的情况，不会对本次非公开发行构成障碍。
2、关于2020年业绩。申请人2017年、2018年、2019年和2020 年收入金额分别为 4,614.78 万元、 3,772.15 万元、1,391.19 万元和 17,721.57 万元，扣非净利润分别为-883.90 万元、-817.06万元、-1,018.70和465.03万元。
请申请人：（1）结合主营业务收入的稳定性和持续性、即将到期的长短期债务及未来现金流说明申请人持续经营能力是否存在重大不确定性；（2）结合2020年度的业绩实现情况、审计意见类型并对照退市标准说明申请人是否面临较大的退市风险。请保荐机构和申请人会计师进行核查并发表明确核查意见。
一、结合主营业务收入的稳定性和持续性、即将到期的长短期债务及未来现金流说明申请人持续经营能力是否存在重大不确定性；
（一）主营业务收入的稳定性和持续性
1、报告期内，公司的经营成果主要变动情况
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 26,575.67 | 1,391.19 | 3,772.15 | 4,614.78 |
| 营业成本 | 20,422.83 | 1,346.40 | 3,421.91 | 4,227.91 |
| 营业利润 | 2,928.66 | -1,030.65 | -773.68 | -722.81 |
| 利润总额 | 3,454.14 | -1,031.44 | 1,075.99 | -723.64 |
| 净利润 | 3,132.93 | -1,071.45 | 1,075.99 | -896.34 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 1,799.02 | -1,018.03 | 1,100.26 | -860.06 |
| 扣除非经常性损益后归 | 188.98 | -1,018.70 | -817.06 | -883.90 |
2017年度、2018年度、2019年度，公司营业收入分别为4,614.78万元、3,772.15万元、1,391.19万元，营业收入呈下降趋势；扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别为-883.90万元、-817.06万元、-1,018.70万元，扣非净利润连续亏损。
2017年至2019年，公司收入主要来源于住宅、商铺等商品房的销售，因可售房源逐渐减少，公司的营业收入逐年下降，因公司管理费用、财务费用等费用较为固定，导致扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润持续亏损。
2020年6月，公司收购了临港亚诺化工的控股权，出售了同创嘉业全部股权，自2020年6月起，临港亚诺化工纳入合并报表范围。临港亚诺化工主要从事吡啶类产品及MNO的生产、销售，收入及利润来源于吡啶类产品及MNO产品的销售。
2020年度公司营业收入为26,575.67万元、净利润为1,799.02万元、扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润为188.98万元，公司2020年度收入大幅增长主要是由于公司本年度完成了从房地产业向精细化工行业的转行，收入主要来自于临港亚诺化工的收入。
2、报告期内，临港亚诺化工经营情况
单位：万元
属母公司股东的净利润
项目
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 50,287.06 | 27,308.51 | 18,842.11 | 18,645.39 |
| 营业成本 | 37,990.77 | 17,534.53 | 14,431.69 | 12,379.35 |
| 营业利润 | 7,110.84 | 4,827.45 | 510.99 | 2,669.93 |
| 利润总额 | 7,078.79 | 4,852.51 | 542.67 | 2,664.40 |
| 净利润 | 6,212.85 | 4,215.63 | 336.39 | 2,365.18 |
2017年度、2018年度、2019年度、2020年度临港亚诺化工营业收入分别为18,645.39万元、18,842.11万元、27,308.51万元、50,287.06万元，净利润分别为2,365.18万元、336.39万元、4,215.63万元、6,212.85万元，临港亚诺化工早期产品为3-氰基吡啶和MNO，产品比较单一，随着2018年底12580吨/年新型化工专用中间体技改项目正式投入使用后，产品逐渐多样化，新品主
要有2-氯烟酸、2-氯-3-氰基吡啶、3-氨基吡啶、4-氨基吡啶、烟酸等；与此同时临港亚诺化工的氰基吡啶系列产品扩建项目（设计产能10000吨）于2019年11月正式投产，产能得到大幅提升。随着生产产品的多样性，企业可根据市场需求调整销售的产品，进一步平衡产品单一带来的收入波动，可有效增强企业的抗风险能力，能够保证未来持续的盈利能力。
公司自2020年6月将房地产业务全部剥离、向精细化工业务转型以来，主要致力于农药中间体产品和医药中间体产品的研发、生产和销售。子公司临港亚诺化工作为专业的生产型、科技型高新技术企业，已在精细化工领域耕耘十余年，现形成了3-氰基吡啶、2-氯烟酸、3-氨基吡啶及MNO等核心产品，拥有着较好的市场口碑，并与巴斯夫、拜耳、凡特鲁斯、兄弟医药等在内的国际化工巨头和国内大中型化工企业等主要客户，建立了长期且稳定的合作关系。
最近两年，受益于化工行业的规范化要求趋严和3-氰基吡啶等核心产品的产能释放等内外部因素影响，临港亚诺化工的经营业绩实现显著增长。根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（利安达审字【2021】第B2044号）和《关于沧州临港亚诺化工有限公司2020年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（利安达专字【2021】第2131号），临港亚诺化工2020年度营业收入为50,287.06万元，较2019年度的27,308.51万元增长84.14%；2020年度净利润为6,212.85万元，较2019年度的4,215.63万元增长47.38%，且实现了前次重大资产购买中对2020年扣除非经常性损益后净利润不低于4,500.00万元的业绩承诺。
收购临港亚诺化工后，公司在2020年度实现营业收入26,575.67万元，实现净利润3,132.93万元。未来，随着在精细化工领域的进一步开拓，公司的主营业务收入将持续增长，持续经营能力将进一步得以提升。
（二）即将到期的长短期债务
2020年末，公司合并报表负债构成如下：
单位：万元
| 负债科目 | 2020年12月31日 | 占比 |
| 短期借款 | 11,500.00 | 23.21% |
| 应付票据 | 3,139.20 | 6.33% |
| 应付账款 | 5,591.39 | 11.28% |
| 合同负债 | 1,591.63 | 3.21% |
| 应付职工薪酬 | 68.30 | 0.14% |
| 应交税费 | 184.38 | 0.37% |
| 其他应付款 | 26,115.06 | 52.70% |
| 其中：应付利息 | 110.93 | 0.22% |
| 一年内到期的非流动负债 | 573.09 | 1.16% |
| 流动负债合计 | 48,763.05 | 98.40% |
| 长期应付款 | 7.64 | 0.02% |
| 递延收益 | 129.14 | 0.26% |
| 递延所得税负债 | 656.83 | 1.33% |
| 非流动负债合计 | 793.61 | 1.60% |
| 负债合计 | 49,556.66 | 100.00% |
2020年末公司的负债主要由短期借款和其他应付款构成，短期借款和其他应付款分别为11,500万元、26,115.06万元，占比分别为23.21%、52.70%。公司应付票据、应付账款、合同负债、应付职工薪酬等主要是控股子公司临港亚诺化工经营性负债。
公司的短期借款主要是控股子公司临港亚诺化工向银行的借款，主要用于补充流动资金。银行借款都有资产抵押，能够按时偿还。公司与当地银行建立了良好的合作，控股子公司临港亚诺化工报告期各期净利润分别为2,365.18万元、336.39万元、4,215.63万元、6,212.85万元，经营业绩不断向好，盈利能力不断增强，为债务偿还提供了有利保障。
2020年末，公司主要的其他应付款明细如下：
| 序号 | 单位名称 | 金额（万元） | 占其他应付款比例 | 款项性质 |
| 1 | 河北亚诺生物科技股份有限公司 | 3,482.24 | 13.33% | 临港亚诺化工向亚诺生物的借款 |
| 2 | 兰州太华 | 8,643.14 | 33.10% | 公司向控股股东子公司的借款 |
| 3 | 河北亚诺生物科技股份有限公司 | 11,959.83 | 45.80% | 尚未到期股权转让款及延期支付利息 |
| 合计 | 24,085.21 | 92.23% |
公司其他应付款主要是应付河北亚诺生物科技股份有限公司、兰州太华的
款项，占其他应付款金额的比例合计为92.23%。应付亚诺生物的其他应付款3,482.24万元为控股子公司临港亚诺向亚诺生物的借款，于2021年10月16日到期，到期后将使用自身的经营流动资金归还。
公司对兰州太华的其他应付款因公司资金紧张，兰州太华为公司提供资金支持所形成的款项。应付河北亚诺的股权转让款于2021年1月支付3,000万元，公司已按照股权收购合同约定的支付进度支付了截至目前应该支付的全部股权收购款，剩余30%股权转让款将于2022年业绩承诺到期后根据业绩承诺的完成情况来支付。2020年末公司的负债金额较大，主要系以现金方式收购临港亚诺化工控股权和临港亚诺化工经营性借款形成的，临港亚诺化工具有较强的盈利能力，2020年度临港亚诺化工营业收入金额为50,287.06万元、净利润为6,212.85万元。公司收购临港亚诺化工后，盈利能力得到改善，通过本次非公开发行，公司的资金实力将得到充实，资产负债率将降低，具备持续经营能力。
（三）未来现金流
2020年度，公司经营活动产生的现金流量净额为-7,241.37万元, 经营性流动资金的缺口较大，且主要通过银行借款和关联方借款解决资金需求。公司收购临港亚诺化工并出售同创嘉业重大资产重组完成后，公司自身暂无业务开展，未来现金流主要以临港亚诺化工的经营业绩体现现金流，2020年度，临港亚诺化工营业收入为50,287.06万元、净利润为6,212.85万元、现金流量净额为2,018.55万元，根据中铭评估公司对临港亚诺化工出具的评估报告，预测临港亚诺化工2021年至2023年经营活动现金流量净额分别为6,833.83万元、7,849.52万元和8,435.43万元。本次发行募集资金总额预计不超过20,000.00万元，发行完成后，将有效解决公司未来现金流不足的问题，增强公司的持续经营能力。
2020年6月，公司已完成重大资产购买及重大资产出售，剥离了盈利能力较差的房地产业务，置入了盈利能力较好的精细化工业务，公司盈利能力已得到极大改善，持续经营能力也得到明显提升，公司的持续经营能力不存在重大不确定性。
二、结合2020年度的业绩实现情况、审计意见类型并对照退市标准说明申请人是否面临较大的退市风险。公司2020年度业绩情况较好，营业收入为26,575.67万元，较2019年增长1810.29%；净利润为3,132.93万元，实现扭亏为盈。利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为利安达审字[2021]第2309 号标准的无保留意见审计报告。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）对退市的相关规定，公司逐条对比是否达到退市条件。
（一）交易类强制退市
公司在深圳证券交易所仅发行A股股票，适用的交易类强制退市条件如下：
| 退市指标 | 公司是否触发退市指标分析 |
| 连续一百二十个交易日股票累计成交量低于500万股 | 否 |
| 连续二十个交易日的每日股票收盘价均低于1元 | 否 |
| 连续二十个交易日在本所的股票收盘市值均低于3亿元 | 否 |
| 连续二十个交易日公司股东人数均少于2000人 | 否 |
根据公司在深交所的股票交易历史数据，自《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）实施以来，公司不存在因成交量、收盘价、收盘市值或股东人数等触发交易类强制退市条件的情况。
（二）财务类强制退市
自《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）实施以来，公司不存在触发财务类强制退市条件的情况，具体分析如下：
| 退市指标 | 公司是否触发退市指标分析 |
| 最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元 | 否，2020年度净利润为3,132.93万元，且未进行追溯重述 |
| 最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值 | 否，2020年度期末净资产为23,182.98万元，且未进行追溯重述 |
| 最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告 | 否，2020年度审计报告意见类型为标准的无保留意见。 |
| 2020年度内部控制审计报告为带强调事项段无保留意见，主要为公司按照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司实施企业内部控制规范体系监管问题解答》（2011 年第 1 期，总第 1 期）的相关豁免规定，未将当年收购的子公司纳入2020年度内部控制评价范围内，审计机构也未将被收购公司的财务报告内部控制包括在审计范围内，不影响已对财务报告内部控制发表的审计意见。 | |
| 中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最近一个会计年度财务报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致该年度相关财务指标实际已触及本条第（一）项、第（二）项情形的 | 否，公司2020年度未受到中国证监会行政处罚 |
（三）规范类强制退市
自《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）实施以来，公司不存在触发规范类强制退市条件的情况，具体分析如下：
| 退市指标 | 公司是否触发退市指标分析 |
| 未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告，且在公司股票停牌两个月内仍未披露 | 否，公司已按期披露年度报告及半年度报告 |
| 半数以上董事无法保证年度报告或者半年度报告真实、准确、完整，且在公司股票停牌两个月内仍有半数以上董事无法保证的 | 否，公司董事已对年度报告及半年度报告 |
| 因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但未在要求期限内改正，且在公司股票停牌两个月内仍未改正 | 否，公司不存在相关情形 |
| 因信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷，被本所要求改正但未在要求期限内改正，且在公司股票停牌两个月内仍未改正 | 否，公司不存在相关情形 |
| 否，公司不存在相关情形 | |
| 公司可能被依法强制解散 | 否，公司不存在相关情形 |
| 法院依法受理公司重整、和解或破产清算申请 | 否，公司不存在相关情形 |
综上，结合公司2020年度的业绩实现情况、审计意见类型并对照退市标准，公司不存在面临较大的退市风险的情形。
三、保荐机构、申请人会计师核查意见
（一）核查程序
1、查阅发行人的审计报告和定期报告，获取发行人经营业绩数据及长短期债务、现金流等财务指标；
2、获取并查看发行人的借款合同、销售合同等，了解发行人的负债情况及业务开展情况；
3、访谈发行人高管，了解发行人主营业务开展情况和未来发展计划；
4、查阅发行人的定期报告了解2020年度的业绩实现情况，查阅审计报告并访谈会计师了解审计意见类型，并根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）对照退市标准判断发行人是否面临较大的退市风险。
（二）保荐机构、申请人会计师核查意见
1、发行人于2020年6月完成对临港亚诺化工的收购后，经营业绩显著提升。2020年度主营业务收入为26,574.10万元，较2019年度增长1810.17% ；净利润为3,132.93万元，实现扭亏为盈。未来，随着在精细化工领域的进一步开拓，发行人的主营业务收入将持续增长，持续经营能力将进一步增强，发行人持续经营能力不存在重大不确定性。
2、发行人即将到期的长短期债务主要为抵押借款及关联方资金拆借，且发行人完成本次发行后现金流将得以补充，不会对公司的现金流和持续经营能力产生不利影响。
3、发行人2020年度主营业务收入为26,574.10万元，净利润为3,132.93万元，扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为188.98万元。上市公司实现了扭亏为盈，利安达会计师事务所对上市公司2020年度财务报表出具无保留意见的审计报告，经对照退市标准，发行人不存在面临较大的退市风险的情形。
（本页无正文，为《海南亚太实业发展股份有限公司非公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复》之盖章页）
海南亚太实业发展股份有限公司
2021年 5月 21 日
（本页无正文，为中天国富证券有限公司《关于海南亚太实业发展股份有限公司非公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人签名：
| 聂荣华 | 许光 |
中天国富证券有限公司
2021年 5 月 21 日
保荐机构（主承销商）董事长声明本人已认真阅读海南亚太实业发展股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 保荐机构董事长： | ||||
| 余维佳 |
中天国富证券有限公司
2021年 5 月 21 日