利安达会计师事务所（特殊普通合伙）关于海南亚太实业发展股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作告知函的回复
中国证券监督管理委员会：
我们通过中天国富证券有限公司收悉贵会《关于请做好海南亚太实业发展股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”），根据告知函的要求，我们查阅了相关工作底稿并对告知函所列问题进行落实、核查，现就告知函中要求我所发表核查意见的相关问题答复如下：
1、关于收购临港亚诺化工。“YANUO”商标系亚诺生物所有，目前亚诺生物和临港亚诺化工共同使用该商标，亚诺生物将该商标不可撤销的无偿授权许可给临港亚诺化工使用。申请人预计2021年度临港亚诺化工与亚诺生物就3-氰基吡啶产品发生关联销售24,000万元，2021年1-5月实际销售金额为3,398.01万元，申请人认为该产品具有成熟市场，不存在依赖亚诺生物的情形。
请申请人说明：（1）亚诺生物是否就该商标权进行过评估，报告期临港亚诺化工是否发生过关于该商标的广告宣传、推介费用以及是否有益于该商标权，如更换商标对临港亚诺化工客户的具体不利影响，并结合上述情况，说明如该商标权采取转让方式对于临港亚诺化工估值的影响，申请人认为不影响收购资产完整性的理由是否充分；（2）3-氰基吡啶产品具有成熟市场的具体依据，亚诺化工生产的3-氰基吡啶较市场上的相同产品在产品性能上是否仅可供亚诺生物使用，是否不需要进行再次加工即可为除亚诺生物以外的其他客户使用，亚诺化工向除亚诺生物以外的其他客户销售3-氰基吡啶是否会带来销售价格和成本费用方面的显著变化；（3）2021年1-5月与亚诺生物实际销售金额较小的原因，结合向亚诺生物以外的其他客户销售3-氰基吡啶的交易金额及占比、在手订单说明，亚诺化工向亚诺生物以外的其他客户销售3-氰基吡啶具有实现的基
础；（4）亚诺化工与亚诺生物之间关于3-氰基吡啶购销合同的主要条款，合同中就3-氰基吡啶购销是否存在排他性条款；（5）收购后亚诺化工是否已建立独立的采购、销售部门及人员，与主要客户的关系维系及新获取订单情况，临港亚诺化工生产经营的独立性是否有保障。
请保荐机构、申请人律师、申请人会计师进行核查并发表明确核查结论。公司回复：
一、亚诺生物是否就该商标权进行过评估，报告期临港亚诺化工是否发生过关于该商标的广告宣传、推介费用以及是否有益于该商标权，如更换商标对临港亚诺化工客户的具体不利影响，并结合上述情况，说明如该商标权采取转让方式对于临港亚诺化工估值的影响，申请人认为不影响收购资产完整性的理由是否充分。
1、“YANUO”商标系河北亚诺生物科技股份有限公司（以下简称“亚诺生物”）于2009年2月7日申请注册取得的。2014年7月至8月，亚诺生物进行股份制改革，2014 年 7 月 23 日，北京华德恒资产评估有限公司出具了《河北亚诺化工有限公司拟改制项目股东全部权益价值资产评估报告书》（华评报字[2014]第066号），评估报告显示“YANUO”商标的评估值为6,045,779元。亚诺生物仅股改时对“ YANUO ”商标进行过评估。
2、临港亚诺化工报告期内未对“YANUO”商标进行广告宣传，未发生推介费用，临港亚诺化工在授权许可范围内使用“YANUO”商标标识，临港亚诺化工并未付诸有益于该商标权的行为。
3、临港亚诺化工主要从事3-氰基吡啶、2-氯烟酸、2,3-二氯吡啶、MNO等精细化工中间体的生产、销售，下游主要是饲料添加剂、医药、农药等原料生产企业，为TO B类客户，该等客户主要关注产品的生产主体、产品的质量及稳定性。临港亚诺化工产品为中间体，并非最终直接使用的应用产品，下游客户对产品商标的依赖性小。如果更换商标，除在签署相关销售合同时，需给客户提示临港亚诺化工商标发生变化之外，不会对临港亚诺化工产品的销售产生重大不利影响。
4、报告期临港亚诺化工未发生过关于该商标的广告宣传、推介费用支出，该“YANUO”商标非驰名商标，商标主要为开展产品销售和服务的识别性标识，临港亚诺化工产品的销售对商标的依赖性小。公司收购临港亚诺化51%股权时临港亚诺化工的评估值为57,200.00万元，如果采用转让商标权的形式，参照亚诺生物股改时对“YANUO”商标的评估值604.58万元，“YANUO”商标评估值占临港亚诺化工评估值比例为1.06%，因此，如该商标权采取转让方式对临港亚诺化工估值影响较小。
5、公司收购亚诺生物持有临港亚诺化工51%股权时，收购标的为临港亚诺化工的股权，而“YANUO”商标并非临港亚诺化工的资产，因此，未对“YANUO”商标一并进行收购。收购前临港亚诺化工系亚诺生物全资子公司，临港亚诺化工无偿使用亚诺生物“YANUO”商标。为了保持临港亚诺化工产品及其标识的延续性，经公司与亚诺生物协商，由亚诺生物将“YANUO”商标无偿不可撤销许可给临港亚诺化工使用。临港亚诺化工除不可将“YANUO”商标相关权利进行转让、许可他人外，在对商标的使用权方面，临港亚诺化工已经取得了长期稳定的权利。而且《商标许可协议》约定，亚诺生物自己不得在与临港亚诺化工相同或近似的商品上使用“YANUO”商标，亚诺生物不得放弃注册或放弃续展注册，并应保证其注册商标不被宣告无效，在使用期限内亚诺生物不得转让注册商标。因此，临港亚诺化工的资产完整性已经得到了维护。
综上，由于临港亚诺化工产品为精细化工中间体，主要为TO B客户，下游客户关注产品具体生产主体、质量及稳定性，不会因为商标变化而给临港亚诺带来重大不利影响；“YANUO”商标非为驰名商标，如果转让方式取得，参考“YANUO”商标前次评估值604.58万元，占公司收购临港亚诺化工控股权时的评估值的比例为1.06%，占比较小，因此对临港亚诺化工估值影响较小；临港亚诺化工取得了“YANUO”商标长期无偿的使用权，商标许可使用不会影响临港亚诺化工的资产完整性，不会影响临港亚诺化工的生产经营。
二、3-氰基吡啶产品具有成熟市场的具体依据，亚诺化工生产的3-氰基吡啶较市场上的相同产品在产品性能上是否仅可供亚诺生物使用，是否不需要进行再次加工即可为除亚诺生物以外的其他客户使用，亚诺化工向除亚诺生物以外的其他客户销售3-氰基吡啶是否会带来销售价格和成本费用方面的显著变化；
临港亚诺化工第一期5000吨3-氰基吡啶、500吨MNO产线装置自2015年建成投产，3-氰基吡啶是临港亚诺化工最早期的产品，临港亚诺化工后续在3-氰基吡啶产品的基础上进行了产品链的延伸，2018年投资建设了12580吨新型化工专用中间体技改项目，主要以3-氰基吡啶为原料生产3-氨基吡啶、2-氯烟酸、2,3-二氯吡啶等下游产品。
临港亚诺化工3-氰基吡啶产品拥有稳定的客户群体，近三年3-氰基吡啶对外销售情况如下：
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 3-氰基吡啶非关联方客户数量(个) | 16 | 15 | 16 |
| 3-氰基吡啶非关联方客户销售额（万元） | 16,881.43 | 8,987.97 | 8,744.32 |
| 3-氰基吡啶非关联方客户销售额占比 | 79.00% | 100.00% | 82.49% |
| 近三年持续有交易的非关联方客户销售额（万元） | 15,023.29 | 7,369.42 | 8,280.55 |
| 近三年持续有交易的非关联方客户销售额占比 | 70.30% | 81.99% | 78.11% |
临港亚诺化工近三年3-氰基吡啶非关联方客户每年约15-16家，非关联客户销售额占3-氰基吡啶产品销售额比例分别为82.49%、100%、79.00%，其中近三年持续有交易的非关联方客户销售额占比分别为78.11%、81.99%、70.30%。
3-氰基吡啶主要用于医药、食品添加剂、饲料添加剂、农药等的中间体，应用较为广泛。临港亚诺化工专注3-氰基吡啶及衍生产品的研发、生产和销售，积累了凡特鲁斯、兄弟医药、红太阳、兰博生物、衢州润齐等知名且稳定的客户群体，临港亚诺化工3-氰基吡啶产品具有成熟市场。
3-氰基吡啶属于精细化工中间体，亚诺化工生产的3-氰基吡啶既可销售给亚诺生物使用，亦可直接对外销售，产品并无差别，并非为亚诺生物使用专门定制产品。临港亚诺化工对外销售的3-氰基吡啶不需要进行再次加工即可为除亚诺生物以外的其他客户使用。
2020年6月，公司收购了临港亚诺化工控股权，临港亚诺化工向关联方亚诺生物及其全资子公司临港亚诺生物销售3-氰基吡啶的单价与对外销售平均单价对比如下：
单位：万元/吨
| 关联方 | 产品 | 2020年度 | 差异率 | |
| 关联方销售单价 | 对外销售平均单价 | |||
| 亚诺生物、临港亚诺生物 | 3-氰基吡啶 | 3.42 | 3.58 | 4.68% |
2020年度，临港亚诺化工向亚诺生物及其全资子公司临港亚诺生物销售3-氰基吡啶单价为3.42万元/吨，对外销售平均单价为3.58万元/吨，差异率为
4.68%，差异较小。2020年度销售给亚诺生物及临港亚诺生物的3-氰基吡啶价格低于平均销售价格主要是由于无运输成本，因此差异在合理的范围之内，交易的价格参考市场价格确定。
临港亚诺化工销售给亚诺生物及非关联方客户销售3-氰基吡啶系一起生产的，非定制化产品，生产成本费用无差异。临港亚诺化工销售给关联方的价格参照市场价格确定。因此，亚诺化工向除亚诺生物以外的其他客户销售3-氰基吡啶的销售价格和成本费用方面无显著变化。
三、2021年1-5月与亚诺生物实际销售金额较小的原因，结合向亚诺生物以外的其他客户销售3-氰基吡啶的交易金额及占比、在手订单说明，亚诺化工向亚诺生物以外的其他客户销售3-氰基吡啶具有实现的基础；
（一）2021年1-5月与亚诺生物实际销售金额较小的原因
2021年1-5月，临港亚诺化工实际向亚诺生物销售3-氰基吡啶金额为3,398.01万元，占全年预计关联销售3-氰基吡啶金额比例为14.16%。2021年1-5月临港亚诺化工与亚诺生物实际销售金额较小。主要原因如下：
1、年初预估的2021年度销售3-氰基吡啶关联交易金额稍大，预测关联交易金额系根据亚诺生物全资子公司临港亚诺生物烟酰胺生产线满产产能估计的原材料采购需求，即按照月均500吨的3-氰基吡啶的耗用量估计的交易金额，实际受到生产工艺方面的原因达不到最大产能，以及其下游市场需求的变化导致预计过剩的情况，所以24,000.00万元的预计交易额可能比实际交易额大。
2、临港亚诺生物烟酰胺产线于2020年建成投产，系首次生产烟酰胺产品，需要不断的进行设备调试和工艺改进，产线运行尚未成熟，实际产量离设计产能还有较大差距，所以2021年1-5月产量较预计产量少。
3、亚诺生物烟酰胺产品系新的产品，下游客户尚未完全开发，市场开发有个适应的过程。
（二）临港亚诺化工向亚诺生物以外的其他客户销售3-氰基吡啶的交易金额及占比、在手订单说明，亚诺化工向亚诺生物以外的其他客户销售3-氰基吡啶具有实现的基础。
2021年1-5月临港亚诺化工销售3-氰基吡啶的交易金额及占比
单位：万元
| 客户类型 | 2021年1-5月 3-氰基吡啶销售额 | 占比 |
| 亚诺生物 | 3,398.01 | 32.43% |
| 非关联方销售额 | 7,079.58 | 67.57% |
| 合计 | 10,477.60 | 100.00% |
2021年1-5月，临港亚诺化工向亚诺生物以外的其他客户销售3-氰基吡啶的交易金额为7,079.58万元，占当期3-氰基吡啶产品销售金额比例为67.57%。
截至2021年6月18日，临港亚诺化工3-氰基吡啶在手订单金额为3,146.63万元，其下游客户一般根据生产需求及使用情况不定期下单，一般不会以年度下单。2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-5月，临港亚诺化工向非关联方销售3-氰基吡啶占总的3-氰基吡啶销售额的比例分别为82.49%、100%、
79.00%、67.57%，对外销售的占比较大，亚诺化工向亚诺生物以外的其他客户销售3-氰基吡啶具有实现的基础。
四、亚诺化工与亚诺生物之间关于3-氰基吡啶购销合同的主要条款，合同中就3-氰基吡啶购销是否存在排他性条款；
临港亚诺化工与亚诺生物之间关于3-氰基吡啶购销合同的主要条款如下：
1、购销产品：3-氰基吡啶；数量：xx吨；单价：xx元；总金额：xx元；交（提）货时间及数量：按需方生产需要电话通知；
2、质量要求技术标准：含量大于99%；
3、交（提）货地点、方式：需方指定地点；
4、运输方式及到达站港和费用负担：供方负担运费；
5、合理损耗及计算方式：无；
6、包装标准、包装物的供应与回收：桶装/槽罐装；
7、验收标准、方法及提出异议期间：按本合同有关条款验收；
8、随机备品、配件工具数量及供应方法：无；
9、结算方式及期限：见发票付款；
10、如需提供担保，另立合同担保书，作为本合同附件；
11、违约责任：无；
12、解决合同纠纷的方式：本合同在履行过程中发生争议，由当事人双方协商解决。协商不成的，当事人双方同意由供方人民法院仲裁；
13、其他约定事项：以上条款，手写修改无效；
14、合同有效期：本合同有效期截止到标的数量执行完毕为止；
经核查，亚诺化工与亚诺生物之间关于3-氰基吡啶购销不存在排他性条款。
五、收购后亚诺化工是否已建立独立的采购、销售部门及人员，与主要客户的关系维系及新获取订单情况，临港亚诺化工生产经营的独立性是否有保障。
（一）收购后临港亚诺化工已建立独立的采购、销售部门及人员
收购后，临港亚诺化工成立了独立的采购、销售部门，采购部共有5名职工，销售部共有8名职工，该等职工均与临港亚诺化工签订了劳动合同。
（二）临港亚诺化工与主要客户的关系维系及新获取订单情况
亚太实业收购亚诺生物所持临港亚诺化工51%的股权，已于2020年6月17日完成工商变更登记。工商变更登记完成后，临港亚诺化工除了延续执行2019年底（收购前）信诺化工与巴斯夫签订的2020年度销售订单外，临港亚诺化工其他销售均独立完成。2021年4月临港亚诺化工已与巴斯夫直接签订产品销售订单，不再通过信诺化工对外销售。
公司收购临港亚诺化工后至2020年12月31日，临港亚诺化工主要客户新获取订单情况如下：
| 序号 | 合同相对方 | 合同内容 | 合同金额（元） | 签订时间 |
| 1 | 上海爱沃特国际贸易有限公司 | 向临港亚诺化工采购O-甲基-N-硝基-N`-甲基异脲 | 670,000.00 | 2020.7.1 |
| 2 | 衢州润齐化工有限公司 | 向临港亚诺化工采购2,3-二氯吡啶 | 1,513,600.00 | 2020.7.6 |
| 3 | 上海爱沃特国际贸易有限公司 | 向临港亚诺化工采购O-甲基-N-硝基-N`-甲基异脲 | 12,361,500.00 | 2020.7.9 |
| 4 | OC SPECIALITIES PVT.LTD | 向临港亚诺化工采购3-氨基吡啶 | 920,000【美元】 | 2020.7.9 |
| 5 | 河北威远生物化工有限公司 | 向临港亚诺化工采购异脲 | 1,539,823.02 | 2020.7.10 |
| 6 | 衢州润齐化工有限公司 | 向临港亚诺化工采购3-氰基吡啶 | 840,000.00 | 2020.7.13 |
| 7 | 衢州润齐化工有限公司 | 向临港亚诺化工采购异脲 | 830,000.00 | 2020.7.20 |
| 8 | 衢州润齐化工有限公司 | 向临港亚诺化工采购2,3-二氯吡啶 | 1,584,000.00 | 2020.7.27 |
| 9 | 衢州润齐化工有限公司 | 向临港亚诺化工采购2,3-二氯吡啶 | 1,971,200.00 | 2020.7.29 |
| 10 | 衢州润齐化工有限公司 | 向临港亚诺化工采购异脲 | 907,200.00 | 2020.8.14 |
| 11 | 河北威远生物化工有限公司 | 向临港亚诺化工采购异脲 | 761,016.94 | 2020.8.17 |
| 12 | 衢州润齐化工有限公司 | 向临港亚诺化工采购2,3-二氯吡啶 | 1,795,200.00 | 2020.8.20 |
| 13 | 河北威远生物化工有限公司 | 向临港亚诺化工采购异脲 | 761,061.95 | 2020.8.21 |
| 14 | 衢州润齐化工有限公司 | 向临港亚诺化工采购2,3-二氯吡啶 | 1,654,400.00 | 2020.9.1 |
| 15 | 衢州润齐化工有限公司 | 向临港亚诺化工采购3-氨基吡啶 | 1,228,500.00 | 2020.9.1 |
| 16 | 河北威远生物化工有限公司 | 向临港亚诺化工采购异脲 | 882,831.85 | 2020.9.2 |
| 17 | 衢州润齐化工有限公司 | 向临港亚诺化工采购3-氨基吡啶 | 737,100.00 | 2020.9.14 |
| 18 | 衢州润齐化工有限公司 | 向临港亚诺化工采购异脲 | 648,000.00 | 2020.9.18 |
| 19 | 衢州润齐化工有限公司 | 向临港亚诺化工采购2-氯烟酸 | 936,000.00 | 2020.9.21 |
| 20 | 河北威远生物化工有限公司 | 向临港亚诺化工采购异脲 | 334,867.26 | 2020.9.22 |
| 21 | 衢州润齐化工有限公司 | 向临港亚诺化工采购3-氨基吡啶 | 831,600.00 | 2020.9.25 |
| 22 | 河北威远生物化工有限公司 | 向临港亚诺化工采购异脲 | 456,637.17 | 2020.9.29 |
| 23 | 河北威远生物化工有限公司 | 向临港亚诺化工采购异脲 | 30,442.48 | 2020.10.10 |
| 24 | 衢州润齐化工有限公司 | 向临港亚诺化工采购3-氨基吡啶 | 737,100.00 | 2020.10.10 |
| 25 | 衢州润齐化工有限公司 | 向临港亚诺化工采购异脲 | 486,000.00 | 2020.10.16 |
| 26 | 衢州润齐化工有限公司 | 向临港亚诺化工采购2-氯烟酸 | 1,050,000.00 | 2020.10.17 |
| 27 | 衢州润齐化工有限公司 | 向临港亚诺化工采购3-氨基吡啶 | 453,600.00 | 2020.10.19 |
| 28 | 河北威远生物化工有限公司 | 向临港亚诺化工采购异脲 | 2,283,185.84 | 2020.10.20 |
| 29 | 上海爱沃特国际贸易有限公司 | 向临港亚诺化工采购O-甲基-N-硝基-N`-甲基异脲 | 10,988,000.00 | 2020.10.21 |
| 30 | 衢州润齐化工有限公司 | 向临港亚诺化工采购异脲 | 453,600.00 | 2020.10.22 |
| 31 | 衢州润齐化工有限公司 | 向临港亚诺化工采购异脲 | 810,000.00 | 2020.12.25 |
| 32 | 衢州润齐化工有限公司 | 向临港亚诺化工采购2,3-二氯吡啶 | 870,000.00 | 2020.10.27 |
| 33 | 衢州润齐化工有限公司 | 向临港亚诺化工采购异脲 | 356,400.00 | 2020.11.2 |
| 34 | 衢州润齐化工有限公司 | 向临港亚诺化工采购3-氰基吡啶 | 820,000.00 | 2020.11.5 |
| 35 | 衢州润齐化工有限公司 | 向临港亚诺化工采购异脲 | 162,000.00 | 2020.11.6 |
| 36 | 衢州润齐化工有限公司 | 向临港亚诺化工采购2,3-二氯吡啶 | 730,800.00 | 2020.11.13 |
| 37 | 衢州润齐化工有限公司 | 向临港亚诺化工采购2-氯烟酸 | 1,070,000.00 | 2020.11.13 |
| 38 | 衢州润齐化工有限公司 | 向临港亚诺化工采购4-氨基吡啶 | 690,000.00 | 2020.11.13 |
| 39 | 衢州润齐化工有限公司 | 向临港亚诺化工采购2,3-二氯吡啶 | 1,044,000.00 | 2020.11.19 |
| 40 | 衢州润齐化工有限公司 | 向临港亚诺化工采购2-氯烟酸 | 1,100,000.00 | 2020.11.26 |
| 41 | BAYERCROPSECIENCE LIMITED（拜耳） | 向临港亚诺化工采购2-氯烟酸 | 165,312【美元】 | 2020.11.30 |
| 42 | 河北威远生物化工有限公司 | 向临港亚诺化工采购异脲 | 761,061.95 | 2020.12.10 |
| 43 | 衢州润齐化工有限公司 | 向临港亚诺化工采购2,3-二氯吡啶 | 522,000.00 | 2020.12.11 |
| 44 | 河北威远生物化工有限公司 | 向临港亚诺化工采购异脲 | 1,643,893.79 | 2020.12.24 |
| 45 | 上海爱沃特国际贸易有限公司 | 向临港亚诺化工采购O-甲基-N-硝基-N`-甲基异脲 | 1,373,500.00 | 2020.12.31 |
公司收购临港亚诺化工控股权后，独立且持续与主要客户合作。临港亚诺化工主要客户得到了较好维护，持续获得订单。
（三）临港亚诺化工生产经营的独立性是否有保障
收购完成后，临港亚诺化工在业务、资产、人员、机构、财务等方面均独立于亚诺生物及其关联方，为临港亚诺化工生产经营的独立性提供了保障。
1、临港亚诺化工业务独立
公司收购临港亚诺化工前，临港亚诺化工作为亚诺生物的全资子公司，主要从事氰基吡啶及MNO产品的生产，采购及销售主要由亚诺生物统筹安排。亚太实业收购临港亚诺化工后，临港亚诺化工建立健全了研发、生产、采购、销售、环
保、综合、财务等各业务部门，临港亚诺化工独立向市场供应商采购材料和销售产品给下游客户。收购完成后，临港亚诺化工纳入了亚太实业的业务体系，将严格按照亚太实业《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》等内控制度，规范关联交易，并积极履行披露义务，以保障临港亚诺化工的业务独立。因此，临港亚诺化工的业务在收购后已独立于亚诺生物，且有相关制度进行保障。
2、临港亚诺化工拥有独立的资产
临港亚诺化工拥有独立的土地、房屋、生产设备。因此，临港亚诺化工拥有独立的资产，对临港亚诺化工独立性提供了保障。
3、临港亚诺化工具有独立完整的供应、生产、销售系统和面向市场自主经营的能力
收购完成后，临港亚诺化工设立了与其经营业务相适应的采购、销售、研发等职能部门，设立的业务部门均各自独立，且独立于亚诺生物及其关联方。临港亚诺化工针对采购、生产和销售工作，已建立了《人力资源管理规定》《财务资产管理制度》等管理制度，并配备了相应的人员。
因此，具有独立完整的供应、生产、销售系统和面向市场自主经营的能力，为临港亚诺化工独立性提供了保障。
4、临港亚诺化工人员独立
根据临港亚诺化工的《公司章程》，临港亚诺化工董事会共设5名董事，不设监事会，设立监事1名。
根据临港亚诺化工董事会决议，临港亚诺化工聘有总经理1名，财务负责人1名，副总经理5名。
临港亚诺化工已建立独立的人力资源管理制度；临港亚诺化工的总经理、财务负责人等高级管理人员未在亚诺生物及其控制的企业中担任除董事、监事以外的其他职务。
综上，临港亚诺化工拥有独立的人员，为临港亚诺化工生产经营独立性提供了保障。
5、临港亚诺化工的机构独立
临港亚诺化工的《公司章程》对股东会、董事会、监事、总经理等各自的权利、义务作了明确的规定。临港亚诺化工已建立健全的内部经营管理机构、独立行使经营管理职权，与亚诺生物及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
6.临港亚诺化工的财务独立
临港亚诺化工设有独立的财务部，专事临港亚诺化工的会计记录和核算工作，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和子公司的财务管理制度。临港亚诺化工未与亚诺生物及其控制的其他企业共用银行账户。临港亚诺化工还受亚太实业董事会下设审计委员会监管。
临港亚诺化工国家税务总局沧州临港经济技术开发区税务局进行税务登记并独立依法纳税，统一社会信用代码为：91130931557675726N。临港亚诺化工独立进行纳税申报并缴纳税款。
因此，临港亚诺化工财务独立与亚诺生物及其控制企业，为临港亚诺化工生产经营独立性提供了保障。
综上，收购完成后，临港亚诺化工在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东及关联方保持了独立性，具有独立面向市场的能力，为临港亚诺化工生产经营的独立性提供了保障。
六、会计师核查程序
（一）核查程序
1、取得并查阅了亚诺生物股改时的评估报告，并对亚诺生物高管人员访谈，确认“YANUO”商标仅在其股改时进行过评估；取得报告期内临港亚诺化工销售费用明细账并访谈临港亚诺化工销售部门及财务部门，了解是否对“YANUO”商标进行广告宣传及推介，了解如更换“YANUO”商标对客户的影响；在商标局网站查询亚诺生物商标，了解商标取得情况及有效期状况。
2、取得临港亚诺化工2021年1-5月销售明细表，分析向非关联方销售3-
氰基吡啶的金额及占比，取得临港亚诺化工截至2021年6月18日3-氰基吡啶的在手订单明细及合同。
3、取得临港亚诺化工2020年度销售发票明细表，对比分析向亚诺生物等关联方销售3-氰基吡啶产品的单价与外部客户的单价，经核查，差异较小。
4、访谈临港亚诺化工生产部门、销售部门，了解销售给亚诺生物及其他客户的3-氰基吡啶是否存在差异。了解2021年1-5月销售给亚诺生物3-氰基吡啶金额较年度预计关联交易金额比例较小的原因。
5、取得并查阅临港亚诺化工与亚诺生物的销售合同，及其他客户的3-氰基吡啶的合同条款。
6、访谈临港亚诺化工高管，了解采购、销售等部门建立情况，人员情况，销售业务开展及客户关系维护情况。
7、实地查看临港亚诺化工生产基地、车间、办公楼等经营场所，确认临港亚诺化工拥有独立的土地、厂房等生产设施，独立组织生产经营，不存在与亚诺生物等关联方经营场所混同的情况。
（二）核查结论
经核查，我们认为：
1、亚诺生物股改时于2014年7月对“YANUO”商标权进行了评估，北京华德恒资产评估有限公司出具了《河北亚诺化工有限公司拟改制项目股东全部权益价值资产评估报告书》（华评报字[2014]第066号），评估报告显示“YANUO”商标的评估值为6,045,779元。报告期临港亚诺化工未发生过关于该商标的广告宣传、推介费用，临港亚诺化工未付诸有益于该商标权的行为。因临港亚诺化工产品为精细化工中间体等工业品，主要针对下游生产型企业，下游客户关注生产厂商、产品的质量，因此即使更换商标不会对临港亚诺化工客户产生不利影响。“YANUO”商标不是驰名商标，如果采用转让商标权的形式，商标权参照亚诺生物股改时评估值占上市公司收购临港亚诺化工控制权评估值的比例为1.06%，占比较小，因此对临港亚诺化工估值影响较小。临港亚诺化工对商标的依赖性小，且已与商标所有人亚诺生物签订了不可撤销无偿授权许可协议，不影响收购资产完整性的理由具有充分性。
2、临港亚诺化工对非关联方销售的3-氰基吡比例较高，且有稳定的下游客户群，3-氰基吡啶产品具有成熟市场，亚诺化工生产的3-氰基吡啶较市场上的相同产品在产品性能上不仅可供亚诺生物使用，且不需要进行再次加工即可为除亚诺生物以外的其他客户使用，临港亚诺化工向亚诺生物销售的3-氰基吡啶非为定制产品，与销售给其他客户的无本质区别，销售给亚诺生物的价格参照市场价格确定，因此，亚诺化工向除亚诺生物以外的其他客户销售3-氰基吡啶不会带来销售价格和成本费用方面的显著变化。
3、因临港亚诺生物产线需要不断的调试、工艺调整改进，实际产能尚未达到设计产能，同时新产品市场开拓需要客户认可和适应，因此2021年1-5月临港亚诺化工与亚诺生物实际销售金额较小。2021年1-5月，临港亚诺化工向亚诺生物以外的其他客户销售3-氰基吡啶的金额为7,079.58万元，占当期3-氰基吡啶产品销售金额比例为67.57%，截至2021年6月18日，3-氰基吡啶产品在手订单3,146.63万元。临港亚诺化工对外销售3-氰基吡啶的比例较高，订单充足且稳定，亚诺化工向亚诺生物以外的其他客户销售3-氰基吡啶具有实现的基础。
4、经查阅亚诺化工与亚诺生物之间、及其他客户关于3-氰基吡啶购销合同的主要条款，与亚诺生物之间合同中就3-氰基吡啶购销不存在排他性条款。
5、收购后亚诺化工已建立独立的采购、销售部门及人员，临港亚诺化工独立与客户签订协议，独立进行客户关系维系及获取新订单。临港亚诺化工设立了独立的采购、销售等业务部门，业务、资产、人员、财务、机构等独立运营，临港亚诺化工生产经营的独立性具有保障。
2、关于资金。2020年底，申请人存在较大金额的应付票据余额。
请申请人说明，相关应付票据对象是否为申请人的供应商，相关交易是否存在无真实贸易背景的情形，是否存在变相通过票据支付后潜在关联方贴现占用或侵害上市公司资金的情形。
请保荐机构和申请人会计师详细说明，应付票据交易内容与资金流向的具体有效的核查程序，相关核查证据是否充分适当，相关程序与证据是否能有效支持结论的真实、准确、完整。
公司回复：
一、请申请人说明，相关应付票据对象是否为申请人的供应商，相关交易是否存在无真实贸易背景的情形，是否存在变相通过票据支付后潜在关联方贴现占用或侵害上市公司资金的情形2020年末，公司应付票据金额为3,139.20万元，全部为收购的临港亚诺化工对供应商开具的银行承兑汇票，上市公司自身无应付票据。
临港亚诺化工2020年末应付票据明细如下：
单位：万元
| 供应商 | 是否关联关系 | 用途 | 2020年末余额 |
| 山东明化新材料有限公司 | 否 | 支付原料款（3-甲基吡啶） | 1,100.00 |
| 潍坊新绿化工有限公司 | 否 | 支付原料款（3-甲基吡啶） | 1,100.00 |
| 衢州润齐化工有限公司 | 否 | 支付原料款（3-甲基吡啶） | 580.00 |
| 西安昱昌环境科技有限公司 | 否 | 支付废气VOC治理技术服务项目款 | 159.20 |
| 沧州冀环威立雅环境服务有限公司 | 否 | 支付废物处理等环保支出 | 100.00 |
| 宿州汉泰化工有限公司 | 否 | 支付原料款（三氯氧磷） | 50.00 |
| 绿涛环保科技（沧州）有限公司 | 否 | 支付原料款（次氯酸钠溶液） | 30.00 |
| 黄骅市恒衍包装制品有限公司 | 否 | 购买镀锌铁桶款 | 20.00 |
| 合计 | - | - | 3,139.20 |
2020年末，临港亚诺化工应付票据均系基于真实贸易向供应商开具的银行承诺汇票，供应商与公司及临港亚诺化工无关联关系。不存在变相通过票据支付后潜在关联方贴现占用或侵害上市公司资金的情形。
二、会计师核查程序
（一）核查程序
1、查阅临港亚诺化工应付票据明细账，取得并查阅以银行承兑汇票支付款项对应供应商的合同、入库单、供应商发票等原始单据，已确认采购付款的真实性；
2、向出票银行函证临港亚诺化工2020年12月31日应付票据明细，确认票据开具的真实性；
3、对临港亚诺化工2020年度山东明化新材料有限公司、潍坊新绿化工有限公司、衢州润齐化工有限公司主要供应商余额及发生额的函证，回函结果相符；
4、在天眼查等工商信息查询网站查询上述应付票据供应商的股东信息，确认与发行人及子公司之间不存在关联关系；
5、取得临港亚诺化工2020年主要银行账户的流水，核查与应付票据对应供应商的资金往来。
（二）核查结论
经核查，临港亚诺化工2020年末应付票据交易内容如下：
单位：万元
| 供应商 | 是否关联关系 | 交易内容 | 2020年末余额 |
| 山东明化新材料有限公司 | 否 | 购买原料款（3-甲基吡啶） | 1,100.00 |
| 潍坊新绿化工有限公司 | 否 | 购买原料款（3-甲基吡啶） | 1,100.00 |
| 衢州润齐化工有限公司 | 否 | 购买原料款（3-甲基吡啶） | 580.00 |
| 西安昱昌环境科技有限公司 | 否 | 废气VOC治理技术服务项目 | 159.20 |
| 沧州冀环威立雅环境服务有限公司 | 否 | 购买废物处理等环保服务 | 100.00 |
| 宿州汉泰化工有限公司 | 否 | 购买原料款（三氯氧磷） | 50.00 |
| 绿涛环保科技（沧州）有限公司 | 否 | 购买原料款（次氯酸钠溶液） | 30.00 |
| 黄骅市恒衍包装制品有限公司 | 否 | 购买镀锌铁桶款 | 20.00 |
| 合计 | - | - | 3,139.20 |
通过查询交易合同、发票、入库单，向出票银行函证，向应付票据供应商函证，核查银行账户流水等方式，会计师进行了充分的核查，2020年末，临港亚诺化工应付票据均系真实贸易向供应商开具的银行承诺汇票，供应商与公司及临港亚诺化工无关联关系。不存在变相通过票据支付后潜在关联方贴现占用或侵害上市公司资金的情形。执行的程序与证据能有效支持结论的真实、准确、完整。
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
2021年6月22日