北京德恒律师事务所关于海南亚太实业发展股份有限公司非公开发行股票会后
重大事项的承诺函
中国证券监督管理委员会：
海南亚太实业发展股份有限公司（以下简称“亚太实业”、“公司”、“发行人”）非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）的申请已于2021年6月28日通过中国证券监督管理委员会（以下简称“贵会”、“中国证监会”）发行审核委员会审核。并于2021年7月14日收到贵会核发的《关于核准海南亚太实业发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2351号）。北京德恒律师事务所（以下简称“发行人律师”、“德恒”）作为本次发行的发行人律师经审慎核查后承诺，自发行人通过发审会审核之日至本承诺函出具日（以下简称“会后事项期间”），发行人无贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）、《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号）中所述的可能影响本次非公开发行条件及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露而未予披露的重大事项，亦不存在其他会影响本次非公开发行的事项。具体情况如下：
一、关于北京蓝景丽家明光家具建材有限公司诉讼进展情况
2018年5月29日，公司收到北京市海淀区人民法院受理的原告满志通、蓝景丽家物流有限公司、北京小井顺达商贸有限公司诉被告北京蓝景丽家明光家具建材有限公司（以下简称：“蓝景丽家”）、第三人亚太实业关于蓝景丽家股东会决议效力确认纠纷一案的相关法律文书。
蓝景丽家股东会决议效力确认纠纷一案中原告的诉讼请求：1.请求确认被告
解除第三人股东资格的股东会决议有效；2.请求判令被告及第三人亚太实业协助三原告注销登记在第三人名下的50%股权。2020年7月2日，公司收到北京市海淀区人民法院送达的（2018）京0108民初17244号《民事判决书》，判令：1.确认被告蓝景丽家于2018年3月2日作出的解除第三人亚太实业股东资格的《北京蓝景丽家明光家具建材有限公司临时股东会议决议》有效；2.驳回原告满志通、蓝景丽家物流有限公司、北京小井顺达商贸有限公司其他诉讼请求。
公司因不服北京市海淀区人民法院上述判决，向北京市第一中级人民法院提起上诉。
2021年1月4日，公司收到北京市第一中级人民法院送达的（2020）京01民终7336号《民事裁定书》，裁定：一、撤销北京市海淀区人民法院（2018）京0108民初17244号民事判决；二、本案发回北京市海淀区人民法院重审。
2021年7月6日，公司收到了北京市海淀区人民法院《民事判决书》（2021）京0108民初9382号判决如下：确认被告北京蓝景丽家明光家具建材有限公司于2018年3月2日作出的解除第三人海南亚太实业发展股份有限公司股东资格的《北京蓝景丽家明光家具建材有限公司临时股东会议决议》有效。
公司正在综合考虑是否需要上诉，公司将采取不限于上诉等方式维护全体股东及公司利益。
蓝景丽家因未按期年检，于2011年被北京市工商行政管理局吊销营业执照。本次法院裁决前公司持有蓝景丽家50%股权，初始投资成本为1亿元，公司已于2009年12月31日计提资产减值准备7,000万元，于2015年12月31日计提资产减值准备3,000万元，目前账面价值为0元。公司控股股东兰州亚太工贸集团有限公司（以下简称“亚太工贸”）2010年4月20日承诺：协助公司处置该项投资，并保证对公司追偿、变现处理后达不到3000万元的差额部分，以现金或资产的形式给予全额补偿。2017年10月23日，亚太工贸做出补充承诺，决定将上述承诺履约截止时间变更为2021年10月15日，若亚太工贸无法或预计无法在履约日期到期前完成前述承诺的履行，将以现金3000万元或等价资产替代
前述承诺补偿给亚太实业，现金或等价资产的补偿工作应当于2021年10月15日前完成。综上，截至2015年末，公司持有持有蓝景丽家股权已全额计提资产减值准备，账面价值为0元。公司正在综合考虑是否需要上诉，公司将采取不限于上诉等方式维护全体股东及公司利益。亚太工贸为了公司发展需要已兜底承诺蓝景丽家股权变现处理后达不到3,000万元的差额部分予以补偿，因此前述诉讼案件不会产生其他不利影响，公司权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。因此，基于《上市公司证券发行管理办法》的规定，不会构成本次发行的法律障碍。
二、关于控股子公司与关联方签订独家委托加工协议暨关联交易情况沧州临港亚诺化工有限公司（以下简称“临港亚诺化工”）为公司的控股子公司、河北亚诺生物科技股份有限公司（以下简称“亚诺生物”）的参股子公司，为解决同业竞争问题，亚太实业、亚诺生物、临港亚诺化工、乌海市兰亚化工有限责任公司（以下简称“乌海兰亚”）已于2020年3月签订相关承诺及补充承诺，承诺待2,3-二氯吡啶生产线投产后通过委托管理等方式逐步消除同业竞争。现乌海兰亚2,3-二氯吡啶生产线建成投产并达到生产条件，已触发同业竞争问题，为解决同业竞争问题并有效履行相关承诺，临港亚诺化工拟以独家委托方式委托乌海兰亚加工生产2,3-二氯吡啶。2021年7月9日，公司召开了第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于控股子公司与关联方签订独家委托加工协议的议案》，关联董事刘晓民已回避表决。同日，临港亚诺化工与关联方乌海兰亚签署了《独家委托加工协议》。独立董事对相关事项进行了认真审查，发表了独立意见。本次交易属于关联交易事项，尚需提交股东大会审议。本次交易系解决同业竞争问题而发生，也是根据公司的实际经营需要确定，有利于提高公司市场规模和收益收入，符合公司全体股东利益。根据《独家委托加工协议》，本次关联交易将以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，不会影响公司的独立性，不存在损害上市公司及其全体股东利益特别是中小股东利
益的情形。公司不会因此类交易而对关联方形成依赖。该交易不会导致发行人不符合非公开发行条件，不会对本次发行造成重大不利影响。
三、对非公开发行股票会后事项的承诺
1、未发生注册会计师对公司定期报告出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情况。
2、公司没有出现影响本次发行的情况。
3、公司无重大违法违规行为。
4、经适当核查并根据本所律师具有的专业知识所能够作出的判断，公司的财务状况正常，报表项目无异常变化。
5、公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6、公司的主营业务没有发生变更。
7、公司管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大影响的人员变化。
8、公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在非公开发行申请文件中披露的重大关联交易。
9、经办公司业务的保荐机构（主承销商）、会计师和律师未受到有关部门的处罚，且未发生更换。
10、公司本次非公开发行未做盈利预测。
11、公司及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷。
12、公司没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。
13、公司没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14、公司业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、公司主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16、公司不存在违反信息披露要求的事项。
17、公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
综上所述，公司自通过发审会审核日（2021年6月28日）至本承诺函出具之日，没有发生《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）、《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号）和《关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》（股票发行审核标准备忘录第5号（新修订））等文件规定的对本次发行产生重大不利影响以及导致发行人不符合发行条件的重大事项。
特此承诺。
（此页无正文，为《北京德恒律师事务所关于海南亚太实业发展股份有限公司非公开发行股票会后重大事项的承诺函》的签字盖章页）
北京德恒律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）：
王 丽： 张 军：
李宗峰：
杨晓楠：
2021年 7月 16日