证券代码：000695 证券简称：滨海能源 公告编号：2024-033
天津滨海能源发展股份有限公司第十一届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
天津滨海能源发展股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第十次会议通知于2024年3月25日以电子邮件的方式发出，于3月26日以电子邮件方式发出补充通知，公司于2024年3月29日以通讯方式召开第十一届监事会第十次会议，公司共有监事3名，实际出席会议监事3名。会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《天津滨海能源发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定
二、监事会会议审议情况
会议经审议通过如下决议：
（一）审议《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
会议以2票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定并结合目前市场环境，公司监事会对照上市公司向特定对象发行股票相关资格、条件进行了逐项自查，认为公司符合上市公司向特定对象发行股票的各项条件，并同意公司申请向特定对象发行A股股票。
关联监事巩固先生回避表决，其他非关联监事一致同意通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》
会议均以2票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。
公司拟采用向特定对象发行方式向特定对象发行股票，具体方案如下：
1、本次发行股票的种类和面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。
关联监事巩固先生回避表决，其他非关联监事一致同意通过本议案。
2、发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行人民币普通股（A股）的方式。公司获得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复后，将在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。
关联监事巩固先生回避表决，其他非关联监事一致同意通过本议案。
3、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行A股股票的对象为旭阳控股有限公司（以下简称“旭阳控股”）。发行对象将以现金认购本次向特定对象发行的股票。
表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。
关联监事巩固先生回避表决，其他非关联监事一致同意通过本议案。
4、发行价格及定价原则
公司本次向特定对象发行股票定价基准日为公司第十一届董事会第十次会议决议公告日。本次发行价格为7.04元/股，不低于本次向特定对象发行股票定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的百分之八十。上述定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
1、分红派息：P1=P0-D
2、资本公积转增股本或送股：P1=P0/（1+N）
3、两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P1。
若中国证监会、深交所等监管机构后续对向特定对象发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，公司将按照修订后的规定，并履行法律、法规及《公司章程》规定的程序后，重新确定本次向特定对象发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格。
表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。
关联监事巩固先生回避表决，其他非关联监事一致同意通过本议案。
5、发行数量及募集资金总额
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过46,914.56万元，发行股票数量为不超过66,640,000股，不超过公司本次发行前公司总股本的30%（即66,644,261股）。
具体发行数量的计算公式为：发行数量=募集资金总额/发行价格。发行数量计算至个位数，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行数量上限将作出相应调整。
本次发行股票的数量以中国证监会最终同意注册发行的股票数量为准。
表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。
关联监事巩固先生回避表决，其他非关联监事一致同意通过本议案。
6、限售期
控股股东旭阳控股本次发行前持有的公司股份在本次向特定对象发行股票结束之日起18个月内不得转让。旭阳控股认购本次发行股票自本次发行结束之日起三年内不得转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的公司股份亦应遵守上述限售期安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。
关联监事巩固先生回避表决，其他非关联监事一致同意通过本议案。
7、本次发行前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行之后的股权比例共同享有。表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。关联监事巩固先生回避表决，其他非关联监事一致同意通过本议案。
8、上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深交所上市交易。
表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。
关联监事巩固先生回避表决，其他非关联监事一致同意通过本议案。
9、募集资金用途
本次向特定对象发行募集资金总额不超过46,914.56万元，扣除发行费用后，拟全部用补充流动资金。
表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。
关联监事巩固先生回避表决，其他非关联监事一致同意通过本议案。
10、本次决议有效期限
本次向特定对象发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。
关联监事巩固先生回避表决，其他非关联监事一致同意通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议《关于<公司2024年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》
会议以2票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。
公司根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件的有关规定编制了《公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》及《公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
关联监事巩固先生回避表决，其他非关联监事一致同意通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》《公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
（四）审议《关于<公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》
会议以2票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，对本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性进行了分析讨论，编制了《天津滨海能源发展股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
关联监事巩固先生回避表决，其他非关联监事一致同意通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
（五）审议《关于公司与旭阳控股有限公司签订<公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的认购协议书>暨关联交易的议案》
会议以2票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。
公司拟向特定对象发行A股股票，本次向特定对象发行股票数量不超过66,640,000股，不超过本次发行前上市公司总股本的30%（即66,644,261股），本次向特定对象发行股票的对象为旭阳控股。公司拟与旭阳控股签订《天津滨海能源发展股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的认购协议书》，旭阳控股拟以现金认购本次向特定对象发行的全部A股股票，即认购数量不超过66,640,000股。
鉴于旭阳控股为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，旭阳控股认购公司本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。
关联监事巩固先生回避表决，其他非关联监事一致同意通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于公司与认购对象签订附条件生效的认购协议书暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
（六）审议《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
会议以2票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。
根据中国证监会发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》的有关规定：
“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。因此，公司本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。关联监事巩固先生回避表决，其他非关联监事一致同意通过本议案。本议案尚需提交公司股东大会审议。《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
（七）审议《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》
会议以2票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规及规范性文件的要求，公司编制了《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的说明》，并提出了具体填补回报措施。
关联监事巩固先生回避表决，其他非关联监事一致同意通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
（八）审议《关于公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》
会议以2票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规及规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司董事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。关联监事巩固先生回避表决，其他非关联监事一致同意通过本议案。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议《关于提请股东大会审议批准认购对象免于发出收购要约的议案》会议以2票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。本次向特定对象发行A股股票的认购对象旭阳控股系公司的关联方。本次发行前，旭阳控股持有公司22.71%股份，本次发行完成后，预计旭阳控股持有的公司股份比例超过30%，将触发其要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，鉴于本次股份发行有利于公司业务发展，并且旭阳控股承诺其认购的公司本次发行的股票自发行结束之日起三年内不得转让，因此，同意提请公司股东大会批准认购对象旭阳控股免于发出要约收购公司的股份。
关联监事巩固先生回避表决，其他非关联监事一致同意通过本议案。本议案尚需提交股东大会审议。《公司关于提请股东大会审议批准认购对象免于发出收购要约的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
（十）审议《关于公司与控股股东共同为子公司增资暨关联交易的议案》会议以2票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。为加快5GW太阳能光伏电池片项目建设进度，公司与控股股东旭阳控股将共同为包头旭阳新能源科技有限公司增资28,040万元，该公司现有注册资本金1,960万元，增资完成后，包头旭阳新能源注册资本金为3亿元,本公司持股51%，旭阳控股持股49%。
关联监事巩固先生回避表决，其他非关联监事一致同意通过本议案。本议案尚需提交公司股东大会审议。《公司关于公司与控股股东共同为子公司增资暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
（十一）审议《关于为孙公司增资的议案》
会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。为加快10GW拉晶项目建设进度，公司子公司包头旭阳硅料科技有限公司拟对该项目建设主体包头旭阳硅料科技有限公司增资2.9亿元，包头旭阳新能源科技有限公司现有注册资本金1,000万元，增资完成后，注册资本金为3亿元,子公司包头旭阳新能源科技有限公司持股仍为100%。本议案尚需提交公司股东大会审议。《公司关于为孙公司增资的议案的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
三、备查文件
1、第十一届监事会第十次会议决议；
2、《公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》；
3、《公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》；
4、《公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》；
5、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人出具的《关于天津滨海能源发展股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报填补措施的承诺》。
特此公告。
天津滨海能源发展股份有限公司
监事会2024年3月30日