证券代码：000695 证券简称：滨海能源 公告编号：2024-041
天津滨海能源发展股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示
及填补措施的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，天津滨海能源发展股份有限公司（以下简称“公司”）就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次向特定对象发行对即期回报的影响
（一）测算的主要假设和说明
1. 假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大变化。
2. 假设不考虑本次向特定对象发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。
3. 假设本次向特定对象发行方案于2024年12月底实施完成（上述假设不构成对本次发行实际完成时间的判断，仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响），最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准。
4. 截至2023年12月31日，公司总股本为222,147,539股，假设本次向特定对象发行数量为6,664.00万股（不超过本次发行前上市公司总股本的30%），本次向特定对象发行募集资金总额为46,914.56万元（不考虑发行费用的影响）。本次向特定对象发行数量以及实际到账的募集资金规模将根据中国证监会同意注
册发行股票数量、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
5. 根据公司披露的《2023年年度报告》，公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为-18,109,027.64元，扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润为-32,146,184.21元。假设公司2024年度扣除非经常性损益前后归母净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较上期增长10%；（2）与上期持平；（3）较上期下降10%。该假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
6. 在测算本次发行后期末总股本和计算每股收益时，仅考虑本次向特定对象发行股票对总股本的影响；
7. 不考虑2024年度派发现金红利、送红股以及公积金转增股本等因素对每股收益的影响。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司经营情况及趋势的判断，不构成公司盈利预测，亦不构成对本次发行实际完成时间的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）公司主要财务指标的影响
基于上述假设和说明，在不同净利润年增长率的假设条件下，本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响如下：
| 项目 | 2023年12月31日/2023年度 | 2024年12月31日/2024年度 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 总股本（万股） | 22,214.75 | 22,214.75 | 28,878.75 |
| 假设1：2024年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2023年增长10% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | -1,810.90 | -1,629.81 | -1,629.81 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | -3,214.62 | -2,893.16 | -2,893.16 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.08 | -0.07 | -0.06 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.08 | -0.07 | -0.06 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.14 | -0.13 | -0.10 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -0.14 | -0.13 | -0.10 |
| 项目 | 2023年12月31日/2023年度 | 2024年12月31日/2024年度 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 假设2：2024年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2023年持平 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | -1,810.90 | -1,810.90 | -1,810.90 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | -3,214.62 | -3,214.62 | -3,214.62 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.08 | -0.08 | -0.06 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.08 | -0.08 | -0.06 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.14 | -0.14 | -0.11 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -0.14 | -0.14 | -0.11 |
| 假设3：2024年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2023年降低10% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | -1,810.90 | -1,991.99 | -1,991.99 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | -3,214.62 | -3,536.08 | -3,536.08 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.08 | -0.09 | -0.07 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.08 | -0.09 | -0.07 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.14 | -0.16 | -0.12 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -0.14 | -0.16 | -0.12 |
注：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。根据上表测算可以看出，由于公司处于亏损状态，本次发行会使公司的每股收益和净资产收益率出现正向变化。但如果公司未来实现扭亏为盈，本次发行会使公司的每股收益和净资产收益率被摊薄。
二、本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票后，公司股本及净资产规模将会相应增加。本次向特定对象发行股票募集资金将用于补充流动资金，公司利润实现和股东回报仍主要依赖于公司现有业务。由于公司处于亏损状态，本次发行会使公司的每股收益
和净资产收益率出现正向变化。但如果公司未来实现扭亏为盈，本次发行会使公司的每股收益和净资产收益率被摊薄，股东即期回报存在被摊薄的风险。
三、公司董事会选择本次向特定对象发行的必要性和合理性
本次向特定对象发行A股的必要性和合理性详见天津滨海能源发展股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次向特定对象发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金，可有效缓解公司日常经营资金压力，优化资本结构，提升公司盈利能力，增强公司抗风险能力，为公司现有业务的进一步发展及未来战略转型提供了有力的支持和保障。本次募集资金使用用途不涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。
五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
为降低本次发行摊薄即期回报的风险，增强对公司股东利益的回报，公司拟通过以下措施实现填补回报：
（一）严格执行募集资金管理制度，确保本次募集资金的合理使用
为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金使用规范，公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理制度》，规范募集资金使用。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将根据《募集资金管理制度》持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。公司将努力完善投资决策程序、加强内部控制，提高资金使用效率、提升企业管理效能，加强公司整体盈利能力。
（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保
股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（三）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等要求在《公司章程》中制定了利润分配相关条款。此外，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，制订了《公司未来三年（2023—2025年）股东回报规划》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次发行完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，强化投资者回报机制，切实维护投资者合法权益。本次发行完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。
六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为确保公司本次向特定对象股票填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律法规、规章及其他规范性文件的要求，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人分别出具了承诺函，具体内容如下：
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
根据公司董事、高级管理人员出具的承诺函，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺函出具后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）公司控股股东、实际控制人的承诺
根据公司控股股东旭阳控股出具的承诺函，公司控股股东旭阳控股作出如下承诺：
“1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、本承诺函出具后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
3、本公司将切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或其他股东造成损失的，本公司同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”
根据公司实际控制人出具的承诺函，公司实际控制人杨雪岗先生作出如下承诺：
“1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、本承诺函出具后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
3、本人将切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本
承诺或拒不履行本承诺给公司或其他股东造成损失的，本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”
特此公告。
天津滨海能源发展股份有限公司
董事会2024年3月30日