天津滨海能源发展股份有限公司第十一届董事会独立董事专门会议第五次会议的审核意见
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件，以及《天津滨海能源发展股份有限公司章程》《天津滨海能源发展股份有限公司独立董事工作制度》，天津滨海能源发展股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会全体独立董事于2024年3月29日以通讯方式召开第十一届董事会独立董事专门会议第五次会议，对第十一届董事会第十次会议相关议案进行了专门审议，现发表审核意见如下：
一、《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
公司拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，我们认为公司符合向特定对象发行的条件。我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交公司第十一届董事会第十次会议和股东大会审议。
二、《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》
本次发行方案、预案及与本次发行相关的议案，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍，本次发行的定价方式公平、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司第十一届董事会第十次会议和股东大会审议。
三、《关于<公司2024年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》
公司本次向特定对象发行A股股票预案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司现状及发展战略，充分说明了本次向特定对象发行
A股股票对公司的影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们一致同意公司编制的《天津滨海能源发展股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》及《天津滨海能源发展股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》，并同意将该议案提交公司第十一届董事会第十次会议和股东大会审议。
四、《关于<公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》本次发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金。本次发行完成后，公司资本金实力将得到增强，有利于优化公司资本结构，提升公司抗风险能力，并在一定程度上满足公司业务发展对资金的需求。本次发行的募集资金用途符合公司实际情况，具有必要性和可行性，符合公司和全体股东的利益。我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司第十一届董事会第十次会议和股东大会审议。
五、《关于公司与旭阳控股签订<公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的认购协议书>暨关联交易的议案》
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《天津滨海能源发展股份有限公司章程》的有关规定，旭阳控股有限公司（以下简称“旭阳控股”）系公司的关联方，旭阳控股认购公司本次发行股票的行为构成关联交易。公司董事会审议本次发行有关议案时，关联董事需回避表决；同时，本次发行有关议案提交股东大会审议时，关联股东也将回避表决。关联交易的审议程序需符合有关法律、法规及规范性文件的规定。我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司第十一届董事会第十次会议和股东大会审议。
六、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近
一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告”。公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。因此，公司本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司第十一届董事会第十次会议和股东大会审议。
七、《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律法规及规范性文件的要求，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。我们认为公司拟采取的填补措施可有效降低本次发行对公司即期收益的摊薄作用，充分保护公司股东特别是中小股东的利益。我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司第十一届董事会第十次会议和股东大会审议。
八、《关于公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规及规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司董事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。我们认为公司拟采取的填补措施可有效降低本次发行对公司即期收益的摊薄作用，充分保护公司股东特别是中小股东的利益。我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司第十一届董事会第十次会议和股东大会审议。
九、《关于提请股东大会审议批准认购对象免于发出收购要约的议案》
本次发行的认购对象旭阳控股系公司的关联方。本次发行前，旭阳控股持有公司22.71%股份，本次发行完成后，预计旭阳控股持有的公司股份比例超过30%，将触发其要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，鉴于本次股份发行有利于公司业务发展，并且旭阳控股承诺其认购的公司本次发行的股票自发行结束之日起三年内不得转让，因此，我们一致同意该议案，并同意提交公司第十一届董事会第十次会议和股东大会审议。
十、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》
公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜，有利于高效、有序地完成公司本次向特定对象发行股票工作，符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。因此，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司第十一届董事会第十次会议和股东大会审议。
十一、《关于公司与控股股东共同为子公司增资暨关联交易的议案》
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《天津滨海能源发展股份有限公司章程》的有关规定，旭阳控股系公司的关联方，因此本议案构成关联交易，公司与控股股东旭阳控股有限公司将共同为包头旭阳新能源科技有限公司增资的行为构成关联交易。公司董事会审议本次发行有关议案时，关联董事需回避表决；同时，本次发行有关议案提交股东大会审议时，关联股东也将回避表决。关联交易的审议程序需符合有关法律、法规及规范性文件的规定。我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司第十一届董事会第十次会议和股东大会审议。
王志、陆继刚、张亚男
2024年3月29日