| 证券代码：000695 | 证券简称：滨海能源 | 上市地点：深圳证券交易所 |
天津滨海能源发展股份有限公司Tianjin Binhai Energy & Development Co.,Ltd（住所：天津开发区第十一大街27号）2024年度向特定对象发行A股股票方案的
论证分析报告
二〇二四年三月
天津滨海能源发展股份有限公司（以下简称“公司”或“滨海能源”）为满足经营战略的实施和业务发展的资金需求，增强公司的资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件和《公司章程》的规定，公司编制了向特定对象发行股票方案的论证分析报告。本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《天津滨海能源发展股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》中相同的含义。
一、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行A股的背景
1、公司盈利状况不佳，流动资金不足
2021年、2022年，公司主要从事包装物和出版物印刷，2023年3月，为优化产业结构、实现长远战略布局，优化资产负债结构，推动可持续发展，公司进行战略转型，剥离包装印刷业务，出售所持有的海顺印业全部股权，并于2023年5月收购翔福新能源，在新能源材料领域进行业务布局。
2020年以来，受国内国际经济大环境的影响，印刷业务下游客户及上游供应商复工复产延迟，导致下游客户订单萎缩，营业收入减少，同时由于上游原材料供应紧张，原材料价格持续上行，导致销售毛利率降低，公司包装物和出版物印刷盈利能力出现下滑。此外，包装印刷行业市场竞争激烈，利润率较低，与上下游企业的议价能力较弱，盈利状况较差。
2023年，随着包装印刷业务的剥离、新能源材料业务实现盈利，公司盈利状况好于2021、2022年度，但净利润、经营活动产生的现金流量净额仍然为负，报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-2,581.52万元、-5,308.15万元和-2,052.09万元，公司持续健康发展及业务扩张均需要充足的资金支持。
2、公司处于产业结构转型的关键时期，业务发展需要资金支持
2023年度，公司锂电池负极材料营业收入已达到1.83亿元，占当年主营业务收入的比例达到53.86%，公司正处于产业结构转型的关键期，未来公司将继续优化资源配置，加大新能源材料领域的投资力度，提升公司的发展潜力。在公司产业结构转型的关键时期，必要的资金支持将为公司未来持续发展提供有力的保障。
（二）本次向特定对象发行A股的目的
1、巩固控股股东控制权，提振市场信心，维护中小股东利益
本次向特定对象发行股票的对象为控股股东旭阳控股，控股股东拟以现金认购公司本次向特定对象发行股份，一方面为巩固控股股东的控制权，另一方面系因看好公司的发展前景，为公司调整优化产业结构，实现公司长远战略布局提供必要的资金支持。作为积极的、负责任的控股股东，旭阳控股拟以现金增资上市公司，有利于促进公司升级转型，提升公司未来的发展潜力，亦有利于提振市场信心、维护公司中小股东的利益，符合公司股东利益的最大化原则。
2、优化财务结构，提升盈利能力
通过本次向特定对象发行募集资金，可进一步提升公司资本实力，降低资产负债率，减少公司向控股股东的关联借款和后续的债务融资诉求，优化整体财务结构，进而减少未来潜在财务费用，降低企业自身负担，提升公司盈利能力。
3、为公司发展提供必要的资金支持，实现公司战略布局
公司目前处于业务转型的关键时期，锂电池负极材料一体化生产线建设、研发资金投入、营销网络建设、投产后日常经营及营运等均需要大量的资金支持，本次向特定对象发行股份将为公司提供资金保障，营运资金、流动资金将得到有效补充。同时，公司总资产、净资产规模将进一步增加，公司财务状况和财务结构会得到进一步的优化与改善，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力，实现全体股东利益的最大化。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）本次发行证券品选择的必要性
1、巩固控股股东控制权，为公司发展提供必要的资金支持，实现公司战略布局
2021年、2022年，公司主要从事包装物和出版物印刷，2023年3月，为优化产业结构、实现长远战略布局，优化资产负债结构，推动可持续发展，公司进行战略转型，剥离包装印刷业务，出售所持有的海顺印业全部股权，并于2023年5月收购翔福新能源，在新能源材料领域进行业务布局。
2020年以来，受国内国际经济大环境的影响，印刷业务下游客户及上游供应商复工复产延迟，导致下游客户订单萎缩，营业收入减少，同时由于上游原材料供应紧张，原材料价格持续上行，导致销售毛利率降低，公司盈利能力出现下滑。此外，包装印刷行业市场竞争激烈，利润率较低，与上下游企业的议价能力较弱，上游供应商账期缩短，导致公司出现流动资金不足的情形。
2023年，随着包装印刷业务的剥离、新能源材料业务实现盈利，公司盈利状况好于2021、2022年度，2023年度，公司锂电池负极材料营业收入已达到1.83亿元，占当年主营业务收入的比例达到53.86%。公司正处于产业结构转型的关键期，未来公司将继续优化资源配置，加大新能源材料领域的投资力度，提升公司的发展潜力。在公司产业结构转型的关键时期，必要的资金支持将为公司未来持续发展提供有力的保障。
在当前公司业务转型升级的关键时期，控股股东旭阳控股通过认购本次向特定对象发行股票，将进一步巩固对公司的控制权，建立长期稳定的发展环境。同时，本次向特定对象发行股票的募集资金将为公司转型及未来持续发展提供有力的资金支持保障，确保锂电池负极材料一体化生产线建设、研发资金投入、营销网络建设、投产后日常经营及营运资金等。2022年下半年以来，锂电池负极材料维持在较低价位，对于行业新进入者的吸引力有所下降，但从未来储能、新能源等下游行业的发展趋势看，公司认为锂电池负极材料行业有良好的市场前景，具
备较大增长空间，公司将借助目前行业处于相对低谷的契机，实现公司在负极材料行业的战略布局，推动公司长期健康稳定发展。
2、优化财务结构，降低财务风险
通过本次向特定对象发行股票募集资金，可进一步提升公司资本实力，降低资产负债率，减少公司向控股股东的关联借款和后续的债务融资诉求，优化整体财务结构，并进而减少未来潜在财务费用，降低财务风险，提升公司盈利能力。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围
本次向特定对象发行股票的发行对象为旭阳控股，旭阳控股为公司控股股东，且为公司实际控制人杨雪岗控制的企业，本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律、法规的相关规定，本次发行对象选择范围具备适当性。
（二）本次发行对象数量及其适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为旭阳控股，发行对象数量为1名。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象标准及其适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为旭阳控股，具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等相关法律、法规的规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次向特定对象发行的定价基准日为公司第十一届董事会第十次会议决议公告日，发行价格（认购价格）为7.04元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=
定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项的，则发行价格（认购价格）应进行相应调整，调整方式如下：
（1）派发现金股利：P1=P0-D
（2）送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
（3）以上两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
（二）本次发行的程序
1、已履行的批准程序
本次发行相关事项已经公司第十一届董事会第十次会议审议通过。
2、尚需履行的批准程序
（1）公司股东大会审议通过本次发行相关方案；
（2）深交所的审核同意及中国证监会的注册。
在获得中国证监会的注册后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行全部呈报批准程序。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《公司法》的相关规定
发行人本次发行的股票为中国境内上市人民币普通股股票，每股面值为人民币1元，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。发行人本次发行股票的价格超过每股人民币1元的票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
2、本次发行符合《证券法》的相关规定
本次发行采取向特定对象发行股票的方式。本次发行不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的规定。
公司本次发行符合中国证监会发布的《注册管理办法》等法规规定的相关条件，并报送深圳证券交易所审核和中国证监会注册，符合《证券法》第十二条的规定。
3、本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
4、本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
5、发行人本次发行的特定对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定
本次向特定对象发行股票的发行对象为旭阳控股，旭阳控股为公司控股股东，且为公司实际控制人杨雪岗控制的企业。
发行人本次发行的特定对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。”
6、本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资；
（2）公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为；
（3）公司拟发行的股份数量不超过公司本次发行前总股本的百分之三十；
公司本次拟发行股票数量为不超过66,640,000股，发行比例不超过发行前上市公司总股本的30%（即66,644,261股），并以深交所审核通过以及中国证监会同意注册的股票数量为准。
（4）前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月；公司最近五年内未进行首发、增发、配股、向特定对象发行股票等。
（5）公司已披露本次发行数量、募集资金金额及投向等，本次发行属于理性融资，融资规模合理。
（6）本次发行系董事会确定发行对象的向特定对象发行股票募集资金，募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。
7、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条的相关规定
本次向特定对象发行的定价基准日为公司第十一届董事会第十次会议决议公告日，发行价格（认购价格）为7.04元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项的，则发行价格（认购价格）应进行相应调整，调整方式如下：
（1）派发现金股利：P1=P0-D
（2）送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
（3）以上两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
8、本次发行符合《注册管理办法》第五十九条相关规定
本次发行对象旭阳控股认购的本次向特定对象发行的股份，自上市公司本次发行结束之日起3年内不转让本次发行取得的上市公司股份。
发行对象所认购的上市公司股份自本次发行结束之日起至上述限售期届满之日止，若因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因导致股本发生变动的，该部分股份亦遵守上述规定。本次发行锁定期符合《注册管理办法》第五十九条相关规定。
9、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条相关规定
本次向特定对象发行股票的发行对象为旭阳控股，旭阳控股为公司控股股东，且为公司实际控制人杨雪岗控制的企业。
本次向特定对象发行认购资金为旭阳控股的自有资金或自筹资金，其亦就本次发行出具了《关于资金来源的承诺函》，旭阳控股承诺：
本次认购的资金均来自于本公司的合法自有资金或自筹资金，不存在对外募集资金、代持、结构化融资等情形；不存在直接或间接使用上市公司及除本公司以外的上市公司其他关联方资金用于本次认购的情形；本次认购的股份不存在代持的情况，不存在上市公司或除本公司以外的利益相关方提供财务资助或补偿、承诺收益或其他协议安排等情形。
旭阳控股不存在以下情形：（1）法律法规规定禁止持股；（2）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（3）不当利益输送。
旭阳控股的股东不涉及证监会系统离职人员入股的情况，不存在离职人员不当入股的情形。
（二）本次发行程序合法合规
1、已履行的批准程序
本次发行相关事项已经公司第十一届董事会第十次会议审议通过。
2、尚需履行的批准程序
（1）公司股东大会审议通过本次发行相关方案；
（2）深交所的审核同意及中国证监会的注册。
在获得中国证监会的注册后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行全部呈报批准程序。
综上所述，本次发行程序合法合规。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案已经董事会审慎研究后通过，本次发行方案及相关文件已在深圳证券交易所网站及符合中国证监会规定条件媒体上披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，除关联股东回避表决外，公司股东将对本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行股票相关事项作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
由于本次发行涉及关联交易，公司第十一届董事会第十次会议在审议相关议案时，相关董事已回避表决；并经第十一届董事会独立董事专门会议第五次会议审议。公司召开临时股东大会就本次向特定对象发行股票方案进行表决时，关联股东亦将回避表决。
综上所述，本次发行方案符合公司及全体股东的利益，公司将履行相关审议和信息披露程序，以保障股东的知情权。同时本次发行方案将在股东大会上接受股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行摊薄即期回报情况及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对
象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析并提出了填补回报的措施，具体如下：
（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、基本假设
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大变化。
（2）假设不考虑本次向特定对象发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。
（3）假设本次向特定对象发行方案于2024年12月底实施完成（上述假设不构成对本次发行实际完成时间的判断，仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响），最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准。
（4）截至2023年12月31日，公司总股本为222,147,539股，假设本次向特定对象发行数量为6,664.00万股（不超过本次发行前上市公司总股本的30%），本次向特定对象发行募集资金总额为46,914.56万元（不考虑发行费用的影响）。本次向特定对象发行数量以及实际到账的募集资金规模将根据中国证监会同意注册发行股票数量、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
（5）根据公司披露的《2023年年度报告》，公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为-18,109,027.64元，扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润为-32,146,184.21元。假设公司2024年度扣除非经常性损益前后归母净利润分别按以下三种情况进行测算：①较上期增长10%；②与上期持平；③较上期下降10%。该假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
（6）在测算本次发行后期末总股本和计算每股收益时，仅考虑本次向特定对象发行股票对总股本的影响；
（7）不考虑2024年度派发现金红利、送红股以及公积金转增股本等因素对每股收益的影响。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司经营情况及趋势的判断，不构成公司盈利预测，亦不构成对本次发行实际完成时间的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，在不同净利润年增长率的假设条件下，本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响如下：
| 项目 | 2023年12月31日/2023年度 | 2024年12月31日/2024年度 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 总股本（万股） | 22,214.75 | 22,214.75 | 28,878.75 |
| 假设1：2024年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2023年增长10% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | -1,810.90 | -1,629.81 | -1,629.81 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | -3,214.62 | -2,893.16 | -2,893.16 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.08 | -0.07 | -0.06 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.08 | -0.07 | -0.06 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.14 | -0.13 | -0.10 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -0.14 | -0.13 | -0.10 |
| 假设2：2024年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2023年持平 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | -1,810.90 | -1,810.90 | -1,810.90 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | -3,214.62 | -3,214.62 | -3,214.62 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.08 | -0.08 | -0.06 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.08 | -0.08 | -0.06 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.14 | -0.14 | -0.11 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -0.14 | -0.14 | -0.11 |
| 假设3：2024年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2023年降低10% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | -1,810.90 | -1,991.99 | -1,991.99 |
| 项目 | 2023年12月31日/2023年度 | 2024年12月31日/2024年度 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | -3,214.62 | -3,536.08 | -3,536.08 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.08 | -0.09 | -0.07 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.08 | -0.09 | -0.07 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.14 | -0.16 | -0.12 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -0.14 | -0.16 | -0.12 |
注：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
根据上表测算可以看出，由于公司处于亏损状态，本次发行会使公司的每股收益和净资产收益率出现正向变化。但如果公司未来实现扭亏为盈，本次发行会使公司的每股收益和净资产收益率被摊薄。
（二）本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票后，公司股本及净资产规模将会相应增加。本次向特定对象发行股票募集资金将用于补充流动资金，公司利润实现和股东回报仍主要依赖于公司现有业务。由于公司处于亏损状态，本次发行会使公司的每股收益和净资产收益率出现正向变化。但如果公司未来实现扭亏为盈，本次发行会使公司的每股收益和净资产收益率被摊薄，股东即期回报存在被摊薄的风险。
（三）公司董事会选择本次向特定对象发行的必要性和合理性
详见《天津滨海能源发展股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”的具体内容。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次向特定对象发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金，可有效缓解公司日常经营资金压力，优化资本结构，提升公司盈利能力，增强公司抗风险能力，为公司现有业务的进一步发展及未来战略转型提供了有力的支持
和保障。本次募集资金使用用途不涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。
（五）填补即期回报被摊薄的具体措施
为降低本次发行摊薄即期回报的风险，增强对公司股东利益的回报，公司拟通过以下措施实现填补回报：
1、严格执行募集资金管理制度，确保本次募集资金的合理使用
为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金使用规范，公司已根据《公司法》、《证券法》和《上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理制度》，规范募集资金使用。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将根据《募集资金管理制度》持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。公司将努力完善投资决策程序、加强内部控制，提高资金使用效率、提升企业管理效能，加强公司整体盈利能力。
2、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
3、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等要求在《公司章程》中制定了利润分配相关条款。此外，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，制订了《天津滨海能源发展股份有限公司未来三年（2023—2025年）股东回报规划》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决
策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次发行完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，强化投资者回报机制，切实维护投资者合法权益。本次发行完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。
（六）相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为确保公司本次向特定对象股票填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人分别出具了承诺函，具体内容如下：
1、公司董事、高级管理人员的承诺
根据公司董事、高级管理人员出具的承诺函，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺函出具后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
2、公司控股股东、实际控制人的承诺
根据公司控股股东出具的承诺函，公司控股股东旭阳控股作出如下承诺：
“1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、本承诺函出具后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
3、本公司将切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或其他股东造成损失的，本公司同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”
根据公司实际控制人出具的承诺函，公司实际控制人杨雪岗先生作出如下承诺：
“1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、本承诺函出具后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
3、本人将切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或其他股东造成损失的，本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定对象发行股票发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合公司和全体股东的利益。
天津滨海能源发展股份有限公司
董事会2024年3月29日