证券代码：000695 证券简称：滨海能源 公告编号：2024-035
天津滨海能源发展股份有限公司关于本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1. 天津滨海能源发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟向旭阳控股有限公司（以下简称“旭阳控股”）发行不超过66,640,000股（含本数）A股股票（以下简称“本次向特定对象发行”）。本次向特定对象发行的发行对象旭阳控股系公司控股股东，系公司关联方，本次向特定对象发行构成关联交易。
2. 公司本次向特定对象发行尚需获得公司股东大会及深圳证券交易所审核通过并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册决定后方可实施。本次向特定对象发行方案能否通过审核或取得注册，以及最终通过审核和取得注册的时间存在不确定性。
公司于2024年3月29日召开了第十一届董事会第十次会议及第十一届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于公司与旭阳控股有限公司签订的<公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的认购协议书>暨关联交易的议案》，同意旭阳控股认购不超过66,640,000股（含本数）本次向特定对象发行的股票，并与公司签署《公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的认购协议书》。
一、关联交易概述
（一）交易概述
1. 旭阳控股为本次向特定对象发行的认购对象，鉴于本次向特定对象发行前，旭阳控股是公司控股股东，与公司存在关联关系，本次向特定对象发行构成关联交易。
2. 上述事项已经公司第十一届董事会第十次会议审议通过，董事会审议该事项时，关联董事张英伟先生、韩勤亮先生、杨路先生、宋万良先生、尹天长先生进行了回避表决。
3. 本次向特定对象发行股票已经公司独立董事专门会议审议通过。
4. 本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东大会及深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册决定。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳。
5. 此项交易尚须提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
（二）本次关联交易的基本情况
本次向特定对象发行A股股票数量为不超过66,640,000股，发行价格为7.04元/股，拟募集资金总额为不超过46,914.56万元，扣除发行费用后募集资金净额将全部用于补充流动资金。本次发行的定价基准日为公司审议本次向特定对象发行股票事项的董事会决议公告日。
旭阳控股拟以现金认购本次向特定对象发行的全部股票，并承诺其认购的股票自发行结束之日起3年内不得转让。2024年3月29日，公司与旭阳控股签署了《天津滨海能源发展股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的认购协议书》。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
| 公司名称 | 旭阳控股有限公司 |
| 成立日期 | 2004年8月4日 |
| 注册地址 | 北京市丰台区南四环西路188号5区4号楼 |
| 法定代表人 | 杨雪岗 |
| 注册资本 | 420,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 911101067655030132 |
| 经营范围 | 项目投资；投资管理；信息咨询；科技开发；销售焦炭及副产品、蒽油、炭黑、沥青、五金交电、机械电器设备、计算机软硬件及外部设备、建筑材料、金属材料；货物进出口；代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
（二）发行对象股权结构
截至本公告披露日，旭阳控股的股权结构如下：
99.00% 1.00%
（三）最近三年主要业务的发展状况
旭阳控股成立于2004年8月，主营业务涉及焦炭、焦化产品和精细化工产品的生产及供应；其经营范围为：项目投资；投资管理；信息咨询；科技开发；销售焦炭及副产品、蒽油、炭黑、沥青、五金交电、机械电器设备、计算机软硬件及外部设备、建筑材料、金属材料；货物进出口；代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（四）最近一年简要财务会计报表
单位：亿元
| 项目 | 2023年度/2023年12月31日 |
| 总资产 | 140.58 |
| 总负债 | 79.83 |
| 所有者权益 | 60.75 |
| 营业总收入 | 64.22 |
| 净利润 | 1.87 |
注：上述财务数据未经审计。
（五）其他
经查询“中国执行信息公开网”，旭阳控股不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
本次交易的标的为公司向特定对象发行的人民币普通股股票。
四、交易的定价依据
本次发行的定价基准日为公司审议本次向特定对象发行股票事项的董事会决议公告日。本次发行的发行价格为7.04元/股，不低于本次向特定对象发行定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%（定
杨雪岗旭阳控股有限公司
旭阳控股有限公司路小梅
价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。若在定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将作相应调整。
五、交易协议的主要内容
公司与旭阳控股签订的《公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的认购协议书》的主要内容详见公司与本公告同日披露的《公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。
六、交易目的及对公司影响
（一）关联交易的目的
本次向特定对象发行募集资金将用于补充流动资金，有利于公司减少向控股股东的关联借款，降低公司资产负债率，改善公司财务结构，降低财务风险。
（二）关联交易对公司的影响
1. 对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行完成后，公司的总资产与净资产将相应增加，资金实力将得到显著提高，资产负债率将得以进一步下降，有利于优化公司资本结构，降低财务风险，为公司业务进一步发展奠定坚实的财务基础。
2. 对公司盈利能力的影响
本次向特定对象发行完成后，公司股本总额将增加，短期内可能导致每股收益等指标被摊薄。但本次向特定对象发行将有助于优化公司资本结构、降低公司财务费用、增强资金实力，为公司业务发展提供有力保障，将有利于提升公司的市场竞争力。
3. 对公司现金流量的影响
本次向特定对象发行的股票由发行对象以现金方式认购。发行完成后，在不考虑其他影响因素前提下，公司筹资活动现金流入金额将大幅增加，公司筹资活动现金流量净额、现金及现金等价物净增加额亦将同步增加。本次募集资金有助于缓解公司的现金流压力，有利于公司的业务拓展，有助于增加未来经营活动产生的现金流量。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
截至本公告披露日，公司本年度与旭阳控股累计已发生的关联采购6,791.95万元、转让印刷设备6,133.47万元、资金拆借净发生额1,566.53万元（不含本次关联交易）。
八、独立董事专门会议审核意见
公司独立董事专门会议审查认为：公司本次向特定对象发行股票符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍，本次发行的定价方式公平、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，我们同意将相关议案提交董事会、股东大会审议。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网刊登的《公司第十一届董事会独立董事专门会议第五次会议的审核意见》。
九、董事会意见
公司第十一届董事会第十次会议审议通过本次向特定对象发行股票的相关议案，同意公司与旭阳控股签订《公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的认购协议书》。
十、备查文件
1. 第十一届董事会第十次会议决议；
2. 第十一届董事会独立董事专门会议第五次会议的审核意见；
3. 第十一届监事会第十次会议决议；
4. 《公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的认购协议书》。
特此公告。
天津滨海能源发展股份有限公司
董事会2024年3月30日