证券代码：000705 证券简称：浙江震元 公告编号：2024-026
浙江震元股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及
相关主体承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江震元股份有限公司（以下简称“公司”）十一届四次董事会审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案，为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，对本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合公司实际情况，提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设与前提条件
以下假设及关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；
2、假设本次发行于2024年10月底实施完毕。该完成时间仅用于测算本次发行对即期回报的影响，最终以经交易所审核、中国证监会注册并实际发行完成时间为准；
3、2023年度公司合并口径归属于上市公司股东的净利润为8,164.26万元，
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为7,821.25万元。假设2024年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润在2023年基础上按照增长10%、持平、下降10%等三种情景分别计算。该利润仅用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；
4、本次向特定对象发行人民币普通股股票募集资金总额上限为49,500.00万元（含本数），暂不考虑相关发行费用等影响，发行股份数量按照募集资金总额除以本次发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的25%；按照公司本次发行前总股本334,123,286股计算，本次向特定对象发行人民币普通股股票的数量不超过83,530,821股。假设本次实际发行股份数量达到上述发行上限（该假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数量的判断，最终应以实际发行股份数量为准）；
5、不考虑本次向特定对象发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
6、仅考虑本次向特定对象发行对公司总股本的影响，不考虑其他可能产生股本变化的因素；
7、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响情况如下表：
| 项目 | 2023年12月31日/2023年度 | 2024年12月31日/2024年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 33,412.33 | 33,412.33 | 41,765.41 |
| 本次发行募集资金总额（万元） | 49,500.00 | ||
| 本次发行股份数量上限（万股） | 8,353.08 | ||
| 预计本次发行时间 | 2024年10月 | ||
| 假设情形一：2024年扣非前后归属于上市公司股东的净利润较2023年均同比增长10% | |||
| 项目 | 2023年12月31日/2023年度 | 2024年12月31日/2024年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 8,164.26 | 8,980.68 | 8,980.68 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 7,821.25 | 8,603.37 | 8,603.37 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.24 | 0.27 | 0.26 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.24 | 0.27 | 0.26 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.23 | 0.26 | 0.25 |
| 扣除非经常损益后稀释每股收益（元/股） | 0.23 | 0.26 | 0.25 |
| 加权平均净资产收益率 | 4.19% | 4.44% | 4.27% |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 | 4.01% | 4.26% | 4.09% |
| 假设情形二：2024年扣非前后归属于上市公司股东的净利润较2023年均持平 | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 8,164.26 | 8,164.26 | 8,164.26 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 7,821.25 | 7,821.25 | 7,821.25 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.24 | 0.24 | 0.23 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.24 | 0.24 | 0.23 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.23 | 0.23 | 0.22 |
| 扣除非非经常损益后稀释每股收益（元/股） | 0.23 | 0.23 | 0.22 |
| 加权平均净资产收益率 | 4.19% | 4.05% | 3.89% |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 | 4.01% | 3.88% | 3.73% |
| 假设情形三：2024年扣非前后归属于上市公司股东的净利润较2023年均同比下降10% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 8,164.26 | 7,347.83 | 7,347.83 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 7,821.25 | 7,039.12 | 7,039.12 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.24 | 0.22 | 0.21 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.24 | 0.22 | 0.21 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.23 | 0.21 | 0.20 |
| 扣除非非经常损益后稀释每股收益（元/股） | 0.23 | 0.21 | 0.20 |
| 加权平均净资产收益率 | 4.19% | 3.65% | 3.51% |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 | 4.01% | 3.50% | 3.36% |
注：上述指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的相关规定进行计算。
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司股本、总资产及净资产规模将会相应增加，但因募投项目实施与产生预期效益尚需一定的周期，短期内公司的营业收入及盈利能力难以同步增长，导致公司摊薄后的即期每股收益和净资产收益率存在短期内下降的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
公司在测算本次向特定对象发行股票对即期回报的摊薄影响过程中，对2024年扣除非经常性损益前、后归属于上市公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次向特定对象发行股票的必要性和合理性详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《浙江震元股份有限公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司系一家综合类医药上市企业，经营业务涵盖医药流通、医药工业以及健康服务。公司本次发行募集资金投向全部围绕公司现有主营业务展开，在扣除发行费用后将用于“浙江震元生物科技有限公司生物定向合成年产2400吨组氨酸（盐酸组氨酸）、1000吨左旋多巴、1000吨酪氨酸等系列产品上虞产业化基地建设项目”以及“浙江震元制药有限公司原料药集聚提升项目”。是公司为顺应行业发展趋势而做出的重要布局，与公司主营业务高度相关，符合国家相关的产业政策及未来公司战略发展方向，有利于支持公司开拓主营业务，提升综合实力。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备情况
在大健康产业市场日益增长以及制剂企业对原料药供应提出更高标准并强调稳定性的背景下，公司顺应行业变更，抓住市场快速增长良好势头，积极布局
相关产品并同步配套落实人力资源战略。通过持续对外招聘业务相关的研发、管理、市场营销等核心人才、对内做好人员梯队培训工作，公司不断完善人才建设机制，并已将人力资源建设提升到公司的战略高度，结合业务发展需要和规划要求，逐步完善优化公司内部人才队伍，为公司扩充产品类型及产业提升提供强有力的技术保障。浙江震元生物科技有限公司核心团队已经初步组成，后续将根据项目建设及经营需要进一步完善人员队伍。而公司募投项目之一“浙江震元制药有限公司原料药集聚提升项目”系搬迁项目，公司现有部分人员也将随项目的建设实施完毕调整至上虞厂区，可确保项目正常运行。
2、技术储备情况
公司是一家综合性医药上市企业，经营业态涵盖医药流通、医药工业、医药物流和健康服务等。公司始终将技术创新作为企业发展的核心竞争力，并不断扩大公司产业相关技术研发投入与新产品开发。本次募投项目之一“浙江震元生物科技有限公司生物定向合成年产2400吨组氨酸（盐酸组氨酸）、1000吨左旋多巴、1000吨酪氨酸等系列产品上虞产业化基地建设项目”由震元生物负责实施。震元生物虽然为新设企业，但核心团队主要来自于震元制药，拥有较强的技术优势和相当的工业化生产经验。另外，震元生物依托中国科学院天津工业生物技术研究所、中国科学院青岛生物能源与过程研究所、中国科学院分子植物科学卓越创新中心、天津大学、华东理工大学、天津科技大学等国内著名大学和研究机构的科研合作，通过自主研发与合作研发相结合，加快推进合成生物技术研发与生产。本次募投产品基于基因工程技术开发，生产工艺成熟并已具备批量化生产能力，项目实施具备有力的技术保障。
本次募投项目之一“浙江震元制药有限公司原料药集聚提升项目”由子公司震元制药负责实施。震元制药是国家级高新技术企业，建有省级博士后工作站、浙江省企业技术中心、省级高新技术企业研究开发中心、省级企业研究院等，震元制药从事发酵工业生产五十余年，在生物发酵、药物合成等领域拥有较强的技术优势和相当的工业化生产经验，批量化产品涵盖丁二磺酸腺苷蛋氨酸、氯诺昔康、醋酸奥曲肽、美他多辛、泮托拉唑钠、伏格列波糖、托烷司琼、克拉霉素、制霉素、罗红霉素、硫酸西索米星、硫酸奈替米星等原料药及制剂。募投项目建设实施具备稳固技术基础。
3、市场储备情况
公司凭借其在医药化工行业多年的经验积累和技术优势，在行业内树立了良好的市场口碑、积累了一批优质的客户资源，且与主要客户形成了较为稳定的合作关系，为公司业务发展打下了良好的客户基础。在震元生物募投项目方面，本次募投项目经过详细的市场调研及可行性论证，目前公司正与相关客户开展技术交流、商务对接等工作，产能消化不存在实质性障碍。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
（一）保障募集资金投资项目实施进度
公司董事会已对本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。
通过本次发行募集资金投资项目的实施，将进一步扩大公司现有业务规模，推动公司产品转型升级，增强公司核心竞争力，提高盈利能力。
本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募投项目建设，提高资金使用效率，争取尽早完成募投项目建设并实现预期目标。
（二）进一步提高经营管理水平，提升经营效率和盈利能力
公司将进一步提高经营管理和内部控制水平，推进成本控制，提高公司资产运营效率，降低运营成本，提升公司盈利能力。
（三）加强对募集资金的管理，提高募集资金使用效率
为保障公司规范、有效的使用募集资金，公司将加强募集资金管理，将募集资金存放于募集资金专项账户中，并根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金的使用，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用风险。同时合理安排募集资金投入过程中的时间进度，在资金的计划、使用、核算和风险防范方面强化风险管理，提高募集资金的使用效率。
（四）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司将严格按照相关法律法规及《公司章程》的相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
六、公司相关主体对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施承诺如下：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺函出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人依法承担相应责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
（二）控股股东的承诺
为保证本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东震元健康集团作出如下承诺：
“1、本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
3、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”
特此公告。
浙江震元股份有限公司董事会
2024年4月29日