书面审核意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的监事，在认真审阅了公司提供的相关资料后，经审慎思考，依据公平、公正、客观的原则，现就公司向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）相关事项发表如下意见：
1、根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行逐项认真自查论证后，我们认为公司符合上市公司向特定对象发行股票的各项要求，具备发行条件。
2、公司本次向特定对象发行股票方案符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定。公司本次发行的方案合理、切实可行，符合公司发展战略，有利于提升公司竞争力，保障公司的可持续发展，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
3、公司编制的《2024年度向特定对象发行股票预案》符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，综合考虑了公司所处的行业及公司的发展规划、财务状况及资金需求等情况，有利于优化公司资本结构，促进公司持续发展，符合公司及股
东的长远利益。
4、公司编制的《2024年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》充分论证了本次发行实施的可行性和必要性，符合相关法律法规的规定，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
5、公司编制的《2024年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》对于本次募集资金的背景及必要性与可行性、本次募集资金使用计划、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响等事项作出了充分详细的说明。本次募集资金将进一步提升公司资本实力，优化公司资本结构，提高公司抗风险能力，从而有助于公司业务的平稳发展，实现长期经营目标。本次向特定对象发行股票完成后，公司净资产规模将有一定幅度的提高，公司整体财务状况将进一步优化，公司资本实力将得到进一步增强，符合公司及全体股东利益。
6、公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，公司无需编制前次募集资金使用情况报告，符合《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关法律、法规、规范性文件的规定。公司对前次募集资金的使用与管理严格遵循中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益等违规情形。
7、根据中国证监会、深圳证券交易所的相关要求，为保障中小投资者的利益，降低本次向特定对象发行摊薄公司即期回报的影响，公司制定了填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员就本次向特定对象发行填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。
8、公司为本次发行募集资金设立专项账户，实行专户专储管理，
用于本次发行募集资金的专项存储和使用，有利于募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
9、公司编制的《未来三年股东回报规划（2024年-2026年）》符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等有关文件的规定和要求，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，有利于公司保证利润分配政策的连续性和稳定性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。
10、经审核，本次向特定对象发行股票的发行方案、向特定对象发行股票预案、募集资金使用的可行性分析报告、方案论证分析报告等相关文件所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
11、公司本次向特定对象发行股票相关文件的编制和审议程序符合《公司法》《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定。
综上所述，我们同意本次向特定对象发行的相关事项及整体安排。公司本次向特定对象发行股票有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
浙江震元股份有限公司监事会2024年4月29日