证券代码：000705 证券简称：浙江震元 公告编号：2021-012
浙江震元股份有限公司关于修订《公司章程》相关条款的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江震元股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月25日召开十届三次董事会会议，审议通过了《关于修订<公司章程>相关条款的议案》，根据《公司法》（2018年修正）、《证券法》（2019年修订）及《上市公司章程指引》（2019年修订）等有关规定，对《公司章程》中相应条款进行修订。
修订的具体内容如下：
| 序号 | 原《公司章程》内容 | 修订后《公司章程》内容 |
| 1 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： ㈠减少公司注册资本； ㈡与持有本公司股票的其他公司合并； ㈢用于股权激励； ㈣股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： ㈠减少公司注册资本； ㈡与持有本公司股票的其他公司合并； ㈢将股份用于员工持股计划或者用于股权激励； ㈣股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； ㈤将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； ㈥上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 |
| 2 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： ㈠证券交易所集中竞价交易方式； ㈡要约方式； ㈢中国证监会认可的其他方式。 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第㈢项、第㈤项、第㈥项规定的情形收购本公司 |
| 序号 | 原《公司章程》内容 | 修订后《公司章程》内容 |
| | 股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 3 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第㈠至第㈢项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第㈠项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第㈡项、第㈣项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第㈢项规定收购的本公司股份，不得超过国家有关规定；用于收购的资金按国家有关规定列支；所收购的股份应当1年内用于激励。 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第㈠㈡项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第一款第㈢项、第㈤项、第㈥项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第㈠项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第㈡项、第㈣项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第㈢项、第㈤项、第㈥项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 4 | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 …… | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 …… |
| 5 | 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 | 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的 |
| 序号 | 原《公司章程》内容 | 修订后《公司章程》内容 |
| 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。持续持股180日以上单独或者合并持有公司有表决权股份总数的3％以上的股东可以提名董事、监事候选人，每一提案可提名不超过全体董事1/9、全体监事1/5 的候选人名额，且不得多于拟选人数。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 …… | 股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 …… |
| 6 | 第六十三条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前24小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 …… | 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 …… |
| 7 | 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，独立董事应向会议提交年度述职报告。 | 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 |
| 8 | 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为永久。 | 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 |
| 9 | 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： ㈠公司增加或者减少注册资本； | 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： ㈠公司增加或者减少注册资本； |
| 序号 | 原《公司章程》内容 | 修订后《公司章程》内容 |
| ㈡公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式； ㈢本章程的修改； ㈣公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； ㈤股权激励计划； ㈥解除任期未满的董事、监事职务； ㈦法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的需要以特殊决议通过的其他事项。 | ㈡公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式； ㈢本章程的修改； ㈣公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； ㈤股权激励计划； ㈥法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的需要以特殊决议通过的其他事项。 |
| 10 | 第七十八条 …… 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第七十八条 …… 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出高于《证券法》规定的持股比例等障碍而损害股东的合法权益。 |
| 11 | 第七十九条 …… 公司与关联方发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议。 | 第七十九条 …… 公司与关联方发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估（法律法规等规范性文件规定的与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估），并将该交易提交股东大会审议。 |
| 12 | 第八十二条 董事、监事候选人名单由董事会、监事会及符合公司章程规定的股东以提案的方式提请股东大会表决。 | 第八十二条 董事、监事候选人名单由董事会、监事会及符合公司章程规定的股东以提案的方式提请股东大会表决。 董事会应当在股东大会召开前向股东 |
| 序号 | 原《公司章程》内容 | 修订后《公司章程》内容 |
| 董事会应当在股东大会召开前向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据下面第（二）项或者股东大会决议，可以实行累积投票制。 （一）累积投票制是指股东大会选举董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。按照董事、监事候选人得票多少的顺序，由得票较多者当选。 （二）本公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，董事（非职工代表董事）、股东代表监事的选举实行累积投票制；本公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以下时，董事（非职工代表董事）、股东代表监事的选举不实行累积投票制。 （三）以累积投票制选举时，独立董事应当与非独立董事分别选举。 |
| 13 | 第八十三条 股东大会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不能对提案进行搁置或不予表决。 | 第八十三条 除累积投票制外，股东大会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不能对提案进行搁置或不予表决。 |
| 14 | 第八十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第八十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 序号 | 原《公司章程》内容 | 修订后《公司章程》内容 |
| 15 | 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 …… 董事可以受聘兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满，可连选连任。 …… 董事可以受聘兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 16 | 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： …… （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； …… | 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： …… （四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整。董事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露，公司不予披露的，董事可以直接申请披露； …… |
| 17 | 第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司不以任何形式为董事纳税。 | 第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 18 | 第一百一十五条 董事会行使下列职权： …… 〔十六〕法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 第一百一十五条 董事会行使下列职权： …… 〔十六〕法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核委员会，对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事 |
| 序号 | 原《公司章程》内容 | 修订后《公司章程》内容 |
| | 组成，其中审计委员会、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 19 | 第一百一十八条 …… ㈣关联交易 1、公司的关联交易需征得公司独立董事事前认可的书面文件和独立意见； …… | 第一百一十八条 …… ㈣关联交易 1、公司的重大关联交易需征得公司独立董事事前认可的书面文件和独立意见； …… |
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| | 第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话通知；通知时限为：会议召开前2天以内。经公司各董事同意，可豁免上述条款规定的通知时限。 |
| 21 | 第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容： ㈠会议日期和地点； ㈡会议期限； ㈢事由及议题； ㈣发出通知的日期； ㈤签发人。 | 第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容： ㈠会议日期和地点； ㈡会议期限； ㈢事由及议题； ㈣发出通知的日期。 |
| 22 | 第一百二十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会的会议形式为：现场会议或通讯方式。 | 第一百二十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会的会议形式为：现场会议或通讯方式。 通讯形式包括视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式。 |
| 23 | 第一百三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为永久性。 | 第一百三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 |
| 序号 | 原《公司章程》内容 | 修订后《公司章程》内容 |
| 24 | 第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百三十四条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
| 25 | 第一百五十九条 监事会行使下列职权： （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； …… | 第一百五十九条 监事会行使下列职权： （一）对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见；监事应当签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整。监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露，公司不予披露的，监事可以直接申请披露； …… |
| 26 | 第一百六十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案，永久性保存。 | 第一百六十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案，保存期限不少于10年。 |
| 27 | 第一百六十三条 监事会会议通知包括以下内容： ㈠举行会议的日期、地点和会议期限； ㈡事由及议题； ㈢发出通知的日期； ㈣签发人。 | 第一百六十三条 监事会会议通知包括以下内容： ㈠举行会议的日期、地点和会议期限； ㈡事由及议题； ㈢发出通知的日期。 |
| 28 | 第一百七十条 公司利润分配政策为： ㈠ 公司应充分考虑公司的可持续发展和对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，利润分配不得超过累计可分配利润的范围； ㈡ 公司可以采取现金或者股票方 | 第一百七十条 公司利润分配政策为： ㈠ 公司应充分考虑公司的可持续发展和对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，利润分配不得超过累计可分配利润的范围； ㈡ 公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；利润分配 |
| 序号 | 原《公司章程》内容 | 修订后《公司章程》内容 |
| 式分配股利，可以进行中期现金分红；利润分配中，现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。 …… | 中，现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。 如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 …… |
本次《公司章程》上述条款的修订尚需提交2020年度股东大会审议。
浙江震元股份有限公司董事会2021年3月25日
