证券代码：000720 证券简称：新能泰山 公告编号：2021-005
山东新能泰山发电股份有限公司第九届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、公司于2021年3月30日以传真及电子邮件的方式发出了关于召开公司第九届董事会第五次会议的通知。
2、会议于2021年4月9日在公司会议室以现场方式召开。
3、应出席会议董事10人，实际出席会议董事8人。董事李晓先生因公有事委托董事张彤先生代为表决，董事尚涛先生因公有事委托独立董事刘朝安先生代为表决。
4、会议由公司董事长吴永钢先生主持，公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。
5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议批准了《2020年度总经理工作报告》；
表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
（二）审议通过了《2020年度利润分配预案》；
表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度实现合并归属于母公司股东的净利润278,896,673.45元，期末合并可供分配利润821,497,631.43元。母公司2020年实现净利润
61,492,164.29元，弥补以前年度亏损、按照10%计提法定盈余公积后，期末母公司可供分配利润34,186,053.52元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定及公司情况，结合公司业务发展计划，从平衡当前资金需求与未来发展投入、股东中长期回报的角度考虑，为保障公司持续稳定发展，公司2020年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《山东新能泰山发电股份有限公司关于2020年度拟不进行利润分配专项说明的公告》（公告编号：2021-007）。
公司独立董事发表了同意的独立意见。相关独立意见详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《山东新能泰山发电股份有限公司独立董事对第九届董事会第五次会议有关事项的独立意见》。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（三）审议通过了《2020年度财务决算报告》；
表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
具体内容详见公司2020年年度报告“第十二节 财务报告”相关内容。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（四）审议通过了《2020年年度报告及报告摘要》；
表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《山东新能泰山发电股份有限公司2020年年度报告》和刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《山东新能泰山发电股份有限公司2020年年度报告摘要》（公告编号：2021-008）。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（五）审议批准了《2020年度内部控制评价报告》；
表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。董事会已经按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》及其他相关法律法规的要求，对公司截至2020年12月31日内部控制设计与运行的有效性进行了评价。
董事会认为，截至内部控制评价报告基准日，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制；未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《山东新能泰山发电股份有限公司2020年度内部控制评价报告》。
公司独立董事发表了同意的独立意见。相关独立意见详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《山东新能泰山发电股份有限公司独立董事对第九届董事会第五次会议有关事项的独立意见》。
（六）审议批准了《关于经理层2020年度绩效考核清算的议案》；
表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
（七）审议批准了《关于2021年度经营计划的议案》；
表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
（八）审议批准了《关于2021年度资金使用计划及融资计划的议案》；
表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
（九）审议批准了《关于2021年制度建设计划的议案》；
表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
（十）审议通过了《关于变更公司住所并修订<公司章程>的议案》；
表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
该议案具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《山东新能泰山发电股份有限公司关于变更公司住所并修订<公司章程>的公告》（公告编号：2021-009）。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于能源交通公司向公司及子公司提供借款的议案》；
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
为满足公司及子公司开展大宗商品供应链业务以及项目建设的资金需求，经与华能能源交通产业控股有限公司（以下简称“能源交通公司”）协商，能源交通公司拟向公司及子公司提供借款，总金额不超过50,000万元人民币，期限不超过一年，经协商后可提前归还，按不超过公司及子公司取得贷款时的银行贷款利率水平承担借款利息。
截止2020年12月31日，公司及子公司向能源交通公司借款余额为0元。预计2021年公司及子公司向能源交通公司借款总金额不超过50,000万元人民币，按不超过公司及子公司取得贷款时的银行贷款利率水平承担借款利息，预计年利息支出不超过2,400万元。
能源交通公司为公司的控股股东，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，能源交通公司为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。根据相关法律以及公司章程的有关规定，关联董事吴永钢先生、温立先生、张彤先生、石林丛女士、李晓先生回避表决。
该议案具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《山东新能泰山发电股份有限公司关于能源交通公司向公司及子公司提供借款的关联交易公告》（公告编号：2021-010）。
公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。相关事前认可和独立意见详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《山东新能泰山发电股份有限公司独立董事对第九届董事会第五次会议有关事项的事前认可》、《山东新能泰山发电股份有限公司独立董事对第九届董事会第五次会议有关事项的独立意见》。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于公司及子公司向中国华能财务有限责任公司存贷款的议案》；
表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
为降低公司资金成本和费用，进一步提高资金使用效率，经公司2010年7月5日召开的2010年第一次临时股东大会审议通过，公司与中国华能财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签订了《金融服务协议》（详见巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn）并自动展期，开展公司及合并报表范围内的各子公司与财务公司的存贷款等金融业务。
2021年度，公司及子公司在财务公司每日存款余额最高限额预计不超过6亿元人民币，预计存款利率范围为0.3%—2.75%。2021年度，公司及子公司在6亿元的授信额度范围内进行贷款及签发票据等融资业务，预计贷款利率范围为3.5%—4.75%，贷款业务发生的利息支出预计不超过2,600万元人民币。公司及子公司在财务公司签发银行承兑汇票，按照不高于市场价格水平支付手续费，预计手续费金额不超过30万元。
财务公司是中国华能集团有限公司的控股子公司，与本公司同受中国华能集团有限公司控制。按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，财务公司与本公司属于受同一法人控制的关联关系，本次交易构成关联交易。
该议案具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《山东新能泰山发电股份有限公司关于公司及子公司向中国华能财务有限责任公司存贷款的关联交易公告》（公告编号：2021-011）。
公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。相关事前认可和独立意见详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《山东新能泰山发电股份有限公司独立董事对第九届董事会第五次会议有关事项的事前认可》、《山东新能泰山发电股份有限公司独立董事对第九届董事会第五次会议有关事项的独立意见》。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（十三）审议批准了《关于2021年度向银行申请综合授信额度并授权办理的议案》；
表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
根据公司生产经营和业务发展需要，2021年度拟向各银行申请14亿元人民币综合授信额度，授信期限为一年。具体情况如下：
| 银行名称 | 拟申请的银行授信额度 |
| 中国农业银行股份有限公司泰安分行 | 5亿元 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司南京分行 | 3亿元 |
| 中国工商银行股份有限公司 | 4亿元 |
| 中信银行股份有限公司南京分行 | 1亿元 |
| 中国民生银行股份有限公司北京分行 | 1亿元 |
| 合计 | 14亿元 |
上述授信额度最终以银行实际审批的授信额度为准，具体融资
金额将根据公司的实际经营需要决定，同时授权公司董事长或其授权的有权签字人签署综合授信额度范围内的相关法律合同及文件。
（十四）审议通过了《关于2021年度对子公司担保额度的议案》；
表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
根据公司及子公司2021年度融资计划，为保证各项经营工作顺利开展，公司拟为全资子公司南京宁华世纪置业有限公司（以下简称“宁华世纪”）、南京宁华物产有限公司（以下简称“宁华物产”）向金融机构申请办理融资事项提供担保，担保额度预计不超过200,000万元，以上担保额度有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内。具体担保事项如下：
| 被担保单位 | 担保额度上限（万元） |
| 宁华世纪 | 120,000 |
| 宁华物产 | 80,000 |
| 合计 | 200,000 |
在上述总额不超过人民币200,000万元的担保额度内，公司可根据实际经营需要，在被担保主体之间作适度调配。担保方式主要为信用担保（或连带保证责任担保）。每笔担保的期限和金额将依据公司及其与有关金融机构最终协商后签署的合同确定。同时授权公司董事长或其授权的有权签字人签署额度范围内的相关法律合同及文件。
该议案具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《山东新能泰山发电股份有限公司关于2021年度对子公司担保额度的公告》（公告编号：
2021-012）。
公司独立董事发表了同意的独立意见。相关独立意见详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《山东新能泰山发电
股份有限公司独立董事对第九届董事会第五次会议有关事项的独立意见》。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（十五）审议通过了《关于公司及子公司向华能云成保理公司申请办理保理融资的议案》；
表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
为满足项目建设及正常经营的资金需求，公司及子公司拟向华能云成商业保理(天津)有限公司（以下简称“华能云成保理公司”)申请办理有追索权的保理融资，拟以账面值34,500万元业务往来其他应收款办理保理融资30,000万元，将根据项目建设情况及经营实际资金需求办理融资,融资比例不低于80%，融资成本不超过6%，融资期限不超过一年。
华能云成保理公司是北京云成金融信息服务有限公司全资子公司，实际控制人为中国华能集团有限公司。按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，华能云成保理公司与本公司属于受同一法人控制的关联关系，本次交易构成关联交易。
该议案具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《山东新能泰山发电股份有限公司关于公司及子公司向华能云成保理公司申请办理保理融资的关联交易公告》（公告编号：2021-013）。
公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。相关事前认可和独立意见详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《山东新能泰山发电股份有限公司独立董事对第九届董事会第五次会议有关事项的事前认可》、《山东新能泰山发电股份有限公司独立董事对第九届董事会第五次会议有关事项的独立意见》。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（十六）审议批准了《关于中国华能财务有限责任公司风险评估报告的议案》；
表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
财务公司是中国华能集团有限公司的控股子公司，与本公司同受中国华能集团有限公司控制。按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，财务公司与本公司属于受同一法人控制的关联关系，本议案审议事项构成关联事项。
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《关于中国华能财务有限责任公司风险评估报告》。
（十七）审议通过了《2020年度董事会工作报告》；
表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《山东新能泰山发电股份有限公司2020年度董事会工作报告》。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（十八）审议批准了《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》；
表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《山东新能泰山发电股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。
（十九）审议通过了《2020年度独立董事述职报告》；
表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。独立董事将在2020年年度股东大会上作述职报告。
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《山东新能泰山发电股份有限公司2020年度独立董事述职报告》。
（二十）审议批准了《关于重大资产重组业绩承诺实现情况及资
产减值测试情况说明的议案》；
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。能源交通公司为公司的控股股东，南京华能南方实业开发股份有限公司（以下简称“南京华能”）为能源交通公司的控股子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，能源交通公司和南京华能为本公司的关联方，本议案审议事项构成关联事项，根据相关法律以及公司章程的有关规定，关联董事吴永钢先生、温立先生、张彤先生、石林丛女士、李晓先生回避表决。
该议案具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《山东新能泰山发电股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺实现情况及资产减值测试情况的说明》（公告编号：2021-014）。
公司独立董事发表了同意的独立意见。相关独立意见详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《山东新能泰山发电股份有限公司独立董事对第九届董事会第五次会议有关事项的独立意见》。
（二十一）审议批准了《关于召开2020年年度股东大会的议案》。
表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
公司定于2021年5月11日（星期二）下午14:00在公司会议室（江苏省南京市玄武区沧园路1号华能紫金睿谷1号楼），以现场投票与网络投票相结合的方式召开山东新能泰山发电股份有限公司2020年年度股东大会，审议公司第九届董事会第五次会议、第九届监事会第四次会议审议通过并提交股东大会审议的事项。
具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《山东新能泰山发电股份有限公司关于召开2020年年度股东大会的通知》（公告编号：2021-015）。
议案2、3、4、10、11、12、14、15、17需提交公司2020年年度
股东大会审议批准，独立董事将在2020年年度股东大会上作述职报告。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第九届董事会第五次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
山东新能泰山发电股份有限公司董事会
2021年4月9日