山东新能泰山发电股份有限公司独立董事对第九届董事会第五次会议
有关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的相关规定，作为山东新能泰山发电股份有限公司的独立董事，我们对2021年4月9日召开的公司第九届董事会第五次会议审议的有关事项，基于判断立场，发表以下意见：
一、关于2020年度利润分配预案的意见
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度实现合并归属于母公司股东的净利润278,896,673.45元，期末合并可供分配利润821,497,631.43元。母公司2020年实现净利润61,492,164.29元，弥补以前年度亏损、按照10%计提法定盈余公积后，期末母公司可供分配利润34,186,053.52元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定及公司情况，结合公司业务发展计划，从平衡当前资金需求与未来发展投入、股东中长期回报的角度考虑，为保障公司持续稳定发展，公司2020年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
我们认为：公司2020度利润分配预案符合公司目前总体运营情况，有利于公司持续、稳定、健康发展，未损害公司股东尤其是中小股东的利益。我们同意董事会提出的《2020年度利润分配预案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
二、对公司内部控制评价报告的独立意见
公司已经按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》及其他相关法律法规的要求，对公司截至2020年12月31日内
部控制设计与运行的有效性进行了评价，并出具了公司《2020年度内部控制评价报告》，该报告已经公司董事会审议通过。
我们认为：报告期内，公司能遵循内部控制的基本原则，根据自身的实际情况有效运行。公司内部控制制度已涵盖了公司经营的各环节，公司各项业务活动均按照相关制度的规定进行。公司对子公司管理、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，有效保证了公司经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。公司对内部控制的自我评价符合公司内部控制的实际情况，我们对此表示认同。
三、关于能源交通公司向公司及子公司提供借款的意见
本次关联交易是为满足公司及子公司开展大宗商品供应链业务以及项目建设的资金需求，该交易有利于为公司的发展提供资金，交易内容合法、交易价格合理，没有损害非关联股东的利益，符合公司和全体股东的利益。
同意将本项议案提交公司股东大会审议。
四、关于公司及子公司向中国华能财务有限责任公司存贷款的意见
1、财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。
2、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国华能财务有限责任公司风险评估报告》充分反映了截至2020年12月31日中国华能财务有限责任公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。
3、公司制定的《关于在中国华能财务有限责任公司存款风险处置预案》，能够有效防范、及时控制和化解本公司及子公司在财务公
司存款的风险，维护资金安全，保证资金的流动性、盈利性。
4、本次关联交易，便于公司资金管理，有利于降低财务成本，提高公司资本的运营能力，有助于公司的长期发展。存、贷款总额是基于公司正常生产经营实际确定的，对公司是有利的。本次关联交易遵循了一般商业原则，定价的原则是公允的，不存在有损公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
同意将本项议案提交公司股东大会审议。
五、关于2021年度对子公司担保额度的意见
公司为全资子公司宁华世纪与宁华物产提供担保，符合其生产经营及项目开发的需要，本次担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
同意将本项议案提交公司股东大会审议。
六、关于公司及子公司向华能云成保理公司申请办理保理融资的意见
本次关联交易是为满足公司及子公司项目建设以及正常经营的资金需求，该交易有利于加快公司及子公司的项目建设实施与资金运转。公司对关联交易的表决程序合规，交易内容合法、交易价格合理，没有损害非关联股东的利益，符合公司和全体股东的利益。
同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、关于重大资产重组业绩承诺实现情况及资产减值测试情况说明的意见
经核查，我们认为公司《关于重大资产重组业绩承诺实现情况及资产减值测试情况说明的议案》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。华能能源交通产业控股有限公司、南京华能南方实业开发股份有限公司、广东世纪城集团有限公司作为业绩承诺人，在利润承诺期间均完成了业绩承诺，保障了公司合法权益。
董事会审议本事项的决策程序符合法律法规以及《公司章程》的有关规定，未损害公司及全体股东的利益。
八、关于董事、高管人员薪酬的专项意见
我们认为公司在报告期内对公司董事、高级管理人员所支付的薪酬符合公司的薪酬管理规定。
九、对公司控股股东及其他关联方占用公司资金、对担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）以及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等文件的要求，公司独立董事本着认真负责的态度，对本报告期内公司控股股东及其他关联方资金占用及对外担保情况进行了核查，并发表专项说明及独立意见如下：
1、截止报告期末,公司与控股股东及其他关联方的资金往来全部为经营性活动造成的，不存在非经营性资金占用的问题。
2、报告期内公司所有的担保均为对全资子公司提供的担保，报告期发生担保40,000万元，担保余额为30,000万元，占报告期末归属于母公司所有者权益的10.78%。
我们认为：报告期内，公司与控股股东及其他关联方的资金往来是必要的生产经营产生的，不存在非经营性资金占用现象；公司对全资子公司提供担保决策程序合法、合理，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，被担保对象资信状况良好，偿还债务能力强，担保风险可控，对全资子公司担保不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力。
独立董事：刘朝安 温素彬 程德俊 张骁
2021年4月9日