| 上市地：深圳证券交易所 | 证券代码：000727 | 证券简称：华东科技 |
南京华东电子信息科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
摘要
| 项目 | 交易对方名称 |
| 发行股份购买资产 | 中国电子信息产业集团有限公司 |
| 华电有限公司 | |
| 中国电子产业工程有限公司 | |
| 群创光电股份有限公司 | |
| 中国瑞达投资发展集团有限公司 | |
| BONSTAR INTERNATIONAL LIMITED | |
| 募集配套资金 | 不超过35名特定投资者 |
独立财务顾问
二〇二一年四月
目 录
目 录 ...... 1
释 义 ...... 2
声 明 ...... 6
重大事项提示 ...... 9
重大风险提示 ...... 38
第一章 本次交易概述 ...... 44
释 义
在本报告书摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
| 本报告书摘要 | 指 | 《南京华东电子信息科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要》 |
| 重组报告书、草案 | 《南京华东电子信息科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》 | |
| 上市公司、公司、本公司、华东科技 | 指 | 南京华东电子信息科技股份有限公司 |
| 中国电子 | 指 | 中国电子信息产业集团有限公司 |
| 华电有限 | 指 | 华电有限公司 |
| 产业工程 | 指 | 中国电子产业工程有限公司 |
| 群创光电 | 指 | 群创光电股份有限公司 |
| 瑞达集团 | 指 | 中国瑞达投资发展集团有限公司 |
| Bonstar | 指 | BONSTAR INTERNATIONAL LIMITED |
| 交易对方 | 指 | 中国电子、华电有限、产业工程、群创光电、瑞达集团、Bonstar |
| 标的公司、冠捷科技 | 指 | TPV Technology Limited（冠捷科技有限公司） |
| 标的资产、拟购买资产 | 指 | 冠捷科技49%股权 |
| 本次交易、本次重组、本次重大资产重组 | 指 | 华东科技拟向中国电子、华电有限、产业工程、群创光电、瑞达集团、Bonstar发行股份购买冠捷科技49%股权；同时，拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金 |
| 《发行股份购买资产协议》（华电有限、中国电子、产业工程、瑞达集团） | 指 | 《南京华东电子信息科技股份有限公司与华电有限公司、中国电子信息产业集团有限公司、中国电子产业工程有限公司和中国瑞达投资发展集团有限公司关于TPV Technology Limited之发行股份购买资产协议》 |
| 《发行股份购买资产协议》（群创光电） | 指 | 《南京华东电子信息科技股份有限公司与群创光电股份有限公司关于TPV Technology Limited之发行股份购买资产协议》 |
| 《发行股份购买资产协议》（Bonstar） | 指 | 《南京华东电子信息科技股份有限公司与Bonstar International Limited关于TPV Technology Limited之发行股份购买资产协议》 |
| 《发行股份购买资产协议之补充协议》（华电有限、中国电子、产业工程、瑞达集团） | 指 | 《南京华东电子信息科技股份有限公司与华电有限公司、中国电子信息产业集团有限公司、中国电子产业工程有限公司和中国瑞达投资发展集团有限公司关于TPV Technology Limited之发行股份购买资产协议之补充协议》 |
| 《发行股份购买资产协议之补充协议》（群创光电） | 指 | 《南京华东电子信息科技股份有限公司与群创光电股份有限公司关于TPV Technology Limited之发行股份购买资产协议之补充协议》 |
| 《发行股份购买资产协议之补充协议》（Bonstar） | 指 | 《南京华东电子信息科技股份有限公司与Bonstar International Limited关于TPV Technology Limited之发行股份购买资产协议之补充协议》 |
| 《业绩补偿协议》 | 指 | 《南京华东电子信息科技股份有限公司与华电有限公司、中国电子信息产业集团有限公司、中国电子产业工程有限公司和中国瑞达投资发展集团有限公司关于冠捷科技有限公司之业绩补偿协议》 |
| 冠捷科技审计报告 | 指 | 普华永道出具的《冠捷科技有限公司2019年度及2020年度财务报表及审计报告》（普华永道中天审字(2021)第25519号） |
| 资产评估报告 | 指 | 卓信大华出具的《南京华东电子信息科技股份有限公司拟发行股份购买冠捷科技有限公司49%股权涉及的冠捷科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（卓信大华评报字（2020）第2279号） |
| 上市公司备考审阅报告 | 指 | 立信会计师出具的《南京华东电子信息科技股份有限公司审阅报告及备考合并财务报表2019年01月01日至2020年12月31日止》（信会师报字[2021]第ZE10030号） |
| 熊猫电子集团 | 指 | 熊猫电子集团有限公司 |
| 华东电子 | 指 | 南京华东电子集团有限公司 |
| 熊猫家电 | 指 | 南京中电熊猫家电有限公司 |
| 长城计算机 | 指 | 中国长城科技集团股份有限公司，曾用名“中国长城计算机深圳股份有限公司” |
| 冠捷投资 | 指 | 冠捷投资有限公司（Top Victory Investments Limited） |
| 冠捷国际 | 指 | 冠捷国际有限公司（Top Victory International Limited） |
| 京东方 | 指 | 京东方科技集团股份有限公司 |
| 南京平板显示 | 指 | 南京中电熊猫平板显示科技有限公司 |
| 成都显示 | 指 | 成都中电熊猫显示科技有限公司 |
| 南京液晶显示 | 指 | 南京中电熊猫液晶显示科技有限公司 |
| 中电熊猫 | 指 | 南京中电熊猫信息产业集团有限公司 |
| 中电有限 | 指 | 中国电子有限公司 |
| 鸿海精密 | 指 | 鸿海精密工业股份有限公司 |
| 宝鑫国际 | 指 | 宝鑫国际投资股份有限公司 |
| 鸿扬创投 | 指 | 鸿扬创业投资股份有限公司 |
| 鸿元投资 | 指 | 鸿元国际投资股份有限公司 |
| 鸿棋投资 | 指 | 鸿棋国际投资股份有限公司 |
| 鸿准精密 | 指 | 鸿准精密工业股份有限公司 |
| 华准投资 | 指 | 华准投资股份有限公司 |
| TGL | 指 | Typical Gold Limited |
| 新工投 | 指 | 南京新工投资集团有限责任公司 |
| 福建捷联 | 指 | 福建捷联电子有限公司 |
| 嘉捷科技 | 指 | 嘉捷科技企业股份有限公司 |
| 台湾飞合 | 指 | 台湾飞合股份有限公司 |
| 冠捷青岛 | 指 | 冠捷科技（青岛）有限公司 |
| 北海冠捷显示 | 指 | 冠捷显示科技（北海）有限公司 |
| 冠捷显示（厦门） | 指 | 冠捷显示科技（厦门）有限公司 |
| 冠捷显示（中国）、冠捷显示 | 指 | 冠捷显示科技（中国）有限公司 |
| 三捷厦门 | 指 | 三捷科技（厦门）有限公司 |
| 武汉艾德蒙 | 指 | 武汉艾德蒙科技股份有限公司 |
| 厦门艾德蒙 | 指 | 厦门艾德蒙电子科技有限公司 |
| 晋声科技 | 指 | 晋声（上海）电子科技有限公司 |
| 晋声贸易 | 指 | 晋声（上海）贸易有限公司 |
| 嘉捷福清 | 指 | 嘉捷科技（福清）有限公司 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 国家发改委、发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 广电总局 | 指 | 国家广播电视总局 |
| 海关总署 | 指 | 中华人民共和国海关总署 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 香港联交所 | 指 | 香港联合交易所有限公司 |
| 新交所 | 指 | 新加坡证券交易所 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 百慕大 | 指 | Bermuda，百慕大群岛 |
| 境外律师 | 指 | 冠捷科技及其主要境外子公司聘请的所在地律师 |
| 境外法律意见 | 指 | 冠捷科技及其主要境外子公司所在地律师出具的法律意见 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《信息披露管理办法》 | 指 | 《上市公司信息披露管理办法》 |
| 《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》 |
| 《128号文》 | 指 | 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号） |
| 报告期、最近两年 | 指 | 2019年、2020年 |
| 评估基准日 | 指 | 2020年6月30日 |
| 业绩承诺期 | 指 | 2021年度至2023年度，如果本次交易未能于2021年12月31日之前实施完毕（以资产过户实施完毕之日为准），则业绩承诺期延长至2024年（即业绩承诺期调整为2021年度至2024年度） |
| 过渡期间、过渡期 | 指 | 自评估基准日（不含当日）至交割日（含交割日当日）的期间 |
| 董事会决议公告日、发行股份购买资产定价基准日 | 指 | 上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的董事会决议公告日，即第九届董事会第十次临时会议决议公告日 |
| 重大资产出售及支付现金购买资产交易 | 指 | 2020年上市公司以公开挂牌的方式向京东方出售公司持有的南京平板显示57.646%股权，向中国电子协议转让所持成都显示11.429%股权；同时，公司以支付现金的方式向冠捷科技股东华电有限、群创光电收购其持有的冠捷科技51%股份 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| TFT-LCD | 指 | 薄膜电晶体液晶显示器 |
| 中信证券、独立财务顾问 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 方达律师、法律顾问 | 指 | 上海市方达律师事务所 |
| 普华永道、审计机构 | 指 | 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 立信会计师、备考审阅机构 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 卓信大华、资产评估机构 | 指 | 北京卓信大华资产评估有限公司 |
注：本报告书摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
声 明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别和连带责任。本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者评价公司本次重大资产重组事项时，除重组报告书内容以及与重组报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑重组报告书披露的各项风险因素，并应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方中国电子、华电有限、产业工程、群创光电、瑞达集团、Bonstar已出具承诺函，保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给华东科技或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、相关证券服务机构声明
（一）独立财务顾问声明
本次交易的独立财务顾问中信证券承诺：本公司同意南京华东电子信息科技股份有限公司在重组报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引本公司提供的相关材料及内容，本公司已对重组报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认重组报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
（二）法律顾问声明
本次交易的法律顾问方达律师承诺：本所及经办律师承诺《南京华东电子信息科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及其摘要中引用的法律意见书内容已经本所审阅，同意重组报告书及其摘要援引法律意见书中的意见，确认重组报告书及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
（三）审计机构声明
本次交易的审计机构普华永道承诺：本所及签字注册会计师同意贵公司在本次重大资产重组报告书及其摘要引用本所对冠捷科技有限公司2019年度及2020年度的财务报表出具的审计报告。本所及签字注册会计师确认重大资产重组报告书及其摘要不致因完整准确地引用本所出具的上述报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
（四）备考审阅机构声明
本次交易的备考审阅机构立信会计师承诺：本所及签字注册会计师同意南京华东电子信息科技股份有限公司在重组报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引本所提供的相关材料及内容，本所及签字注册会计师已对重组报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认重组报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
（五）资产评估机构声明
本次交易的资产评估机构卓信大华承诺：确认《南京华东电子信息科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因援引相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示本部分所述词语或简称与重组报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并注意下列事项：
一、本次重组情况概要
本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）发行股份购买资产
1、上市公司拟向中国电子、华电有限、产业工程、群创光电、瑞达集团、Bonstar发行股份购买其合计持有的冠捷科技49%股权，具体情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 本次转让所持冠捷科技的股权份数（股） | 本次转让所持冠捷科技的股权比例 |
| 1 | 中国电子 | 617,130,000 | 26.31% |
| 2 | 华电有限 | 365,004,073 | 15.56% |
| 3 | 产业工程 | 65,293,964 | 2.78% |
| 4 | 群创光电 | 60,200,000 | 2.57% |
| 5 | 瑞达集团 | 21,736,611 | 0.93% |
| 6 | Bonstar | 20,000,000 | 0.85% |
| 合计 | 1,149,364,648 | 49.00% | |
2、本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。根据卓信大华出具并经国务院国资委备案的《资产评估报告》，以2020年6月30日为评估基准日，冠捷科技100%股权评估值为1,564,684.04万元。冠捷科技49%股权对应评估值为766,695.18万元，经交易各方协商一致同意，冠捷科技49%股权的交易价格最终确定为766,695.18万元。
3、本次重组中上市公司发行股份购买资产的股份发行价格为1.90元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%。定价基准日为公司审议本次发行股份购买资产事项的首次董事会决议公告日。
4、本次重组完成后，本公司控股股东变更为中国电子，实际控制人仍为中国电子，
本次重组不会导致本公司实际控制人的变更。
5、本公司自上市以来控制权未发生变更，且本次重组亦不会导致本公司控制权变更，因此本次重组不构成借壳上市。
（二）募集配套资金
本次交易上市公司在发行股份购买资产的同时，拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过191,673.00万元，未超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%；本次募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，即不超过1,358,870,094股。本次重组上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，发行价格不低于上市公司募集配套资金发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，且不低于本次发行股份购买资产的发行价格。
本次募集配套资金在扣除发行费用后将用于上市公司补充上市公司流动资金和偿还债务，本次募集配套资金用于补充流动资金和偿还债务规模不超过本次交易作价的25%。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金的生效和实施以本次购买资产的生效和实施为条件，募集配套资金最终发行成功与否不影响购买资产行为的实施。
若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次重组交易对方涉及上市公司的实际控制人中国电子及其下属子公司华电有限、产业工程、瑞达集团。根据《上市规则》的相关规定，本次重组构成关联交易。
上市公司董事会审议本次重组暨关联交易事项时，关联董事已回避表决，也未曾代理其他董事行使表决权。独立董事已就该事项发表了独立意见。上市公司股东大会审议本次重组暨关联交易事项时，关联股东将回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据冠捷科技经审计的2020年度财务数据及评估作价情况，与上市公司2020年度相关经审计的财务数据比较如下：
单位：万元
| 项目 | 上市公司 （A） | 冠捷科技 | 标的资产 （冠捷科技49%股权） | 交易对价 | 选取指标 （B） | 占比情况 (C=B/A) |
| 资产总额 | 3,603,239.27 | 3,651,743.21 | 1,789,354.17 | 766,695.18 | 1,789,354.17 | 49.66% |
| 归母净资产 | 151,076.50 | 1,144,890.81 | 560,996.50 | 766,695.18 | 766,695.18 | 507.49% |
| 营业收入 | 6,855,550.08 | 6,347,207.10 | 3,110,131.48 | - | 3,110,131.48 | 45.37% |
注：（1）根据《重组管理办法》第十四条相关规定，“购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准”；
（2）根据《重组管理办法》的规定，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，可以认定为同一或者相关资产。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。因此，经公司2020年11月18日召开的2020年第三次临时股东大会审议通过的公司以支付现金方式购买冠捷科技51%股权的交易行为无须纳入累计计算范围。
根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，经核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更，中国电子始终为上市公司实际控制人。本次重组完成后，上市公司实际控制人仍为中国电子。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
三、本次交易的评估作价情况
本次重组中，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。
根据卓信大华出具并经国务院国资委备案的《资产评估报告》，以2020年6月30
日为评估基准日，冠捷科技母公司报表口径账面价值648,434.68万元，合并报表口径账面价值1,138,612.82万元，股东全部权益评估价值1,564,684.04万元，相较于母公司报表口径账面价值增值916,249.36万元，增值率为141.30%；相较于合并公司报表口径账面价值增值426,071.22万元，增值率为37.42%。冠捷科技49%的股权对应评估值为766,695.18万元，经交易各方协商一致同意，冠捷科技49%股权的交易价格最终确定为766,695.18万元。
四、本次发行股份购买资产具体情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
（二）定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的90% |
| 前20个交易日 | 2.49 | 2.24 |
| 前60个交易日 | 2.11 | 1.90 |
| 前120个交易日 | 1.87 | 1.68 |
注：前60个交易日交易均价的90%保留三位小数后的计算结果为1.899元/股
经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择本次重组首次董事会决议公告日前60个交易日股票交易均价作为市场参考价，发行价格为1.90元/股，不低于市场参考价的90%。
在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
| 派送股票股利或转增股本： | P1=P0/（1+n） |
| 配股： | P1=（P0+A×k）/（1+k） |
| 上述两项同时进行： | P1=（P0+A×k）/（1+n+k） |
| 派送现金股利： | P1=P0-D |
| 上述三项同时进行： | P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k） |
其中：P
为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P
为调整后有效的发行价格。本次交易中，发行股份购买资产所涉及的最终股份发行价格以中国证监会核准的发行价格为准。
（三）标的资产
本次重组的标的资产为冠捷科技49%股权，标的资产的交易作价为766,695.18万元。
（四）发行对象与认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为中国电子、华电有限、产业工程、群创光电、瑞达集团、Bonstar。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。
（五）发行数量
本次交易的支付方式为发行股份支付。本次交易发行的股份数量将按照下述公式确定：
向各交易对方发行普通股数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格，发行普通股总数量=向各交易对方发行普通股的数量之和。
上市公司本次发行的股份数量按照发行股份购买资产的发行价格和标的资产的交易价格计算。依据该公式计算的发行数量应为整数，精确至个位，不足一股的部分应舍去取整。
按照上述测算，本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量为4,035,237,786股，
具体如下：
| 重组交易对方 | 股份支付对价（元） | 发行股份数（股） |
| 中国电子 | 4,116,627,367 | 2,166,645,982 |
| 华电有限 | 2,434,796,163 | 1,281,471,664 |
| 产业工程 | 435,549,915 | 229,236,797 |
| 群创光电 | 401,570,118 | 211,352,693 |
| 瑞达集团 | 144,996,237 | 76,313,808 |
| Bonstar | 133,412,000 | 70,216,842 |
| 合计 | 7,666,951,800 | 4,035,237,786 |
在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。发行普通股数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
（六）锁定期安排
中国电子、华电有限、瑞达集团、产业工程因本次重组而取得的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；在此之后将按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则中国电子、华电有限、瑞达集团、产业工程认购的股份的限售期将在上述限售期基础上自动延长6个月。此外，中国电子关联方中电熊猫和华东电子在本次重组前持有的上市公司的股份，自本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
Bonstar、群创光电因本次重组而取得的股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让，但是在适用法律、法规及规范性文件许可的前提下的转让不受此限。
本次发行股份购买资产完成之后，交易对方基于本次交易而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若交易对方基于本次交易所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
（七）过渡期损益安排
标的资产过渡期间为评估基准日后至交割基准日之间。标的资产在过渡期间产生的收益由华东科技享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由交易对方以等额现金向上市公司按照相应的比例进行补偿。
（八）滚存利润安排
本次交易前上市公司滚存未分配利润将由本次交易后上市公司全体股东按各自持有的上市公司股份比例共同享有。
五、募集配套资金具体情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份募集配套资金的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）定价基准日及发行价格
本次募集配套资金采取询价发行的方式，根据《发行管理办法》等法律法规的相关规定，本次募集配套资金定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%，且不低于本次上市公司发行股份购买资产的股份发行价格。本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
在发行股份募集配套资金定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进行相应调整。
（三）发行对象与认购方式
本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份。本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构
投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次发行股份购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照相关原则确定。
（四）发行数量
本次募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，即不超过1,358,870,094股。本次募集配套资金总额不超过191,673.00万元，未超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
在发行股份募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
（五）锁定期安排
公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）募集资金用途
本次重组募集配套资金总额不超过191,673.00万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金在扣除发行费用后将用于补充上市公司流动资金和偿还债务。本次募集配套资金用于补充流动资金和偿还债务规模不超过本次交易作价的25%。
六、业绩承诺及补偿安排
根据华东科技与拟购买资产交易对方华电有限、中国电子、产业工程以及瑞达集团
（以下简称“补偿义务人”）签署的《业绩补偿协议》，盈利补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度，即如果本次交易在2021年实施完毕，则盈利补偿期间为2021年、2022年及2023年（若本次交易在2021年12月31日前未能实施完毕，则盈利补偿期间将相应顺延）。根据卓信大华出具的经国务院国资委备案的资产评估报告，冠捷科技2021年至2023年度的预测归属母公司所有者的净利润为115,083.38万元、132,658.95万元、150,337.54万元。前述预测归属母公司所有者的净利润=冠捷科技合并报表（不含冠捷显示92%股权和冠捷青岛80%股权）的预测净利润+冠捷显示92%股权对应的预测净利润+冠捷青岛80%股权对应的预测净利润。
同时，鉴于冠捷科技业务主要采用美元结算，根据评估基准日中国人民银行授权发布的美元兑人民币汇率中间价7.0795计算，冠捷科技2021年至2023年度的预测归属母公司所有者的净利润分别为16,255.86万美元、18,738.46万美元、21,235.62万美元。在此基础上，补偿义务人按照美元口径对冠捷科技2021年度至2023年度的业绩作出承诺，即补偿义务人承诺，冠捷科技2021年度至2023年度扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润不低于16,255.86万美元、18,738.46万美元、21,235.62万美元（以下合称“承诺利润数”）。
如果本次重组未能于2021年12月31日之前实施完毕的，则补偿义务人对冠捷科技的业绩承诺期延长至2024年（即业绩承诺期调整为2021年度-2024年度），冠捷科技2024年度的预测归属母公司所有者的净利润为158,567.84万元，在此情况下，补偿义务人承诺冠捷科技2024年度扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润不低于22,398.17万美元。
在业绩承诺期内，上市公司进行年度审计时将对冠捷科技当年按照评估预测口径调整后的净利润（以下简称“实际利润数”）与承诺利润数的差异情况进行审核，并由符合《证券法》规定的会计师事务所于上市公司年度财务报告出具时对差异情况出具专项核查意见，补偿义务人应当根据专项核查意见的结果承担相应补偿义务。
按照评估预测口径，会计师事务所在审核确定冠捷科技实际利润数时应当以冠捷科技实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为基础，并考虑下述因素：
（1）本次评估对标的公司下属武汉子公司享受的特定政府补贴进行了预测，实际净利
润应包含该收益；（2）本次评估未考虑汇兑损益预测，实际净利润应扣除汇兑损益的影响。
补偿义务人承诺，如标的资产截至当期期末累积的实际净利润数未能达到截至当期期末累积承诺净利润数，则补偿义务人应按照《业绩补偿协议》的约定履行补偿义务。具体补偿办法及补偿安排参见本报告书摘要“第一章 本次交易概述”之“三、本次交易具体方案”之“（一）发行股份购买资产”之“9、业绩承诺及补偿安排”。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务包括显示器产品的研发、制造、销售与服务。本次交易系收购上市公司经营实体冠捷科技的少数股权，本次交易完成后，上市公司主营业务不会发生变化。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后上市公司的股权结构如下所示：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后（不含配套募集资金） | 本次交易后（含募集配融资金） | |||
| 持股数量（股） | 占总股本比例 | 持股数量（股） | 占总股本比例 | 持股数量（股） | 占总股本比例 | |
| 中电熊猫 | 1,110,344,828 | 24.51% | 1,110,344,828 | 12.96% | 1,110,344,828 | 11.60% |
| 华东电子 | 163,832,956 | 3.62% | 163,832,956 | 1.91% | 163,832,956 | 1.71% |
| 中国电子 | 2,166,645,982 | 25.30% | 2,166,645,982 | 22.63% | ||
| 华电有限 | 1,281,471,664 | 14.96% | 1,281,471,664 | 13.39% | ||
| 产业工程 | 229,236,797 | 2.68% | 229,236,797 | 2.39% | ||
| 瑞达集团 | 76,313,808 | 0.89% | 76,313,808 | 0.80% | ||
| 中国电子及关联方合计 | 1,274,177,784 | 28.13% | 5,027,846,035 | 58.70% | 5,027,846,035 | 52.52% |
| 群创光电 | 211,352,693 | 2.47% | 211,352,693 | 2.21% | ||
| BONSTAR | 70,216,842 | 0.82% | 70,216,842 | 0.73% | ||
| 募集配套资金认购对象 | 1,008,805,263 | 10.54% | ||||
| 其他股东 | 3,255,389,196 | 71.87% | 3,255,389,196 | 38.01% | 3,255,389,196 | 34.00% |
| 合计 | 4,529,566,980 | 100.00% | 8,564,804,766 | 100.00% | 9,573,610,029 | 100.00% |
注：（1）假设募集配套资金为191,673.00万元（本次募集配套资金的上限），发行价格为1.90
元/股（不低于本次上市公司发行股份购买资产的股份发行价格），对应募集配套资金发行股份数量为1,008,805,263股（未超过本次交易前上市公司总股本的30%）；
（2）中电熊猫、华东电子、华电有限、产业工程、瑞达集团均为中国电子下属公司，本次交易前中国电子通过下属公司中电熊猫和华东电子间接持有上市公司1,274,177,784股股份，本次交易后中国电子及其下属公司合计持有上市公司5,027,846,035股股份。本次交易后的最终股权结构将根据实际发行股份数量确定。本次交易完成前后，中国电子均为上市公司实际控制人，本次交易未导致公司实际控制人发生变化，但公司控股股东由中电熊猫变更为中国电子，本次交易不会导致公司股权分布不符合交易所的上市条件。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
1、本次发行股份购买资产完成后
根据上市公司经审计的财务报表以及备考审阅报告，在不考虑募集配套资金的情况下上市公司本次交易前后财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 | ||
| 交易前 | 交易后（备考） | 交易前 | 交易后（备考） | |
| 资产总计 | 3,603,239.27 | 3,603,239.27 | 2,146,926.91 | 3,915,902.21 |
| 负债合计 | 3,000,827.45 | 2,958,630.07 | 1,442,292.37 | 3,351,266.32 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 151,076.50 | 646,059.34 | 414,710.73 | 566,827.74 |
| 营业收入 | 6,855,550.08 | 6,349,615.75 | 526,654.22 | 6,139,558.83 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 74,583.04 | 149,456.97 | -564,054.03 | 70,744.62 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1647 | 0.1745 | -1.2453 | 0.0826 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1647 | 0.1745 | -1.2453 | 0.0826 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.2490 | 0.1933 | -1.2561 | 0.0518 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -0.2490 | 0.1933 | -1.2561 | 0.0518 |
注：（1）上市公司2020年度、2019年度财务数据已经审计，上市公司备考财务数据已经审阅；
（2）扣除非经常性损益后基本每股收益=（归属于母公司所有者的净利润-非经常性损益）/总股本。
在不考虑发行股份募集配套资金的情况下，本次交易完成后上市公司的每股收益有所增厚，不存在摊薄上市公司即期回报的情形。
2、本次募集配套资金完成后
本次交易涉及募集配套资金，届时发行价格将采取询价方式，最终发行价格和募
集资金数量尚不确定。假定募集配套资金为191,673.00万元（本次募集配套资金的上限），发行价格为1.90元/股（不低于本次上市公司发行股份购买资产的股份发行价格1.90元/股），对应募集配套资金发行股份数量为1,008,805,263股（未超过本次交易前上市公司总股本的30%）。在此假设下，结合备考审阅报告中本次交易后上市公司归属于母公司股东的净利润情况，本次交易完成前后上市公司每股收益变动情况如下：
| 项目 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 | ||
| 交易前 | 交易后（备考） | 交易前 | 交易后（备考） | |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1647 | 0.1561 | -1.2453 | 0.0739 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1647 | 0.1561 | -1.2453 | 0.0739 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.2490 | 0.1729 | -1.2561 | 0.0463 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -0.2490 | 0.1729 | -1.2561 | 0.0463 |
根据测算，在考虑募集配套资金的情况下，本次交易后2020年度上市公司的基本每股收益较交易前减少0.0086元/股，存在摊薄即期回报的情况。
八、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易预案已经上市公司第九届董事会第十次临时会议审议通过；
2、本次交易正式方案已经上市公司第九届董事会第十次会议审议通过；
3、本次交易预案已经上市公司第九届监事会第十二次临时会议审议通过；
4、本次交易正式方案已经上市公司第九届监事会第十次会议审议通过；
5、本次重组的交易对方已经履行通过内部决策审议程序，同意本次交易方案；
6、国务院国资委已完成对标的资产评估报告的备案。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易尚需取得下述备案、审批或核准，包括但不限于：
1、国务院国资委批准本次交易；
2、上市公司股东大会批准本次交易且同意中国电子及其关联方免于发出收购要约；
3、本次交易完成国家发改主管部门、商务主管部门以及外汇主管部门就本次交易所涉事项的审批/备案/登记程序（如需）；
4、本次交易获得中国证监会核准；
5、群创光电就本次交易取得台湾经济部投资审议委员会的大陆投资之许可。
截至重组报告书签署之日，前述审批事项尚未完成。本次交易是否能够获得相关的批准或备案，以及获得相关批准或备案的时间均存在不确定性，因此本次交易方案最终能否成功实施存在不确定性。
九、本次交易相关方所作出的重要承诺
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 关于提供的信息真实、准确、完整的承诺 | 华东科技 | 本公司承诺在本次重组过程中所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 |
| 华东科技董事、监事、高级管理人员 | 一、本人已向上市公司及/或为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了应上市公司及/或前述中介机构要求的、本人有关本次重组的相应信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料等），本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 二、在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，保证履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 三、如就本次重组所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人承诺将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 如违反上述声明和承诺，本人承诺承担个别和连带的法律责任。 | ||
| 中电熊猫 | 一、本公司已向上市公司及/或为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了应上市公司及/或前述中介机构要求的、本公司有关本次重组的相应信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 二、在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，保证履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 三、如就本次重组所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司承诺将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 中国电子 | 一、本公司已向上市公司及/或为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了应上市公司及/或前述中介机构要求的、本公司有关本次重组的相应信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 二、在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，保证履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 三、如就本次交易所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司承诺将暂停转让在上市 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 华电有限、产业工程、群创光电、瑞达集团、Bonstar | 一、本公司已向上市公司及/或为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了应上市公司及/或前述中介机构要求的、本公司有关本次重组的相应信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 二、在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，保证履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 三、如就本次交易所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司承诺将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 关于守法及诚信情况的承诺 | 华东科技 | 1. 本公司系依法设立且合法存续的股份有限公司，具有签署与本次重组相关协议以及行使和履行上述相关协议项下权利义务的合法主体资格。 2. 本公司及本公司董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情况。 3. 本公司及本公司董事、监事和高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 4. 本公司及本公司董事、监事和高级管理人员不存在任何尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 5. 本公司及本公司董事、监事和高级管理人员最近五年不存在 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 | ||
| 华东科技董事、监事、高级管理人员 | 1. 本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形； 2. 本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情况。 3. 本人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 4. 本人不存在任何尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 5. 本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 | |
| 中国电子、产业工程、瑞达集团 | 1. 本公司系依法设立且合法存续的有限公司，具有签署与本次重组相关协议以及行使和履行上述相关协议项下权利义务的合法主体资格。 2. 本公司及本公司董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情况。 3. 本公司及本公司董事、监事和高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 4. 本公司及本公司董事、监事和高级管理人员不存在任何尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 5. 本公司及本公司董事、监事和高级管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 | |
| 华电有限 | 1. 本公司系依法设立且合法存续的有限公司，具有签署与本次重组相关协议以及行使和履行上述相关协议项下权利义务的合法主体资格。 2. 本公司及本公司主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情况。 3. 本公司及本公司主要管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 4. 本公司及本公司主要管理人员不存在任何尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 5. 本公司及本公司主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 | |
| 群创光电 | 1. 本公司系依法设立且合法存续的有限公司，具有签署与本次重组相关协议以及行使和履行上述相关协议项下权利义务的合法主体资格。 2. 本公司及本公司主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情况。 3. 本公司及本公司主要管理人员最近五年未受过行政处罚（与 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚（与证券市场明显无关的除外），未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 4. 本公司及本公司主要管理人员不存在任何尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 5. 本公司及本公司主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 | ||
| Bonstar | 1. 本公司系依法设立且合法存续的有限公司，具有签署与本次重组相关协议以及行使和履行上述相关协议项下权利义务的合法主体资格。本公司董事有权代表本公司签署本次重组相关的协议。 2. 本公司及本公司主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情况。 3. 本公司及本公司主要管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 4. 本公司及本公司主要管理人员不存在任何尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 5. 本公司及本公司主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 | |
| 关于认购股份锁定期的承诺 | 中国电子、华电有限、产业工程、瑞达集团 | 本公司因本次发行取得的上市公司股份自本次发行的股份上市之日起36个月内不得转让。 自本次交易完成日起6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价格，或者本次交易完成日后6个月期末收盘价低于本次发行价格的，则本公司因本次发行取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。 除遵守上述锁定期的相关承诺外，本公司及本公司一致行动人本次交易前持有的上市公司股份自本次交易完成后18个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。 如前述本公司因本次发行取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会或有权主管部门的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证券监督管理委员会或有权主管部门的监管意见进行相应调整。本次交易完成后，本公司通过本次交易所取得的新增股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。 上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。 |
| 中电熊猫、华东电子 | 本公司在本次交易前持有的上市公司股份自本次交易完成后18个月内不得转让。 如前述锁定期的承诺与中国证券监督管理委员会或有权主管部门的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证券监督管理委员会或有权主管部门的监管意见进行相应调整。 上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。 | |
| 群创光电、Bonstar | 本公司因本次发行取得的上市公司股份自本次发行的股份上市之日起12个月内不得转让，但是在适用法律、法规及规范性文件许可的前提下的转让不受此限。 如前述本公司因本次发行取得的上市公司股份的锁定期的承诺与 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 中国证监会或有权主管部门的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证券监督管理委员会或有权主管部门的监管意见进行相应调整。本次交易完成后，本公司通过本次交易所取得的新增股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。 上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。 | ||
| 关于保持上市公司独立性的承诺 | 中电熊猫、华东电子 | 本次重组前，上市公司一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本公司控制的其他企业完全分开，上市公司的业务、资产、人员、财务和机构独立。 本次重组不存在可能导致上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险，本次重组完成后，作为上市公司控股股东/控股股东的一致行动人/实际控制人，本公司将继续保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面的独立性。 |
| 中国电子 | 本次重组前，上市公司一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本公司控制的其他企业完全分开，上市公司的业务、资产、人员、财务和机构独立。 本次重组不存在可能导致上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险，本次重组完成后，作为上市公司实际控制人，本公司将继续保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面的独立性。 | |
| 关于避免同业竞争的承诺 | 中电熊猫 | 一、本公司下属企业南京中电熊猫家电有限公司（以下简称“熊猫家电”）的业务范围包括电视及显示器的设计、生产/代工和销售，与标的公司及本次交易完成后的上市公司存在经营同种业务的情形，但熊猫家电目前处于亏损状态，不符合注入上市公司的条件。 为避免同业竞争和利益冲突，同时为充分保护上市公司和中小股东利益，避免上市公司每股收益被摊薄，本公司作出以下承诺，并将促使本公司控制的企业遵守以下承诺： 1、在自上市公司通过现金收购冠捷科技51%股权完成之日起五年内，在符合相关法律法规要求的情形下，将通过包括但不限于将熊猫家电注入上市公司、终止相关竞争业务、将熊猫家电股权转让给独立第三方或注销熊猫家电等方式消除该等同业竞争关系。 2、本公司向上市公司授予熊猫家电的购买选择权，即在上市公司自主决定要求收购熊猫家电时，本公司承诺通过法律允许的方式向上市公司出售熊猫家电。 3、本公司向上市公司授予优先购买权，即本公司计划向独立第三方出售熊猫家电时，上市公司有权优先按同等条件收购熊猫家电，本公司及熊猫家电仅在上市公司决定不购买的情况下方可向第三方出售。 4、除原有正常业务经营外，如果本公司及本公司控制的企业发现与竞争业务有关的收购、投资等业务机会，本公司及本公司控制的企业承诺将上述业务机会提供给上市公司。 二、除上述情形外，本公司及本公司控制的其他企业不存在与上市公司、标的公司的主营业务构成竞争关系的业务，在本次交易后，本公司及本公司控制的其他企业亦不会从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争的业务或活动。 三、如出现违背上述承诺情形而导致上市公司权益受损，本公司 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 愿意承担相应的损害赔偿责任。 四、上述承诺期限为自本承诺函出具之日起至本公司不再为上市公司控股股东或其一致行动人之时为止。 | ||
| 中国电子 | 一、本公司下属企业南京中电熊猫家电有限公司（以下简称“熊猫家电”）的业务范围包括电视及显示器的设计、生产/代工和销售，与标的公司及本次交易完成后的上市公司存在经营同种业务的情形，但熊猫家电目前处于亏损状态，不符合注入上市公司的条件。 为避免同业竞争和利益冲突，同时为充分保护上市公司和中小股东利益，避免上市公司每股收益被摊薄，本公司作出以下承诺，并将促使本公司控制的企业遵守以下承诺： 1、在自上市公司通过现金收购冠捷科技51%股权完成之日起五年内，在符合相关法律法规要求的情形下，将通过包括但不限于将熊猫家电注入上市公司、终止相关竞争业务、将熊猫家电股权转让给独立第三方或注销熊猫家电等方式消除该等同业竞争关系。 2、本公司向上市公司授予熊猫家电的购买选择权，即在上市公司自主决定要求收购熊猫家电时，本公司承诺通过法律允许的方式向上市公司出售熊猫家电。 3、本公司向上市公司授予优先购买权，即本公司计划向独立第三方出售熊猫家电时，上市公司有权优先按同等条件收购熊猫家电，本公司及熊猫家电仅在上市公司决定不购买的情况下方可向第三方出售。 4、除原有正常业务经营外，如果本公司及本公司控制的企业发现与竞争业务有关的收购、投资等业务机会，本公司及本公司控制的企业承诺将上述业务机会提供给上市公司。 二、除上述情形外，本公司及本公司控制的其他企业不存在与上市公司、标的公司的主营业务构成竞争关系的业务，在本次交易后，本公司及本公司控制的其他企业亦不会从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争的业务或活动。 三、如出现违背上述承诺情形而导致上市公司权益受损，本公司愿意承担相应的损害赔偿责任。 四、上述承诺期限为自本承诺函出具之日起至本公司不再为上市公司实际控制人或其一致行动人之时为止。 | |
| 关于规范关联交易的承诺 | 中电熊猫、华东电子 | 1、在本公司作为上市公司股东期间，本公司及本公司下属其他子公司将规范并尽量减少与上市公司的关联交易。 2、对于不可避免的关联交易，本公司将遵循并按照相关法律法规、规范性文件及上市公司公司章程的有关规定和要求，与上市公司签署协议，依法定程序履行相关的报批手续及依法履行信息披露义务，并将于董事会及/或股东大会上回避或放弃表决权以促使该等关联交易遵循“公平、公正、公开”之原则和正常的商业交易规则和条件进行，以保证该等关联交易不会损害上市公司及其他股东的合法权益。 3、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将向上市公司及其子公司赔偿一切直接和间接损失。 4、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 5、本承诺函自签署之日起生效。 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 中国电子、华电有限、产业工程、瑞达集团 | 1、在本公司作为上市公司实际控制人或其一致行动人期间，本公司及本公司下属其他子公司将规范并尽量减少与上市公司的关联交易。 2、对于不可避免的关联交易，本公司将遵循并按照相关法律法规、规范性文件及上市公司公司章程的有关规定和要求，与上市公司签署协议，依法定程序履行相关的报批手续及依法履行信息披露义务，并将于董事会及/或股东大会上回避或放弃表决权以促使该等关联交易遵循“公平、公正、公开”之原则和正常的商业交易规则和条件进行，以保证该等关联交易不会损害上市公司及其他股东的合法权益。 3、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将向上市公司及其子公司赔偿一切直接和间接损失。 4、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 5、本承诺函自签署之日起生效。 | |
| 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺 | 中电熊猫 | 截至本说明出具日，本公司不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的任何不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
| 中国电子、产业工程、瑞达集团 | 截至本承诺出具日，本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员以及本公司控制的机构不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，即不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 华电有限、群创光电、Bonstar | 截至本承诺出具日，本公司及本公司的主要管理人员以及本公司控制的机构不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，即不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 关于资产权属情况的说明与承诺函 | 中国电子 | 1. 截至本承诺函出具日，本公司依法持有冠捷科技617,130,000股股份，持股比例为26.31%，对于本公司所持该等股份，本公司确认，本公司已经依法履行对冠捷科技的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响冠捷科技合法存续的情况。 2. 本公司持有的冠捷科技的股份均为实际合法拥有，拥有完整、清晰的权利，不存在权属纠纷，不存在信托持股、委托持股安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利负担。 |
| 华电有限 | 1. 截至本承诺函签署日，本公司依法持有冠捷科技365,004,073股股份，持股比例为15.56%。本次重组中，本公司拟通过认购上市公司发行的股份的方式向上市公司出售本公司持有的前述股份，对于本公司所持该等股份，本公司确认，本公司已经依法履行对冠捷科技的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 可能影响冠捷科技合法存续的情况。 2. 本公司持有的标的股份均为实际合法拥有，拥有完整、清晰的权利，不存在权属纠纷，不存在信托持股、委托持股安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利负担。 | ||
| 产业工程 | 1. 截至本承诺函出具日，本公司依法持有冠捷科技65,293,964股股份，持股比例为2.78%，本次重组中，本公司拟通过认购上市公司发行的股份的方式向上市公司出售本公司持有的前述股份，对于本公司所持该等股份，本公司确认，本公司已经依法履行对冠捷科技的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响冠捷科技合法存续的情况。 2. 本公司持有的冠捷科技的股份均为实际合法拥有，拥有完整、清晰的权利，不存在权属纠纷，不存在信托持股、委托持股安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利负担。 | |
| 群创光电 | 1. 截至本承诺函出具日，本公司依法持有冠捷科技60,200,000股股份，持股比例为2.57%，对于本公司所持该等股份，本公司确认，本公司已经依法履行对冠捷科技的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响冠捷科技合法存续的情况。 2. 本公司持有的冠捷科技的股份均为实际合法拥有，拥有完整、清晰的权利，不存在权属纠纷，不存在信托持股、委托持股安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利负担。 | |
| 瑞达集团 | 1. 截至本承诺函出具日，本公司依法持有冠捷科技21,736,611股股份，持股比例为0.93%，本次重组中，本公司拟通过认购上市公司发行的股份的方式向上市公司出售本公司持有的前述股份，对于本公司所持该等股份，本公司确认，本公司已经依法履行对冠捷科技的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响冠捷科技合法存续的情况。 2. 本公司持有的冠捷科技的股份均为实际合法拥有，拥有完整、清晰的权利，不存在权属纠纷，不存在信托持股、委托持股安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利负担。 | |
| Bonstar | 1. 截至本承诺函出具日，本公司依法持有冠捷科技20,000,000股股份，持股比例为0.85%，对于本公司所持该等股份，本公司确认，本公司已经依法履行对冠捷科技的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响冠捷科技合法存续的情况。 2. 本公司持有的冠捷科技的股份均为实际合法拥有，拥有完整、清晰的权利，不存在权属纠纷，不存在信托持股、委托持股安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利负担。 | |
| 关于自重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明 | 华东科技董事、监事、高级管理人员 | 自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间，本人不会减持所持上市公司股份，亦未有任何减持所持上市公司股份的计划。 |
| 中电熊猫、华东电子 | 自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间，本公司不会减持所持上市公司股份，亦未有任何减持所持上市公司股份的计划。 | |
| 关于冠捷科技境 | 中国电子 | 鉴于： |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 | ||||||
| 内物业瑕疵等相关法律事宜的 说明及承诺函 | 注：上表中面积为未办证房屋的初步估算面积，但后续实际办理房产证时需要重新测绘，未来证载面积可能进一步调整，以实际办证面积为准。 2. 武汉艾德蒙科技股份有限公司拥有一处编号为蔡国用（2009）第3901号、用途为商服用地的土地，被武汉市蔡甸区国土资源和规划局认定为由于政府原因造成的闲置土地。 3、冠捷科技下属部分境内子公司存在将自有物业对外出租的情况。 就上述境内子公司可能存在的物业瑕疵和潜在风险事宜，本公司作出如下承诺： 本公司承诺积极推动福建捷联和冠捷电子就未办证房产尽快办理房产证，争取于2022年3月31日前办理完毕相关房产证。 本次交易完成后，若因冠捷科技物业瑕疵事项受到主管机关行政处罚或导致其无法继续持有、使用或租赁该等物业而给上市公司造成损失的，本公司将对上市公司遭受的损失在实际损失确定后的30日内予以全额赔偿。 | |||||||
| 关于冠捷科技境外法律事宜的说明及承诺函 | 中国电子 | 1. 台湾子公司嘉捷科技企业股份有限公司（以下简称“嘉捷科技”）和台湾飞合股份有限公司（以下简称“台湾飞合”，与嘉捷科技合并简称“台湾子公司”）目前尚未按照《台湾地区与大陆地区人民关系条例》《大陆地区人民来台投资许可办法》等相关台湾地区法律的规定向台湾地区经济部投资审议委员会（以下简称“台湾投审会”）申请变更登记为陆资投资事业并取得许可（以下简称“陆资审批”），存在被台湾投审会处罚的风险；冠捷投资有限公司已于2020年5月向台湾投审会提交关于嘉捷科技的陆资审批的申请，台湾投审会正在对该项申请进行审查，在完成嘉捷科技申请后，将另提交变更台湾飞合投资人身份的申请。 2. 巴西子公司Envision Indústria de Produtos Eletr?nicos Ltda.作为被告涉及一项土地权属纠纷，Indústrias Reunidas Progresso Ltda.以Envision Indústria de Produtos Eletr?nicos Ltda.前身未完全归还租赁的土地为由，主张收回Envision巴西拥有的一处面积为2万平方米的土地，截至本说明及承诺函出具日，该案正处于证据出示阶段，尚未审结。 | ||||||
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 3. 俄罗斯子公司TPV CIS Limited Liability Company因涉嫌提供有误的应收账款及虚假协议以获取不正当的保险赔偿金，作为被调查对象涉及一起保险欺诈相关的刑事案件的调查程序，涉案金额约为54,400万卢布。自俄罗斯警方立案侦查至今，俄罗斯警方始终未锁定嫌疑人，如该案后续锁定犯罪嫌疑人与俄罗斯子公司存在关联并被俄罗斯法院判决有罪，保险公司有权对俄罗斯子公司提起民事诉讼主张要求赔偿保险金及其他费用。截至本说明及承诺函出具日，该起调查尚未结案。 本公司现就上述相关事宜作出如下承诺：在本次交易期间及本次交易完成后，如果相关境外子公司因上述事宜被有权机关判令承担赔偿责任、受到行政处罚或给本次交易完成后的上市公司和/或相关境外子公司造成实际损失的，本公司将对本次交易完成后的上市公司和/或相关境外子公司实际发生的损失在损失确定后30日内予以现金补偿。 | ||
| 关于冠捷投资无投票权股相关事宜的承诺函 | 中国电子 | 本次交易完成后，若冠捷投资无投票权股东与冠捷投资、冠捷国际或冠捷科技等相关利益主体就所持冠捷投资股票及与之相关的任何权益或其他协议及利益安排发生纠纷或争议，本公司将尽最大努力协助解决相关纠纷或争议；若因前述相关纠纷或争议给上市公司造成损失的，本公司将对上市公司遭受的损失在实际损失确定后的30日内予以全额赔偿。 |
| 关于本次交易摊薄即期回报事项履行的承诺 | 华东科技董事、高级管理人员 | 1. 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。 2. 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3. 本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4. 本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5. 如果上市公司未来筹划实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩。 6. 本承诺出具日后至本次重组实施完毕前，若等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。 若违反上述承诺，本人同意接受监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。若本人违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 |
| 中电熊猫、华东电子、中国电子、华电有限、产业工程、瑞达集团 | 1. 本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2. 本承诺函出具日后至本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本公司承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。 3. 若违反上述承诺，本公司同意接受监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。若本公司违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 |
十、中国电子及关联方通过本次重组提高对公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请本次重组前，中国电子通过下属公司中电熊猫和华东电子合计持有公司28.13%的股份；本次重组中，中国电子及其关联方以资产认购本次重组发行的股份；本次重组完成后，中国电子及关联方合计持有公司股权比例将超过50%。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。中国电子及其关联方已承诺3年内不转让本次向其发行的新股，经上市公司股东大会同意中国电子及其关联方免于发出要约后，中国电子及其关联方通过本次交易提高对上市公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请。
十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见上市公司控股股东中电熊猫及其一致行动人华东电子已原则性同意本次重组。
十二、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划根据上市公司控股股东中电熊猫及其一致行动人华东电子出具的说明，中电熊猫及华东电子自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间，不存在减持上市公司股份的计划。
根据上市公司董事、监事和高级管理人员出具的说明，上市公司董事、监事和高级管理人员自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间，不存在减持上市公司股份的计划。
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上
市公司股票交易价格产生较大影响的重大事项。重组报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确地披露公司重组的信息。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见。本次交易涉及的关联交易议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决。此外，公司已聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，相关中介机构已对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）股东大会的网络投票安排
未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时，还将单独统计中小股东投票情况。
（四）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（五）过渡期间损益归属
标的资产过渡期间为评估基准日后至交割基准日之间。标的资产在过渡期间产生的收益由华东科技享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由交易对方以等额现金向上市公司按照相应的比例进行补偿。
（六）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
1、本次重组摊薄即期回报情况
（1）本次发行股份购买资产完成后
根据上市公司经审计的财务报表以及备考审阅报告，在不考虑募集配套资金的情况下上市公司本次交易前后财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 | ||
| 交易前 | 交易后（备考） | 交易前 | 交易后（备考） | |
| 资产总计 | 3,603,239.27 | 3,603,239.27 | 2,146,926.91 | 3,915,902.21 |
| 负债合计 | 3,000,827.45 | 2,958,630.07 | 1,442,292.37 | 3,351,266.32 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 151,076.50 | 646,059.34 | 414,710.73 | 566,827.74 |
| 营业收入 | 6,855,550.08 | 6,349,615.75 | 526,654.22 | 6,139,558.83 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 74,583.04 | 149,456.97 | -564,054.03 | 70,744.62 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1647 | 0.1745 | -1.2453 | 0.0826 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1647 | 0.1745 | -1.2453 | 0.0826 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.2490 | 0.1933 | -1.2561 | 0.0518 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -0.2490 | 0.1933 | -1.2561 | 0.0518 |
注：（1）上市公司2020年度、2019年度财务数据已经审计，上市公司备考财务数据已经审阅；
（2）扣除非经常性损益后基本每股收益=（归属于母公司所有者的净利润-非经常性损益）/总股本。
在不考虑发行股份募集配套资金的情况下，本次交易完成后公司的每股收益有所增厚，不存在摊薄公司即期回报的情形。
（2）本次募集配套资金完成后
本次交易涉及募集配套资金，届时发行价格将采取询价方式，最终发行价格和募集资金数量尚不确定。假定募集配套资金为191,673.00万元（本次募集配套资金的上限），发行价格为1.90元/股（不低于本次上市公司发行股份购买资产的股份发行价格1.90元/股），对应募集配套资金发行股份数量为1,008,805,263股（未超过本次交易前上市公司总股本的30%）。在此假设下，结合备考审阅报告中本次交易后上市公司归属于母公司股东的净利润情况，本次交易前后上市公司每股收益的变动情况如下：
| 项目 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 | ||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1647 | 0.1561 | -1.2453 | 0.0739 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1647 | 0.1561 | -1.2453 | 0.0739 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.2490 | 0.1729 | -1.2561 | 0.0463 |
| 项目 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 | ||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -0.2490 | 0.1729 | -1.2561 | 0.0463 |
根据测算，在考虑募集配套资金的情况下，本次交易后2020年度上市公司的基本每股收益较交易前减少0.0086元/股，存在摊薄即期回报的情况。
2、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
为应对因本次交易可能出现的本次重组后公司即期每股收益被摊薄的情形，维护广大投资者的利益，增强对股东的回报能力，上市公司拟采取如下多种措施：
（1）积极加强经营管理，提升公司经营效率
本次交易完成后，冠捷科技将成为公司的全资子公司，公司将进一步增强对冠捷科技的控制力，有利于加快公司业务转型，提升核心竞争力。
目前公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
（2）加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率
本次交易中包括向特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对配套募集资金的使用有效管理。董事会也将持续对所募集资金的专户存储进行必要监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（3）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司的治理结构，确保股东能够充分行使权利，董事会能够按照法律、法规和《南京华东电子信息科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东
的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（4）完善利润分配制度，优化投资回报机制
本次交易完成后，公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《公司章程》中关于利润分配的规定，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议。公司将持续完善公司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化中小投资者权益保障机制，重视提高现金分红水平，强化投资者回报机制并给予投资者合理回报。
（5）上市公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员对上市公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺
①公司董事和高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1. 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2. 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3. 本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4. 本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5. 如果上市公司未来筹划实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩。
6. 本承诺出具日后至本次重组实施完毕前，若等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。
若违反上述承诺，本人同意接受监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。若本人违反该等承诺给上市公司或者投资
者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
②公司控股股东及其一致行动人中电熊猫和华东电子，公司实际控制人及其一致行动人中国电子、华电有限、产业工程和瑞达集团对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1. 本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2. 本承诺函出具日后至本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本公司承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。
3. 若违反上述承诺，本公司同意接受监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。若本公司违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（七）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司造成的损失产生的赔偿责任。
公司提醒投资者到指定网站（http://www.cninfo.com.cn）浏览重组报告书的全文及中介机构出具的意见。
十四、本次交易独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销业务资格。
重大风险提示投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司和本次重组的交易对方在研究和协商本次交易方案的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。尽管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
根据《128号文》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影响后，上市公司股价在本次重组预案披露日前20个交易日的波动未超过20.00%，未达到《128号文》第五条的相关波动水平标准。
2、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性；
3、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较重组报告书中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。
（二）本次重组审批风险
1、本次交易方案尚需获得的备案、批准和核准
（1）国务院国资委批准本次交易方案；
（2）公司股东大会审议通过本次交易方案且同意中国电子及其关联方免于发出收购要约；
（3）本次交易完成国家发改主管部门、商务主管部门以及外汇主管部门就本次交易所涉事项的审批/备案/登记程序（如需）；
（4）本次交易获得中国证监会核准；
（5）群创光电就本次交易取得台湾经济部投资审议委员会的大陆投资之许可；
（6）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
2、本次交易方案主要的审批风险
截至重组报告书签署之日，前述审批事项尚未完成。本次交易是否能够获得相关的批准或备案，以及获得相关批准或备案的时间均存在不确定性，因此本次交易方案最终能否成功实施存在不确定性，公司提请投资者注意本次交易的审批风险。
（三）上市公司前期亏损弥补前无法分红的风险
截至2020年12月31日，上市公司合并报表层面未弥补亏损为648,957.30万元，上市公司母公司层面未弥补亏损为714,922.66万元。根据《公司法》、上市公司《公司章程》，上市公司实施现金分红时须同时满足下列条件：公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正。鉴于上市公司存在未弥补亏损，本次交易完成后，冠捷科技向上市公司进行的分红，上市公司将优先用于弥补以前年度亏损，直至其不存在未弥补亏损。提请广大投资者关注上市公司存在一定期限内无法进行现金分红的风险。
（四）标的资产估值风险
本次交易中，以收益法和市场法两种方法对标的资产进行评估，最终采取了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。以2020年6月30日为评估基准日，本次标的资产评估值为1,564,684.04万元，相较于母公司报表口径账面价值增值916,249.36万元，增值率为141.30%。
尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限
定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次评估结果的准确性造成一定影响。提请投资者注意本次交易标的资产评估值的风险。
（五）业绩承诺无法实现的风险
根据华东科技与拟购买资产交易对方中国电子、华电有限、产业工程、瑞达集团签署的《业绩补偿协议》，盈利补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度，即如果本次交易在2021年实施完毕，则盈利补偿期间为2021年、2022年及2023年（若本次交易在2021年12月31日前未能实施完毕，则盈利补偿期间将相应顺延）。
由于宏观经济环境的变化、行业景气度的波动等原因可能出现承诺业绩无法实现的情况。尽管《业绩补偿协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的资产在被公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响到公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
（六）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，融资规模不超过交易对价的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
受股票市场波动、监管政策导向、特定投资者认购能力等因素影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的情形下，公司将以自筹资金方式解决，将在一定程度上增加公司的财务费用，影响公司未来盈利能力。
（七）本次交易存在募集配套资金完成后即期回报被摊薄的风险
根据上市公司经审计的财务报表以及备考审阅报告，本次发行股份购买资产完成后，不考虑配套融资的情况下上市公司的每股收益有所增厚，不存在摊薄上市公司即期回报的情形。但考虑到上市公司将募集配套资金，届时发行价格将采取询价方式，最终发行价格和募集资金数量尚不确定。如假定募集配套资金为191,673.00万元（本次募集配套资金的上限），发行价格为1.90元/股（不低于本次上市公司发行股份购
买资产的股份发行价格），对应募集配套资金发行股份数量为1,008,805,263股（未超过本次交易前上市公司总股本的30%），在考虑上述假定的配套募集资金的情况下结合备考报表中本次交易后的上市公司的归属于母公司的净利润情况，本次交易完成后上市公司2020年度的基本每股收益会减少0.0086元/股，因此存在本次募集配套资金全部到位后导致上市公司每股收益被摊薄的风险，提请投资者注意相关风险。
二、与拟购买标的资产相关的风险
（一）全球化经营风险
冠捷科技已经形成了全球化的业务网络，业务遍及欧洲、美洲、澳洲、非洲、国内以及其他亚洲地区，境外业务收入占比超过50%。冠捷科技可能在经营过程中面临特定国家或地区内部经济受疫情影响而下行压力增大、执政党派及主要领导人更迭等风险，以及因地缘政治形势变化、贸易摩擦或贸易壁垒等不确定性因素导致某些国家或地区投资环境、对外资政策及进出口贸易政策等发生不利变化的风险。
此外，冠捷科技境外经营比重较大，其境外经营需适应不同生产、销售地区的政策法律监管要求和市场规则。如果冠捷科技主要业务所在地的法律法规、行业监管政策发生变化，其可能将面临更严格的监管环境，并需要采取措施应对新的监管需求。这可能造成冠捷科技的合规风险与成本增加，从而可能导致对公司业务产生不利影响。
（二）汇率风险
冠捷科技的海外业务及出口业务主要以外币报价及结算。汇率随着国内外政治、经济环境的变化而波动，具有一定的不确定性。如果未来实现销售收入所在国汇率出现较大波动，则对冠捷科技的盈利能力有一定影响。
（三）品牌授权经营风险
根据冠捷科技与飞利浦签署的一系列《商标许可合同》，飞利浦许可冠捷科技在其制造以及销售的产品上使用飞利浦商标。双方签署的《商标许可合同》具有一定期限，存在商标许可合同期满无法按时续约，从而对冠捷科技的生产经营产生不利影响的风险。
（四）原材料价格波动的风险
冠捷科技所生产产品的主要原材料为液晶面板等。长期来看，液晶面板行业的利润水平及价格主要受到供需关系的直接影响，呈现较强的波动性。如果液晶面板等原材料的价格出现较大波动变化，则会对冠捷科技的生产和盈利能力产生一定影响。提请投资者关注相关风险。
（五）宏观经济周期波动带来的风险
冠捷科技生产的液晶显示产品市场需求与宏观经济呈现一定的正相关性。若未来国内国际经济增长速度持续放缓，可能导致液晶显示器及液晶电视的市场需求下降，将一定程度给冠捷科技经营业绩带来负面影响。
（六）行业竞争加剧及技术更新迭代的风险
液晶显示产品具有工作电压低、功耗小、分辨率高、抗干扰性好、成本较低等优点，已成为平板显示器的主流产品，占据了平板显示器主要的市场份额。液晶显示产品在交通、政府、服务业、教育、能源等商用细分领域的应用不断扩大，各个互联网品牌、家电品牌、DIY品牌以及云终端品牌纷纷涌入液晶显示市场，预计未来市场竞争将愈加激烈。若冠捷科技未能持续提升自身服务与管理能力、不断扩大品牌影响力，将可能在未来激烈的市场竞争中处于不利地位。此外，随着市场需求以及供需关系的变化，行业产品技术存在更新迭代的发展需求，如冠捷科技不能及时准确地预测和把握行业发展趋势，将会导致公司面临一定技术风险。
（七）商誉减值风险
截至2020年12月31日，冠捷科技商誉账面价值为237,956.60万元，主要系过往对外并购产生，若相关资产业务未来经营未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对标的公司未来经营业绩产生不利影响。
（八）标的公司土地房屋权属瑕疵的风险
截至重组报告书出具之日，标的公司存在部分土地房产权属证明不完善的情形。标的公司正就纳入本次重组范围的权属证明不完善的土地、房产积极办理有关产权证书，相关规范事项正在稳步推进中，但仍存在土地、房产等权属规范工作不能按照计划完成
的风险。
（九）部分台湾子公司未获得陆资审批的风险
根据《台湾地区与大陆地区人民关系条例》、《大陆地区人民来台投资许可办法》等相关台湾地区法律的规定，任何大陆地区投资人在台湾地区设立公司，其经营所有业务项目必须属于台湾地区主管机关所颁布的允许大陆投资人投资的业别项目，且在中国电子直接或者间接合计持有冠捷科技的股份比例超过30%时，冠捷科技在台湾的子公司嘉捷科技企业股份有限公司和台湾飞合股份有限公司均应向台湾地区经济部投资审议委员会申请变更登记为陆资投资事业并取得许可。冠捷科技台湾子公司嘉捷科技企业股份有限公司和台湾飞合股份有限公司目前尚未按照《台湾地区与大陆地区人民关系条例》、《大陆地区人民来台投资许可办法》等相关台湾地区法律的规定向台湾地区经济部投资审议委员会申请变更登记为陆资投资事业并取得许可，存在被台湾投审会处以罚款或者被要求限期责令停止、撤回投资或改正的风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险，提请投资者注意相关风险。
第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易是上市公司战略转型的延续和深化
2020年11月18日，上市公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司本次重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》，上市公司以公开挂牌的方式出售公司持有的南京平板显示57.646%股权，以协议转让的方式出售所持成都显示11.429%股权；同时，公司以支付现金的方式向冠捷科技股东华电有限、群创光电收购其持有的冠捷科技51%股份。截至重组报告书签署之日，该重大资产重组已实施完毕。
前述重大资产出售及支付现金购买资产交易是上市公司战略退出液晶面板产业，战略转型为智能显示制造行业龙头的重大举措，本次交易是上市公司战略转型的延续和进一步深化。
（二）进一步提高上市公司盈利能力
本次交易完成后，冠捷科技将成为公司全资子公司，上市公司将进一步增强对冠捷科技的控制力，有利于加快公司业务转型，提升核心竞争力。同时，上市公司能够进一步提高在冠捷科技享有的权益比例，提高上市公司盈利能力。
（三）优化上市公司资本结构，增强上市公司抗风险能力
在本次资产重组的同时，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，融资规模不超过交易对价的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金的实施，将有力增强上市公司资本实力，优化上市公司资本结构，改善公司治理，进一步提升上市公司发展质量和抗风险能力。
二、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易预案已经上市公司第九届董事会第十次临时会议审议通过；
2、本次交易正式方案已经上市公司第九届董事会第十次会议审议通过；
3、本次交易预案已经上市公司第九届监事会第十二次临时会议审议通过；
4、本次交易正式方案已经上市公司第九届监事会第十次会议审议通过；
5、本次重组的交易对方已经履行通过内部决策审议程序，同意本次交易方案；
6、国务院国资委已完成对标的资产评估报告的备案。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易尚需取得下述备案、审批或核准，包括但不限于：
1、国务院国资委批准本次交易；
2、上市公司股东大会批准本次交易且同意中国电子及其关联方免于发出收购要约；
3、本次交易完成国家发改主管部门、商务主管部门以及外汇主管部门就本次交易所涉事项的审批/备案/登记程序（如需）；
4、本次交易获得中国证监会核准；
5、群创光电就本次交易取得台湾经济部投资审议委员会的大陆投资之许可。
截至重组报告书签署之日，前述审批事项尚未完成。本次交易是否能够获得相关的批准或备案，以及获得相关批准或备案的时间均存在不确定性，因此本次交易方案最终能否成功实施存在不确定性。
三、本次交易具体方案
（一）发行股份购买资产
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为
人民币1.00元，上市地点为深交所。
2、定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的90% |
| 前20个交易日 | 2.49 | 2.24 |
| 前60个交易日 | 2.11 | 1.90 |
| 前120个交易日 | 1.87 | 1.68 |
注：前60个交易日交易均价的90%保留三位小数后的计算结果为1.899元/股
经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择本次重组首次董事会决议公告日前60个交易日股票交易均价作为市场参考价，发行价格为1.90元/股，不低于市场参考价的90%。
在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
| 派送股票股利或转增股本： | P1=P0/（1+n） |
| 配股： | P1=（P0+A×k）/（1+k） |
| 上述两项同时进行： | P1=（P0+A×k）/（1+n+k） |
| 派送现金股利： | P1=P0-D |
| 上述三项同时进行： | P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k） |
其中：P
为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P
为调整后有效的发行价格。本次交易中，发行股份购买资产所涉及的最终股份发行价格以中国证监会核准的发
行价格为准。
3、标的资产
本次重组的标的资产为冠捷科技49%股权，标的资产的交易作价为766,695.18万元。
4、发行对象与认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为中国电子、华电有限、产业工程、群创光电、瑞达集团、Bonstar。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。
5、发行数量
本次交易的支付方式为发行股份支付。本次交易发行的股份数量将按照下述公式确定：
向各交易对方发行普通股数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格，发行普通股总数量=向各交易对方发行普通股的数量之和。
上市公司本次发行的股份数量按照发行股份购买资产的发行价格和标的资产的交易价格计算。依据该公式计算的发行数量应为整数，精确至个位，不足一股的部分应舍去取整。
按照上述测算，本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量为4,035,237,786股，具体如下：
| 重组交易对方 | 股份支付对价（元） | 发行股份数（股） |
| 中国电子 | 4,116,627,367 | 2,166,645,982 |
| 华电有限 | 2,434,796,163 | 1,281,471,664 |
| 产业工程 | 435,549,915 | 229,236,797 |
| 群创光电 | 401,570,118 | 211,352,693 |
| 瑞达集团 | 144,996,237 | 76,313,808 |
| Bonstar | 133,412,000 | 70,216,842 |
| 合计 | 7,666,951,800 | 4,035,237,786 |
在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产发行日期间，上市
公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。发行普通股数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
6、锁定期安排
中国电子、华电有限、瑞达集团、产业工程因本次重组而取得的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；在此之后将按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则中国电子、华电有限、瑞达集团、产业工程认购的股份的限售期将在上述限售期基础上自动延长6个月。此外，中国电子关联方中电熊猫和华东电子在本次重组前持有的上市公司的股份，自本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。Bonstar、群创光电因本次重组而取得的股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让，但是在适用法律、法规及规范性文件许可的前提下的转让不受此限。本次发行股份购买资产完成之后，交易对方基于本次交易而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若交易对方基于本次交易所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
7、过渡期损益安排
标的资产过渡期间为评估基准日后至交割基准日之间。标的资产在过渡期间产生的收益由华东科技享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由交易对方以等额现金向上市公司按照相应的比例进行补偿。
8、滚存利润安排
本次交易前上市公司滚存未分配利润将由本次交易后上市公司全体股东按各自持有的上市公司股份比例共同享有。
9、业绩承诺及补偿安排
根据华东科技与拟购买资产交易对方华电有限、中国电子、产业工程以及瑞达集团
（以下简称“补偿义务人”）签署的《业绩补偿协议》，盈利补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度，即如果本次交易在2021年实施完毕，则盈利补偿期间为2021年、2022年及2023年（若本次交易在2021年12月31日前未能实施完毕，则盈利补偿期间将相应顺延）。根据卓信大华出具的经国务院国资委备案的资产评估报告，冠捷科技2021年至2023年度的预测归属母公司所有者的净利润为115,083.38万元、132,658.95万元、150,337.54万元。前述预测归属母公司所有者的净利润=冠捷科技合并报表（不含冠捷显示92%股权和冠捷青岛80%股权）的预测净利润+冠捷显示92%股权对应的预测净利润+冠捷青岛80%股权对应的预测净利润。
同时，鉴于冠捷科技业务主要采用美元结算，根据评估基准日中国人民银行授权发布的美元兑人民币汇率中间价7.0795计算，冠捷科技2021年至2023年度的预测归属母公司所有者的净利润分别为16,255.86万美元、18,738.46万美元、21,235.62万美元。在此基础上，补偿义务人按照美元口径对冠捷科技2021年度至2023年度的业绩作出承诺，即补偿义务人承诺，冠捷科技2021年度至2023年度扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润不低于16,255.86万美元、18,738.46万美元、21,235.62万美元（以下合称“承诺利润数”）。
如果本次重组未能于2021年12月31日之前实施完毕的，则补偿义务人对冠捷科技的业绩承诺期延长至2024年（即业绩承诺期调整为2021年度-2024年度），冠捷科技2024年度的预测归属母公司所有者的净利润为158,567.84万元，在此情况下，补偿义务人承诺冠捷科技2024年度扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润不低于22,398.17万美元。
在业绩承诺期内，上市公司进行年度审计时将对冠捷科技当年按照评估预测口径调整后的净利润（以下简称“实际利润数”）与承诺利润数的差异情况进行审核，并由符合《证券法》规定的会计师事务所于上市公司年度财务报告出具时对差异情况出具专项核查意见，补偿义务人应当根据专项核查意见的结果承担相应补偿义务。
按照评估预测口径，会计师事务所在审核确定冠捷科技实际利润数时应当以冠捷科技实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为基础，并考虑下述因素：
（1）本次评估对标的公司下属武汉子公司享受的特定政府补贴进行了预测，实际净利
润应包含该收益；（2）本次评估未考虑汇兑损益预测，实际净利润应扣除汇兑损益的影响。
补偿义务人承诺，如标的资产截至当期期末累积的实际净利润数未能达到截至当期期末累积承诺净利润数，则补偿义务人应按照《业绩补偿协议》的约定履行补偿义务。补偿义务人针对各自持有的标的资产，将按以下公式，每年计算一次当期的股份补偿数：
补偿义务人当期应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润总和]×相关补偿义务人持有的标的资产交易作价－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易的每股发行价格
在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。此外，当期股份不足补偿的部分，相关补偿义务人应现金补偿。
在补偿期限届满后，应当对标的资产进行减值测试，并聘请会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，如补偿义务人所持标的资产对应的期末减值额>补偿义务人业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格+补偿义务人已补偿的现金总额，则补偿义务人将另行向上市公司补偿股份。
补偿义务人各自补偿的股份数量=补偿义务人各自所持标的资产对应的期末减值额/每股发行价格－补偿义务人各自补偿期限内已补偿股份总数－补偿义务人各自补偿期限内现金补偿总额/每股发行价格。前述公式中的减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。股份不足补偿的部分，相关补偿义务人应现金补偿。
补偿义务发生时，补偿义务人应当以其通过本次收购获得的全部对价为限向上市公司承担业绩补偿义务。
（二）募集配套资金
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份募集配套资金的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面
值为人民币1.00元。
2、定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《发行管理办法》等法律法规的相关规定，发行股份募集配套资金定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%，且不低于本次上市公司发行股份购买资产的股份发行价格。本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
在发行股份募集配套资金定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进行相应调整。
3、发行对象与认购方式
本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份。本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次发行股份购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照相关原则确定。
4、发行数量
本次募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，即不超过1,358,870,094股，本次募集配套资金总额不超过191,673.00万元，未超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
在发行股份募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确
定。
5、锁定期安排
公司本次向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、募集资金用途
本次重组募集配套资金总额不超过191,673.00万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金在扣除发行费用后将用于补充上市公司流动资金和偿还债务，本次募集配套资金用于补充流动资金和偿还债务规模不超过本次交易作价的25%。
四、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次重组交易对方涉及上市公司的实际控制人中国电子及其下属子公司华电有限、产业工程、瑞达集团。根据《上市规则》的相关法规，本次重组构成关联交易。
上市公司董事会审议本次重组暨关联交易事项时，关联董事已回避表决，也未曾代理其他董事行使表决权。独立董事已就该事项发表了独立意见。上市公司股东大会审议本次重组暨关联交易事项时，关联股东将回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据冠捷科技经审计的2020年度财务数据及评估作价情况，与上市公司2020年度相关经审计的财务数据比较如下：
单位：万元
| 项目 | 上市公司 （A） | 冠捷科技 | 标的资产 （冠捷科技49%股权） | 交易对价 | 选取指标 （B） | 占比情况 (C=B/A) |
| 项目 | 上市公司 （A） | 冠捷科技 | 标的资产 （冠捷科技49%股权） | 交易对价 | 选取指标 （B） | 占比情况 (C=B/A) |
| 资产总额 | 3,603,239.27 | 3,651,743.21 | 1,789,354.17 | 766,695.18 | 1,789,354.17 | 49.66% |
| 归母净资产 | 151,076.50 | 1,144,890.81 | 560,996.50 | 766,695.18 | 766,695.18 | 507.49% |
| 营业收入 | 6,855,550.08 | 6,347,207.10 | 3,110,131.48 | - | 3,110,131.48 | 45.37% |
注：（1）根据《重组管理办法》第十四条相关规定，“购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准”；
（2）根据《重组管理办法》的规定，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，可以认定为同一或者相关资产。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。因此，经公司2020年11月18日召开的2020年第三次临时股东大会审议通过的公司以支付现金方式购买冠捷科技51%股权的交易行为无须纳入累计计算范围。根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，经核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更，中国电子始终为上市公司实际控制人。本次重组完成后，上市公司实际控制人仍为中国电子。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务包括显示器产品的研发、制造、销售与服务。本次交易系收购上市公司经营实体冠捷科技的少数股权，本次交易完成后，上市公司主营业务不会发生变化。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后上市公司的股权结构如下所示：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后（不含配套募集资金） | 本次交易后（含募集配融资金） | |||
| 持股数量（股） | 占总股本比例 | 持股数量（股） | 占总股本比例 | 持股数量（股） | 占总股本比例 | |
| 中电熊猫 | 1,110,344,828 | 24.51% | 1,110,344,828 | 12.96% | 1,110,344,828 | 11.60% |
| 华东电子 | 163,832,956 | 3.62% | 163,832,956 | 1.91% | 163,832,956 | 1.71% |
| 中国电子 | 2,166,645,982 | 25.30% | 2,166,645,982 | 22.63% | ||
| 华电有限 | 1,281,471,664 | 14.96% | 1,281,471,664 | 13.39% | ||
| 产业工程 | 229,236,797 | 2.68% | 229,236,797 | 2.39% | ||
| 瑞达集团 | 76,313,808 | 0.89% | 76,313,808 | 0.80% | ||
| 中国电子及关联方合计 | 1,274,177,784 | 28.13% | 5,027,846,035 | 58.70% | 5,027,846,035 | 52.52% |
| 群创光电 | 211,352,693 | 2.47% | 211,352,693 | 2.21% | ||
| BONSTAR | 70,216,842 | 0.82% | 70,216,842 | 0.73% | ||
| 募集配套资金认购对象 | 1,008,805,263 | 10.54% | ||||
| 其他股东 | 3,255,389,196 | 71.87% | 3,255,389,196 | 38.01% | 3,255,389,196 | 34.00% |
| 合计 | 4,529,566,980 | 100.00% | 8,564,804,766 | 100.00% | 9,573,610,029 | 100.00% |
注：（1）假设募集配套资金为191,673.00万元（本次募集配套资金的上限），发行价格为1.90元/股（不低于本次上市公司发行股份购买资产的股份发行价格），对应募集配套资金发行股份数量为1,008,805,263股（未超过本次交易前上市公司总股本的30%）；
（2）中电熊猫、华东电子、华电有限、产业工程、瑞达集团均为中国电子下属公司，本次交易前中国电子通过下属公司中电熊猫和华东电子间接持有上市公司1,274,177,784股股份，本次交易后中国电子及其下属公司合计持有上市公司5,027,846,035股股份。
本次交易后的最终股权结构将根据实际发行股份数量确定。本次交易完成前后，中国电子均为上市公司实际控制人，本次交易未导致公司实际控制人发生变化，但公司控股股东由中电熊猫变更为中国电子，本次交易不会导致公司股权分布不符合交易所的上市条件。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
1、本次发行股份购买资产完成后
根据上市公司经审计的财务报表以及备考审阅报告，在不考虑募集配套资金的情况下上市公司本次交易前后财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 | ||
| 交易前 | 交易后（备考） | 交易前 | 交易后（备考） | |
| 项目 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 | ||
| 交易前 | 交易后（备考） | 交易前 | 交易后（备考） | |
| 资产总计 | 3,603,239.27 | 3,603,239.27 | 2,146,926.91 | 3,915,902.21 |
| 负债合计 | 3,000,827.45 | 2,958,630.07 | 1,442,292.37 | 3,351,266.32 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 151,076.50 | 646,059.34 | 414,710.73 | 566,827.74 |
| 营业收入 | 6,855,550.08 | 6,349,615.75 | 526,654.22 | 6,139,558.83 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 74,583.04 | 149,456.97 | -564,054.03 | 70,744.62 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1647 | 0.1745 | -1.2453 | 0.0826 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1647 | 0.1745 | -1.2453 | 0.0826 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.2490 | 0.1933 | -1.2561 | 0.0518 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -0.2490 | 0.1933 | -1.2561 | 0.0518 |
注：（1）上市公司2020年度、2019年度财务数据已经审计，上市公司备考财务数据已经审阅；
（2）扣除非经常性损益后基本每股收益=（归属于母公司所有者的净利润-非经常性损益）/总股本。在不考虑发行股份募集配套资金的情况下，本次交易完成后上市公司的每股收益有所增厚，不存在摊薄上市公司即期回报的情形。
2、本次募集配套资金完成后
本次交易涉及募集配套资金，届时发行价格将采取询价方式，最终发行价格和募集资金数量尚不确定。假定募集配套资金为191,673.00万元（本次募集配套资金的上限），发行价格为1.90元/股（不低于本次上市公司发行股份购买资产的股份发行价格1.90元/股），对应募集配套资金发行股份数量为1,008,805,263股（未超过本次交易前上市公司总股本的30%）。在此假设下，结合备考审阅报告中本次交易后上市公司归属于母公司股东的净利润情况，本次交易完成前后上市公司每股收益变动情况如下：
| 项目 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 | ||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1647 | 0.1561 | -1.2453 | 0.0739 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1647 | 0.1561 | -1.2453 | 0.0739 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.2490 | 0.1729 | -1.2561 | 0.0463 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -0.2490 | 0.1729 | -1.2561 | 0.0463 |
根据测算，在考虑募集配套资金的情况下，本次交易后2020年度上市公司的基本每股收益较交易前减少0.0086元/股，存在摊薄即期回报的情况。
（四）对关联交易的影响
根据经审计的上市公司2019年及2020年年度报告以及经审阅的上市公司备考财务报告，本次重组前后关联交易的变化如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | ||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 关联采购商品和接受劳务 | 288,328.18 | 183,113.79 | 83,819.71 | 150,116.21 |
| 营业成本 | 5,978,237.65 | 5,454,605.56 | 684,315.83 | 5,469,259.00 |
| 占营业成本的比例 | 4.82% | 3.36% | 12.25% | 2.74% |
| 关联销售商品和提供劳务 | 274,545.62 | 158,527.04 | 176,538.94 | 141,231.00 |
| 营业收入 | 6,855,550.08 | 6,349,615.75 | 526,654.22 | 6,139,558.83 |
| 占营业收入的比例 | 4.00% | 2.50% | 33.52% | 2.30% |
根据上表，本次交易完成后，2019年和2020年上市公司关联销售和提供劳务的金额较交易前有所降低，关联销售和提供劳务占营业收入的比例大幅降低；2019年上市公司关联采购和接受劳务的金额较交易前有所增加，2020年上市公司关联采购和接受劳务的金额较交易前有所降低，但2019年和2020年关联采购和接受劳务占营业成本的比例均大幅降低。本次交易系收购上市公司控股下属公司的少数股权，不会直接导致上市公司的关联方发生变化，亦不会直接导致上市公司与关联方的交易发生实质性变化。前述上市公司年报及上市公司备考报表的关联交易金额及占比的差异主要系编制基础不同所致，具体如下：
2020年11月18日，上市公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司本次重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》，上市公司以公开挂牌的方式出售公司持有的南京平板显示57.646%股权，以协议转让的方式出售所持成都显示11.429%股权；同时，公司以支付现金的方式向冠捷科技股东华电有限、群创光电收购其持有的冠捷科技51%股份。截至重组报告书签署之日，该重大资产重组已实施完毕。
上市公司备考合并财务报表以本次交易完成后上市公司的合并范围为编制基础进
行编制，即假定上市公司于2019年1月1日已持有冠捷科技100%股权，南京华东电子真空显示科技有限责任公司已注销完成，并且上市公司已出售如下表所示的南京平板显示等8家公司的股权。
| 序号 | 公司名称 | 出售股权比例（%） |
| 1 | 南京中电熊猫平板显示科技有限公司 | 57.65 |
| 2 | 南京中电熊猫晶体科技有限公司 | 83.35 |
| 3 | 南京华睿川电子科技有限公司 | 70.00 |
| 4 | 南京华日触控显示科技有限公司 | 100.00 |
| 5 | 南京中电熊猫磁电科技有限公司 | 100.00 |
| 6 | 南京华东电子真空材料有限公司 | 61.00 |
| 7 | 南京中电熊猫触控显示科技有限公司 | 75.00 |
| 8 | 成都中电熊猫显示科技有限公司 | 11.43 |
在备考合并报表的编制基础上，2019年度上市公司关联采购商品和接受劳务的金额较交易前有所上升主要系随着冠捷科技100%股权注入上市公司，上市公司主营业务规模大幅上升，导致上市公司2019年度备考报表关联交易金额上升。冠捷科技主要业务为显示器及液晶电视等产品的研发、生产以及销售，冠捷科技部分联营企业系液晶面板、显示器等制造企业，因此存在冠捷科技向其关联方及联营企业采购面板、显示器及原材料等情况，系冠捷科技日常生产经营需要，具有合理性和必要性。上市公司2020年度交易后的关联交易金额较交易前有所下降主要系与上市公司经审计的财务报告相比，上市公司备考财务报表的合并范围中不包括上述8项已置出资产。在备考报告的假设前提下，前述南京中电熊猫平板显示科技有限公司不再作为上市公司的关联方，从而导致上市公司交易后的关联交易规模较上市公司交易前有所下降。
（五）对同业竞争的影响
本次重组前，上市公司主要业务包括包括显示器产品的研发、制造、销售与服务，除上市公司与控股股东中电熊猫下属南京中电熊猫家电有限公司存在同业竞争外，上市公司与中国电子其他下属企业主营业务不存在同业竞争的情况。
1、与控股股东中电熊猫及其控制的企业的同业竞争情况
中电熊猫为控股型企业，其主营业务主要由下属子公司经营。截至重组报告书签署
日，除上市公司以外，中电熊猫下属一级子公司情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 熊猫电子集团有限公司 | 163,297 | 100% | 通信设备、家用电器产品、电子装备、电子智能装备、计算机和其它电子设备、广播电视设备、视听设备、电子器件、房地产开发、物业管理。 |
| 2 | 南京熊猫电子股份有限公司（600775.SH） | 91,383.85 | 3.93% | 以智能制造、智慧城市和电子制造服务为三大主营业务。在智能制造领域，致力于提供基于工业互联网、智能制造核心装备的智能制造解决方案；在智慧城市领域，打造基于5G移动通信、人工智能、大数据技术的新型智慧城市生态系统；在电子制造服务领域，为客户提供专业高效的绿色电子制造服务 |
| 3 | 南京中电熊猫液晶显示科技有限公司 | 723,200 | 39.36% | 生产TFT-LCD面板与模组 |
| 4 | 南京熊猫汉达科技有限公司 | 210,000 | 100% | 研制生产通信设备 |
| 5 | 南京三乐集团有限公司 | 28,219 | 100% | 研制生产微波电真空器件 |
| 6 | 南京华东电子集团有限公司 | 37,000 | 100% | 科技园区管理 |
| 7 | 南京中电熊猫置业有限公司 | 29,375 | 80% | 房地产开发、工程建设管理与服务 |
| 8 | 南京中电熊猫贸易发展有限公司 | 5,000 | 70% | 有色金属、建材产品贸易、运输物流、房屋租赁 |
| 9 | 南京中电熊猫晶体科技有限公司 | $22,200,000 | 83.35% | 研制生产石英晶体系列电子元器件 |
| 10 | 南京中电熊猫照明有限公司 | 13,000 | 40.98% | 电光源产品及材料的制造、销售；照明电器及材料的制造、销售；灯具、灯杆及配件的制造、销售；城市及道路照明工程、动力工程的设计、安装。 |
| 11 | 上海熊猫沪宁电子科技有限公司 | 2,000 | 51% | 提供仪器仪表、发电机及电力行业产品销售和技术服务 |
| 12 | 东莞中电熊猫科技发展有限公司 | 36,000 | 100% | 产业园建设与管理 |
| 13 | 智成兴业（香港）有限公司 | HK$10,000 | 100% | 自营和代理各类商品及技术的进出口业务 |
| 14 | 南京金宁微波有限公司 | 195 | 57.53% | 微波铁氧体器件、电子器件研发、生产及销售 |
| 15 | 江苏中电熊猫智能科技有限公司 | 50,000 | 60% | 智能化产品生产及技术研发 |
| 16 | 南京金宁电子集团有限公司 | 17,559.4 | 100% | 研发制造软磁磁芯、软磁器件、微波器件、窑炉、压机、仪器仪表设备等产品 |
| 17 | 南京华东电子真空材料有限公司 | 3,145 | 61% | 各类吸气剂以及真空电子材料、器件的生产、销售及技术服务 |
| 18 | 南京华日触控显示科技有限公司 | 9,605.2 | 100% | STN、CSTN单色液晶屏及模块、触摸屏的设计、生产及测试 |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 主营业务 |
| 19 | 南京中电熊猫触控显示科技有限公司 | 3,000 | 100% | 触控屏及相关零组件的生产 |
| 20 | 南京华睿川电子科技有限公司 | $6,000,000 | 70% | 触摸屏、电子线路及其他电子类产品的生产 |
注：南京熊猫电子股份有限公司为中电熊猫直接持股和间接持股控制；部分企业注册资本单位为外币，已在上表中单独列示上表中，熊猫电子集团下属控股子公司南京中电熊猫家电有限公司的主营业务为终端电视、平板显示器产品研发、生产、制造、销售等，上市公司主营业务与南京中电熊猫家电有限公司在电视、显示器领域存在同业竞争。
2、与实际控制人中国电子及其控制的其他企业同业竞争的情况如下中国电子以提供电子信息技术产品与服务为主营业务，分为现代信息服务、新型显示、集成电路、高新电子、信息安全五大业务板块，是中国最大的综合性国有IT企业集团。截至重组报告书签署日，中国电子下属的一级子公司情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 持股比例 | 注册资本（万元） | 主营业务 |
| 1 | 中国电子有限公司 | 100% | 510,000.00 | 中国电子旗下资产整合与混改实施平台。 |
| 2 | 中国瑞达投资发展集团有限公司 | 100% | 107,000.00 | 主要从事土地开发、房产租赁、资产处置、物业服务等业务。 |
| 3 | 中国信息安全研究院有限公司 | 100% | 48,000.00 | 主要业务分为咨询规划类业务、测评服务类业务和基地建设运营业务。 |
| 4 | 中国电子财务有限责任公司 | 61.38% | 175,094.30 | 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；有价证券投资。 |
| 5 | 中电金投控股有限公司 | 100% | 100,000.00 | 资产管理；股权投资；投资管理；财务顾问业务。 |
| 6 | 中国电子系统技术有限公司 | 29.29% | 70,000.00 | 高科技产业工程服务、数字与信息服务。 |
| 7 | 上海浦东软件园股份有限公司 | 30.36% | 55,000.00 | 房产出租、房产销售和园区服务。 |
| 序号 | 公司名称 | 持股比例 | 注册资本（万元） | 主营业务 |
| 8 | 中电智能卡有限责任公司 | 58.14% | 3,675.00 | 身份证、金融卡、加油卡、社保卡等IC卡及模块生产业务，并提供多芯片封装服务。 |
| 9 | 中国电子信息产业集团有限公司第六研究所 | 100% | 21,542.00 | 自主安全、网络安全、工控安全等领域。 |
| 10 | 武汉中原物业发展有限公司 | 100% | 50.00 | 物业管理。 |
| 11 | 北京华利计算机有限公司 | 100% | 200.00 | 软件与信息技术服务。 |
| 12 | 武汉长江电源有限公司 | 100% | 2,847.20 | 干电池、蓄电池、太阳能电池制造；经营本企业自产电池产品、成套设备及相关技术的出口业务。 |
| 13 | 北京金信恒通科技有限责任公司 | 90% | 100.00 | 通信设备、网络设备、计算机硬件等。 |
| 14 | 中电长城计算机集团有限公司 | 100% | 11,000.00 | 已无实际经营业务。 |
中国电子有限公司为中国电子集团核心主业和主体资产的运营平台，目前已承接了中国电子集团大部分的业务和资产，除中电熊猫外，中国电子有限公司下属主要企业基本情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 持股比例 | 注册资本（万元） | 主营业务 |
| 1 | 中国振华电子集团有限公司 | 54.19% | 246,810.96 | 高新电子元器件、集成电路、新能源新材料。 |
| 2 | 中电长城网际系统应用有限公司 | 36.63% | 44,621.24 | 面向国家关键信息基础设施、国家重要信息系统，为用户提供基于安全的资源服务和运维；安全服务和安全运维；应用、数据服务与运营；安全工程（海外）等信息化全方位解决方案和服务。 |
| 3 | 中国电子进出口有限公司 | 100% | 69,421.60 | 高新电子、国际贸易。 |
| 4 | 中国电子产业工程有限公司 | 100% | 1,728.29 | 主要从事代理进口业务，以手续费作为主要收入来源。后业务量逐渐萎缩，截至目前已基本无业务。 |
| 5 | 彩虹集团有限公司 | 100% | 251,716.70 | 液晶面板、玻璃基板、太阳能光伏玻璃等的生产制造和销售。 |
| 6 | 甘肃长风电子科技有限责任公司 | 51% | 64,090.10 | 军工电子产品生产，洗衣机、电冰箱等民用产品生产销售及无人机、智能机器人等研发生产业务。 |
| 7 | 深圳长城开发科技股份有限公司 | 36.61% | 147,125.94 | 业务主要涵盖集成电路半导体封装与测试、半导体存储、数据存储、医疗设备、新能源汽车电子、通讯及消费电子等各类高端电子产品的 |
| 序号 | 公司名称 | 持股比例 | 注册资本（万元） | 主营业务 |
| 先进制造服务以及计量系统、自动化设备及相关业务的研发生产。 | ||||
| 8 | 中电工业互联网有限公司 | 65% | 100,000.00 | 智能工厂及数字化车间整体解决方案、中电云网、智能制造、数字零售、SMT云工厂、可信物联。 |
| 9 | 深圳中电蓝海控股有限公司 | 100% | 2,000.00 | 房地产项目管理。 |
| 10 | 中电智能科技有限公司 | 100% | 14,000.00 | 装备核心控制设备的研发、生产以及技术服务；工业控制系统一体化解决方案；智能制造系统解决方案；工控安全解决方案。 |
| 11 | 中电（海南）联合创新研究院有限公司 | 72% | 50,000.00 | 技术开发、技术服务、测试服务、技术研究等。 |
| 12 | 中电惠融商业保理（深圳）有限公司 | 100% | 100,000.00 | 其他非货币银行服务。 |
| 13 | 中电文思海辉技术有限公司 | 100% | 230,000.00 | 信息技术外包服务。 |
| 14 | 华大半导体有限公司 | 100% | 403,506.10 | 工控MCU、功率及驱动芯片、智能卡及安全芯片、电源管理芯片、新型显示芯片。 |
| 15 | 中国电子东莞产业园有限公司 | 62% | 32,000.00 | 产业园区开发建设。 |
| 16 | 中电智行技术有限公司 | 100% | 36,700.00 | 集成电路设计业务。 |
| 17 | 中国中电国际信息服务有限公司 | 100% | 64,000.00 | 现代数字城市、现代商贸、现代数字园区。 |
| 18 | 成都中电锦江信息产业有限公司 | 100% | 25,000.00 | 地面情报雷达、气象水文装备、网络安全。 |
| 19 | 华电有限公司 | 100% | 2,461.68万港元 | 中国电子的在港投融资平台。 |
| 20 | 中国软件与技术服务股份有限公司 | 30.25% | 49,456.28 | 三大业务板块分别是：自主软件产品、行业解决方案和服务化业务。 |
| 21 | 中国长城科技集团股份有限公司 | 41.51% | 292,818.21 | 高新电子、信息安全整机及解决方案、电源、园区与物业服务及其他业务。 |
根据上表所述，上市公司与中国电子除中电熊猫外的其他下属企业不存在同业竞争。为了维护上市公司及其他股东的合法权益，避免与上市公司产生同业竞争，上市公司实际控制人中国电子作出如下承诺：
“一、本公司下属企业南京中电熊猫家电有限公司（以下简称“熊猫家电”）的业务范围包括电视及显示器的设计、生产/代工和销售，与标的公司及本次交易完成后的上市公司存在经营同种业务的情形，但熊猫家电目前处于亏损状态，不符合注入上市公司的条件。
为避免同业竞争和利益冲突，同时为充分保护上市公司和中小股东利益，避免上市公司每股收益被摊薄，本公司作出以下承诺，并将促使本公司控制的企业遵守以下承诺：
1、在自上市公司通过现金收购冠捷科技51%股权完成之日起五年内，在符合相关法律法规要求的情形下，将通过包括但不限于将熊猫家电注入上市公司、终止相关竞争业务、将熊猫家电股权转让给独立第三方或注销熊猫家电等方式消除该等同业竞争关系。
2、本公司向上市公司授予熊猫家电的购买选择权，即在上市公司自主决定要求收购熊猫家电时，本公司承诺通过法律允许的方式向上市公司出售熊猫家电。
3、本公司向上市公司授予优先购买权，即本公司计划向独立第三方出售熊猫家电时，上市公司有权优先按同等条件收购熊猫家电，本公司及熊猫家电仅在上市公司决定不购买的情况下方可向第三方出售。
4、除原有正常业务经营外，如果本公司及本公司控制的企业发现与竞争业务有关的收购、投资等业务机会，本公司及本公司控制的企业承诺将上述业务机会提供给上市公司。
二、除上述情形外，本公司及本公司控制的其他企业不存在与上市公司、标的公司的主营业务构成竞争关系的业务，在本次交易后，本公司及本公司控制的其他企业亦不会从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争的业务或活动。
三、如出现违背上述承诺情形而导致上市公司权益受损，本公司愿意承担相应的损害赔偿责任。
四、上述承诺期限为自本承诺函出具之日起至本公司不再为上市公司实际控制人或其一致行动人之时为止。”
上市公司控股股东中电熊猫作出如下承诺：
“一、本公司下属企业南京中电熊猫家电有限公司（以下简称“熊猫家电”）的业
务范围包括电视及显示器的设计、生产/代工和销售，与标的公司及本次交易完成后的上市公司存在经营同种业务的情形，但熊猫家电目前处于亏损状态，不符合注入上市公司的条件。
为避免同业竞争和利益冲突，同时为充分保护上市公司和中小股东利益，避免上市公司每股收益被摊薄，本公司作出以下承诺，并将促使本公司控制的企业遵守以下承诺：
1、在自上市公司通过现金收购冠捷科技51%股权完成之日起五年内，在符合相关法律法规要求的情形下，将通过包括但不限于将熊猫家电注入上市公司、终止相关竞争业务、将熊猫家电股权转让给独立第三方或注销熊猫家电等方式消除该等同业竞争关系。
2、本公司向上市公司授予熊猫家电的购买选择权，即在上市公司自主决定要求收购熊猫家电时，本公司承诺通过法律允许的方式向上市公司出售熊猫家电。
3、本公司向上市公司授予优先购买权，即本公司计划向独立第三方出售熊猫家电时，上市公司有权优先按同等条件收购熊猫家电，本公司及熊猫家电仅在上市公司决定不购买的情况下方可向第三方出售。
4、除原有正常业务经营外，如果本公司及本公司控制的企业发现与竞争业务有关的收购、投资等业务机会，本公司及本公司控制的企业承诺将上述业务机会提供给上市公司。
二、除上述情形外，本公司及本公司控制的其他企业不存在与上市公司、标的公司的主营业务构成竞争关系的业务，在本次交易后，本公司及本公司控制的其他企业亦不会从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争的业务或活动。
三、如出现违背上述承诺情形而导致上市公司权益受损，本公司愿意承担相应的损害赔偿责任。
四、上述承诺期限为自本承诺函出具之日起至本公司不再为上市公司控股股东或其一致行动人之时为止。”
3、本次交易后上市公司的同业竞争情况
本次交易为购买上市公司控股子公司冠捷科技的少数股权，本次交易前后，上市公司的主营业务未发生重大变化，上市公司实际控制人均为中国电子，上市公司控股股东
由中电熊猫变更为中国电子，中电熊猫为中国电子控制的企业，因此本次交易不会导致上市公司新增与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的同业竞争的情况。
（六）对负债结构的影响
根据上市公司审计报告及本次重组后上市公司备考审阅报告，本次交易完成前后上市公司负债结构指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | ||
| 交易前 | 交易后（备考） | 交易前 | 交易后（备考） | |
| 流动资产 | 2,884,076.78 | 2,884,076.78 | 310,967.25 | 3,156,473.16 |
| 非流动资产 | 719,162.49 | 719,162.49 | 1,835,959.66 | 759,429.06 |
| 资产合计 | 3,603,239.27 | 3,603,239.27 | 2,146,926.91 | 3,915,902.21 |
| 流动负债 | 2,473,295.61 | 2,473,295.61 | 845,882.14 | 2,698,415.74 |
| 非流动负债 | 527,531.85 | 485,334.46 | 596,410.23 | 652,850.58 |
| 负债合计 | 3,000,827.45 | 2,958,630.07 | 1,442,292.37 | 3,351,266.32 |
| 资产负债率 | 83.28% | 82.11% | 67.18% | 85.58% |
由于本次交易为收购控股公司少数股权，本次交易完成前后，上市公司的资产总额和负债总额变动较小。
（七）其他方面的影响
1、对公司章程的影响
本次交易完成后，上市公司将根据本次重组的结果修改公司章程的相关条款。
2、对上市公司治理的影响
本次交易完成后，公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》和《信息披露管理制度》等规章制度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。
（此页无正文，为《南京华东电子信息科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要》之盖章页）
南京华东电子信息科技股份有限公司
年 月 日