中信证券股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于对南京华东电
子信息科技股份有限公司的重组问询函》
相关问题之核查意见
独立财务顾问
二〇二一年四月
深圳证券交易所公司管理部：
中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为南京华东电子信息科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据贵部下发的《关于对南京华东电子信息科技股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔2021〕第6号）（以下简称“《问询函》”）的相关要求，对相关事项进行了核查，出具了本核查意见。
如无特别说明，本核查意见中所使用的简称与重组报告书中释义所定义的简称具有相同含义。本回复中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，如无特殊说明则均为采用四舍五入而致。
问题1. 业绩承诺及补偿方案显示，本次交易的补偿义务人就冠捷科技2021年至2023年度的归属母公司所有者的净利润作出了业绩预测，前述预测归属母公司所有者的净利润=冠捷科技合并报表的预测净利润（不含冠捷显示科技（中国）有限公司92%股权和冠捷科技（青岛）有限公司80%股权）+冠捷显示科技（中国）有限公司（以下简称“冠捷显示”）92%股权对应的预测净利润+冠捷科技（青岛）有限公司（以下简称“冠捷青岛”）80%股权对应的预测净利润。前次交易中，补偿义务人就冠捷科技2020年至2022年度的预测归属母公司所有者的净利润作出了业绩预测。请你公司：
（2）说明两次交易就业绩承诺和补偿方案进行差异化设计的具体原因，是否符合中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定。
请独立财务顾问就问题（2）进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）两次交易就业绩承诺和补偿方案进行差异化设计的具体原因
上市公司前次交易和本次交易就业绩承诺和补偿方案主要差异情况如下：
序号
| 序号 | 主要差异事项 | 本次交易 | 前次交易 | 差异原因 |
| 1 | 补偿义务人 | 交易对方华电有限、中国电子、产业工程以及瑞达集团 | 交易对方华电有限公司 | 两次交易对手方不同 |
| 2 | 业绩补偿期间 | 2021 年至 2023 年度，本次交易未能于 2021 年 12 月 31 日之前实施完毕的，则业绩承诺期延长至 2024 年 | 2020 年至 2022 年度，本次交易未能于 2020 年 12 月 31 日之前实施完毕的，则业绩承诺期延长至 2023 年 | 前次交易于2020年实施完毕，预计本次交易于2021年实施完毕，两次交易实施完毕时间或预计时间不同 |
| 3 | 业绩补偿方式 | 优先以股份进行补偿，如果补偿义务人对于本次收购中认购的股份不足补偿，则应进一步以现金进行补偿 | 以现金方式承担补偿义务，以人民币形式支付应补偿价款 | 前次交易不涉及发行股份事宜 |
| 4 | 承诺利润数计算方式 | 预测归属母公司所有者的净利润=冠捷科技 | 归属母公司所有者的净利润 | 两次交易承诺利润数计算方式存在差异，主要系 |
合并报表（不含冠捷显示 92%股权和冠捷青岛 80%股权）的预测净利润+冠捷显示92%股权对应的预测
净利润+冠捷青岛80%股权对应的预测
净利润
| 合并报表（不含冠捷显示 92%股权和冠捷青岛 80%股权）的预测净利润+冠捷显示 92%股权对应的预测净利润+冠捷青岛 80%股权对应的预测净利润 | =包含冠捷显示、冠捷青岛的冠捷科技合并报表的预测净利润-冠捷显示8%股权对应的预测净利润-冠捷青岛20%股权对应的预测净利润。 | 两次交易对应的资产评估报告对冠捷科技的净利润预测计算方法存在差异。虽然两次交易对归属于母公司所有者的净利润计算方式有所不同，但计算过程没有实质差异，每次交易的评估假设、评估参数的选取、评估过程以及评估结论等均具有合理性，对归母净利润测算值没有实质影响。 |
综上分析，两次交易关于业绩补偿和补偿方案的差异化原因主要系两次交易方案不同，具体来看，前次交易及本次交易的交易对方、完成时间点、支付交易对价的方式等均存在差异。
（二）两次交易就业绩承诺和补偿方案的差异符合中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定
根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》之“1-2 业绩补偿及奖励”相关规定（以下简称“1号准则”），两次交易业绩承诺和补偿方案的差异符合前述规定，具体分析如下：
| 序号 | 主要差异事项 | 本次交易 | 前次交易 | 1号准则规定 | 适用性分析 |
| 1 | 补偿义务人 | 交易对方华电有限、中国电子、产业工程以及瑞达集团 | 交易对方华电有限公司 | 交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制关联人，无论标的资产是否为其所有或控制，也无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安排，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人均应以其获得的股份和现金进行业绩补偿。 | 符合。本次交易上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人为华电有限、中国电子、产业工程以及瑞达集团，均进行业绩承诺。前次交易上市公司实际控制人控制的关联人华电有限进行了业绩承诺。 |
| 2 | 业绩补偿期间 | 2021 年至 2023 年度，本次交易未能于 2021 年 | 2020 年至 2022 年度，本 | 业绩补偿期限不得少于重组实施完毕后的三年 | 符合。两次交易业绩补偿期限均不少于重组实施完 |
12 月 31 日之前实施完毕的，则业绩承诺期延
长至 2024 年
| 12 月 31 日之前实施完毕的，则业绩承诺期延长至 2024 年 | 次交易未能于 2020 年 12 月 31 日之前实施完毕的，则业绩承诺期延长至 2023 年 | 毕后的三年。 | |||
| 3 | 业绩补偿方式 | 优先以股份进行补偿，如果补偿义务人对于本次收购中认购的股份不足补偿，则应进一步以现金进行补偿 | 以现金方式承担补偿义务，以人民币形式支付应补偿价款 | 交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。构成重组上市的，应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%。业绩补偿应当先以股份补偿，不足部分以现金补偿。 | 符合。本次交易中，交易对方涉及的业绩补偿义务人优先以股份进行补偿，如果业绩补偿义务人对于本次收购中认购的股份不足补偿，则应进一步以现金进行补偿。而前次交易不涉及上市公司发行股份，交易对方均获得现金作为交易对价，故以现金方式进行补偿。 |
| 4 | 承诺利润数计算方式 | 预测归属母公司所有者的净利润=冠捷科技合并报表（不含冠捷显示 92%股权和冠捷青岛 80%股权）的预测净利润+冠捷显示 92%股权对应的预测净利润+冠捷青岛 80%股权对应的预测净利润 | 为冠捷科技预测归属母公司所有者净利润 | ……如果资产基础法中对一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿…… | 符合。本次交易中，一方面对冠捷科技合并报表（扣除冠捷显示92%股权和冠捷青岛 80%股权）进行收益法评估，另一方面对冠捷显示92%股权和80%股权均采用收益法进行单独评估，本次交易的补偿义务人已就上述相关资产涉及的预测净利润进行了业绩承诺。前次交易中，对冠捷科技合并口径采用收益 |
法评估，因此，补偿义务人就合并口径的预测归母净利润进行了业绩承诺。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，两次交易就业绩承诺和补偿方案进行差异化设计的原因主要系两次交易方案存在差异，交易对方、完成时间点、交易对价的支付方式等均存在差异，两次交易的业绩承诺和补偿方案的差异符合中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定。
问题7. 截至目前，公司总股本约45.30亿，本次交易发行股份购买资产涉及的发行股份数量约40.35亿，募集配套资金发行股份数量预计不超过13.59亿。交易完成且募集配套资金到位后，公司总股本预计最高增至99.24亿。重组报告书披露，本次交易完成后，不考虑配套募集资金的情况下，公司基本每股收益将由0.1647元/股提升至0.1745元/股。请你公司补充披露本次交易完成后且募集配套资金到位后对公司股权结构、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析；涉及摊薄即期回报的，请按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》证监会公告〔2015〕31号，以下简称《指导意见》）的规定补充披露相关内容。请独立财务顾问按照《指导意见》的规定补充相关核查意见（如适用）。
回复：
（一）本次交易完成后且募集配套资金到位后对公司股权结构、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易完成后对公司股权结构的影响
本次交易完成后上市公司的股权结构如下所示：
法评估，因此，补偿义务人就合并口径的预测归母净利润进行了业绩承诺。股东名称
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后（不含配套募集资金） | 本次交易后（含募集配融资金） | |||
| 持股数量（股） | 占总股本 | 持股数量（股） | 占总股本 | 持股数量（股） | 占总股本 | |
比例
| 比例 | 比例 | 比例 | ||||
| 中电熊猫 | 1,110,344,828 | 24.51% | 1,110,344,828 | 12.96% | 1,110,344,828 | 11.60% |
| 华东电子 | 163,832,956 | 3.62% | 163,832,956 | 1.91% | 163,832,956 | 1.71% |
| 中国电子 | 2,166,645,982 | 25.30% | 2,166,645,982 | 22.63% | ||
| 华电有限 | 1,281,471,664 | 14.96% | 1,281,471,664 | 13.39% | ||
| 产业工程 | 229,236,797 | 2.68% | 229,236,797 | 2.39% | ||
| 瑞达集团 | 76,313,808 | 0.89% | 76,313,808 | 0.80% | ||
| 中国电子及关联方合计 | 1,274,177,784 | 28.13% | 5,027,846,035 | 58.70% | 5,027,846,035 | 52.52% |
| 群创光电 | 211,352,693 | 2.47% | 211,352,693 | 2.21% | ||
| BONSTAR | 70,216,842 | 0.82% | 70,216,842 | 0.73% | ||
| 募集配套资金认购对象 | 1,008,805,263 | 10.54% | ||||
| 其他股东 | 3,255,389,196 | 71.87% | 3,255,389,196 | 38.01% | 3,255,389,196 | 34.00% |
| 合计 | 4,529,566,980 | 100.00% | 8,564,804,766 | 100.00% | 9,573,610,029 | 100.00% |
注：（1）假设募集配套资金为191,673.00万元（本次募集配套资金的上限），发行价格为1.90元/股（不低于本次上市公司发行股份购买资产的股份发行价格），对应募集配套资金发行股份数量为1,008,805,263股（未超过本次交易前上市公司总股本的30%）；
（2）中电熊猫、华东电子、华电有限、产业工程、瑞达集团均为中国电子下属公司，本次交易前中国电子通过下属公司中电熊猫和华东电子间接持有上市公司1,274,177,784股股份，本次交易后中国电子及其下属公司合计持有上市公司5,027,846,035股股份。
本次交易后的最终股权结构将根据实际发行股份数量确定。本次交易完成前后，中国电子均为上市公司实际控制人，本次交易未导致公司实际控制人发生变化，但公司控股股东由中电熊猫变更为中国电子，本次交易不会导致公司股权分布不符合交易所的上市条件。
2、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
（1）本次发行股份购买资产完成后
根据上市公司经审计的财务报表以及备考审阅报告，在不考虑募集配套资金的情况下上市公司本次交易前后财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 | ||
| 交易前 | 交易后（备考） | 交易前 | 交易后（备考） | |
| 资产总计 | 3,603,239.27 | 3,603,239.27 | 2,146,926.91 | 3,915,902.21 |
项目
| 项目 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 | ||
| 交易前 | 交易后（备考） | 交易前 | 交易后（备考） | |
| 负债合计 | 3,000,827.45 | 2,958,630.07 | 1,442,292.37 | 3,351,266.32 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 151,076.50 | 646,059.34 | 414,710.73 | 566,827.74 |
| 营业收入 | 6,855,550.08 | 6,349,615.75 | 526,654.22 | 6,139,558.83 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 74,583.04 | 149,456.97 | -564,054.03 | 70,744.62 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1647 | 0.1745 | -1.2453 | 0.0826 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1647 | 0.1745 | -1.2453 | 0.0826 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.2490 | 0.1933 | -1.2561 | 0.0518 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -0.2490 | 0.1933 | -1.2561 | 0.0518 |
注：（1）上市公司2020年度、2019年度财务数据已经审计，上市公司备考财务数据已经审阅；
（2）扣除非经常性损益后基本每股收益=（归属于母公司所有者的净利润-非经常性损益）/总股本。
在不考虑发行股份募集配套资金的情况下，本次交易完成后公司的每股收益有所增厚，不存在摊薄公司即期回报的情形。
（2）本次募集配套资金完成后
本次交易涉及募集配套资金，届时发行价格将采取询价方式，最终发行价格和募集资金数量尚不确定。假定募集配套资金为191,673.00万元（本次募集配套资金的上限），发行价格为1.90元/股（不低于本次上市公司发行股份购买资产的股份发行价格1.90元/股），对应募集配套资金发行股份数量为1,008,805,263股（未超过本次交易前上市公司总股本的30%）。在此假设下，结合备考审阅报告中本次交易后上市公司归属于母公司股东的净利润情况，本次交易完成前后上市公司每股收益变动情况如下：
| 项目 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 | ||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1647 | 0.1561 | -1.2453 | 0.0739 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1647 | 0.1561 | -1.2453 | 0.0739 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.2490 | 0.1729 | -1.2561 | 0.0463 |
项目
| 项目 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 | ||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -0.2490 | 0.1729 | -1.2561 | 0.0463 |
综上，在考虑募集配套资金的情况下，依据上述假设及测算，本次交易后2020年度上市公司的基本每股收益较交易前减少0.0086元/股，存在摊薄即期回报的情况。
（二）公司对本次交易摊薄即期回报事项履行的程序
1、针对本次交易摊薄即期回报的事项，公司已制定具体的应对措施
（1）积极加强经营管理，提升公司经营效率
本次交易完成后，冠捷科技将成为公司的全资子公司，公司将进一步增强对冠捷科技的控制力，有利于加快公司业务转型，提升核心竞争力。
目前公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
（2）加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率
本次交易中包括向特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对配套募集资金的使用有效管理。董事会也将持续对所募集资金的专户存储进行必要监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（3）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司的治理结构，确保股东能够充分行使权利，董事会能够按照法律、法规和《南京华东电子信息科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定行使职权，做出科学、
迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（4）完善利润分配制度，优化投资回报机制
本次交易完成后，公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《公司章程》中关于利润分配的规定，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议。公司将持续完善公司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化中小投资者权益保障机制，重视提高现金分红水平，强化投资者回报机制并给予投资者合理回报。
2、相关主体出具了承诺
（1）公司董事和高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1. 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2. 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3. 本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4. 本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5. 如果上市公司未来筹划实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩。
6. 本承诺出具日后至本次重组实施完毕前，若等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规定
时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。
若违反上述承诺，本人同意接受监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。若本人违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（2）公司控股股东及其一致行动人南京中电熊猫信息产业集团有限公司和南京华东电子集团有限公司，公司实际控制人及其一致行动人中国电子信息产业集团有限公司、华电有限公司、中国电子产业工程有限公司和中国瑞达投资发展集团有限公司对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1. 本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2. 本承诺函出具日后至本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本公司承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。
3. 若违反上述承诺，本公司同意接受监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。若本公司违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
公司董事会对公司本次交易摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第九届董事会第十六次临时会议审议通过，并提交公司2020年度股东大会审议。公司已按照《指导意见》的相关规定，补充披露相关内容，并履行相关程序。
（三）补充披露情况
上述内容已在《南京华东电子信息科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》“重大事项提示”之“七、本次交易对上市公司的影响”、之“九、本次交易相关方所作出的重要承诺”及“十
三、本次重组对中小投资者权益保护的安排”、“第一章本次交易概述”之“五、本次交易对上市公司的影响”、“第五章发行股份情况”之“三、本次发行前后公
司主要财务数据比较”、之“四、本次发行前后上市公司股权结构比较”、“第九章管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”、“第十三章其他重要事项”之“二、本次重组对中小投资者权益保护的安排”中补充披露。
（四）独立财务顾问发表核查意见情况
独立财务顾问已就公司本次交易摊薄及其回报事项出具了《中信证券股份有限公司关于南京华东电子信息科技股份有限公司本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的专项核查意见》，独立财务顾问对上市公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施进行审慎核查后认为：“上市公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施以及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，有利于保护中小投资者的合法权益”。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对南京华东电子信息科技股份有限公司的重组问询函>相关问题之核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
| 何 洋 | 施梦菡 | 张 昕 |
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