泰禾集团股份有限公司独立董事关于第九届董事会第十九次会议相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关法律法规及规范性文件的规定，泰禾集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事封和平先生、蒋杰宏先生、郑新芝先生审阅了公司董事会提供的相关资料，并基于自身的独立判断，就第九届董事会第十九次会议审议相关事项发表独立意见如下：
一、对公司控股股东及其他关联方占用资金的专项说明及独立意见
作为公司的独立董事，秉承实事求是、客观公正的原则，对公司控股股东及其他关联方占用资金的情况进行了认真检查，并查看了有关文件和财务资料，有关说明及独立意见如下：
1、公司不存在控股股东及其他关联方占用资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。
2、公司严格执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）文件规定，报告期内公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给关联方使用的情形。
二、关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见
作为公司的独立董事，我们对公司累计和报告期内对外担保情况进行了调查。并发表独立意见如下：
1、公司没有为公司股东、实际控制人及其关联方提供担保。
2、截至2020年12月31日，公司累计对外担保总额为7,799,683万元，其中：公司对参股公司担保的金额为217,368万元；公司对子公司担保的金额为7,434,468万元；子公司对子公司担保的金额为147,847万元。
3、公司及控股子公司未发生违规对外担保的事项。
4、公司的对外担保事项均已按照相关法律法规及公司《章程》的规定履行了必须的审批程序，并严格按照《股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，履行了信息披露义务。
5、报告期内的担保均履行相关审批程序，符合有关政策法规及《公司章程》的规定。
三、对董事会关于会计师事务所出具保留意见审计报告涉及事项的专项说明的独立意见
作为公司的独立董事，我们对中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的保留意见审计报告进行了认真审阅核查，认可审计报告的内容，也同意公司董事会对该事项的专项说明。独立董事要求公司董事会对涉及事项高度重视，并须积极采取有效措施，降低和消除涉及事项对公司经营的影响，切实维护公司及全体股东的合法权益。
四、对公司内部控制评价报告的独立意见
根据《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》等相关规定的要求，我们认真审阅了公司《公司2020年度内部控制评价报告》，发表意见如下：
公司2020年内部控制评价报告真实、客观的反映了公司内部控制体系的建设及运行情况，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告涉及事项的说明符合公司的实际情况。独立董事同意董事会对该事项的相关说明及拟采取的措施。独立董事将持续关注并督促公司董事会和管理层积极采取有效措施，建全内部控制运行体系，持续提升内部控制有效性，切实维护公司及全体股东的合法权益。
五、关于计提资产减值准备的独立意见
本次计提资产减值准备事项遵循了谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，真实反映公司的财务状况，依据充分，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。在本次计提资产减值准备后，公司的财务报表能够客观、公允地反映公司资产状况及经营成果。因此，我们一致同意公司本次计提资产减值准备事项。
六、对公司证券投资情况的独立意见
公司利用自有资金进行证券投资，有利于提高资金的使用效率并获得一定的收益，且该投资是基于充分保障公司营运资金需求、不影响公司正常经营活动并有效控制风险的前提下进行的，不影响公司及控股子公司主营业务的正常运营，
符合公司和全体股东的利益。公司已建立了《证券投资管理制度》等内控制度，相关决策程序符合公司《证券投资管理制度》及有关法律法规的规定。
七、对公司2020年度利润分配预案的独立意见
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项通知》等有关规定，本着独立、客观、公正的原则，对2020年度利润分配预案发表独立意见如下：
经认真审议，独立董事认为公司2020年度利润分配预案符合目前公司对资金需求的实际经营情况，有助于公司的可持续发展，符合公司和股东的长远利益，利润分配预案符合法律法规的有关规定，符合《公司章程》、《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》等公司内部管理的规定。我们同意将公司2020年度利润分配预案提交股东大会审议。
八、关于公司高级管理人员2021年度薪酬方案的独立意见
公司此次确定2021年度高级管理人员薪酬，是按照公司有关绩效考核制度及高级管理人员的职务、岗位职责、工作年限等情况，依据公司所处的行业、规模的薪酬水平制定的，有利于强化公司高级管理人员勤勉尽责，促进公司提升效率和经营效益，符合公司长远发展需要，决议程序合法、有效，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。
九、关于2021年日常关联交易预计情况的独立意见
公司与关联方之间的日常关联交易属于正常的商业行为，交易定价公允，且关联交易金额占公司营业收入比重较小，不影响公司独立性，实际发生金额与预计金额存在差异，也属于正常的经营行为，对公司经营业绩不会产生较大影响。董事会审议该关联交易议案时，关联董事回避表决，相关决策符合公司内部控制制度、《公司章程》及有关法律法规的规定，不存在违规的情形，未损害上市公司及中小股东的利益。因此我们同意本次关联交易。
十、关于未来十二个月向关联方借款预计情况的独立意见
泰禾投资集团有限公司按实际取得资金的相同条件确定借款利率，不额外收取任何附加费用，定价原则合理、公允，不存在损害公司利益及中小股东利益的情形。审议该议案时，关联董事回避表决，相关决策程序符合《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》等法律法规及规范性文件规定，信息披露充分。因此
我们同意本次关联交易。
十一、关于未来十二个月对参股公司对外担保预计情况的独立意见本次担保事项授权有利于提高公司决策效率，公司为参股公司提供担保，是为了满足其经营需求，有利于增强其可持续发展能力，符合公司整体利益，且上述公司所开发、经营项目状况良好，担保风险可控。鉴于被担保对象为参股公司，被担保对象的其他股东应当按其持股比例提供同等担保、或者为公司提供反担保，同时被担保对象应当为公司提供反担保，担保公平、对等。相关决策符合公司内部控制制度、《公司章程》及有关法律法规的规定，不存在违规担保的行为，未损害上市公司及中小股东的利益，因此我们同意本次担保事项。
十二、关于对外提供财务资助的独立意见
公司为项目公司提供财务资助，有利于解决被资助项目公司的资金需求，促进项目合作开发的顺利进行。公司控股项目公司向其少数股东提供财务资助，是在项目销售情况顺利但未达到利润分配条件情况下，在保证项目建设及运营的资金需求的前提下，对项目公司股东提供的借款，且对各方股东按持股比例予以资助，有助于提高资金使用效率，增加项目公司收益，财务资助行为公平合理。相关决策符合公司内部控制制度、《公司章程》及有关法律法规的规定，不存在损害上市公司、公司股东及中小股东利益的情形，因此我们同意上述财务资助事项。
十三、关于未来十二个月拟新增财务资助预计额度的独立意见
公司为项目公司提供财务资助额度，有利于解决被资助项目公司的资金需求，提高公司决策效率，促进项目合作开发的顺利进行。相关决策符合公司内部控制制度、《公司章程》及监管部门有关法律法规的规定，不存在损害上市公司、公司股东及中小股东利益的情形，因此我们同意本次财务资助预计额度事项。
十四、关于会计政策变更的独立意见
公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则的合理变更，符合法律法规规定。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东的情形，同意公司本次会计政策的变更。
十五、关于制定公司《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》的独立意见
公司董事会制定的公司《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》符合中国证监会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，明确了对投资者科学、持续、稳定的回报规划和机制，健全了公司的利润分配制度，保证了利润分配政策的连续性和稳定性，有利于公司持续发展，维护了广大股东的合法权益。我们同意该股东回报规划，并同意将其提交公司2020年度股东大会审议。
独立董事：封和平、蒋杰宏、郑新芝
二〇二一年四月三十日