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泰禾集团:独立董事年度述职报告 下载公告
公告日期:2021-04-30

泰禾集团股份有限公司2020年度独立董事述职报告

封和平先生、蒋杰宏先生、郑新芝先生作为泰禾集团股份有限公司(下称“公司”)第九届董事会的独立董事,现对2020年任期内的工作情况,做如下述职报告:

2020年我们严格按照《公司法》,中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》,深圳证券交易所《股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》、本公司《公司章程》、《公司独立董事制度》、《公司独立董事年报工作制度》等有关法律法规及公司制度的规定,诚信勤勉地履行独立董事职责,并依据自己的专业知识和能力做出独立、客观、公正的判断,不受公司和公司主要股东的影响。

报告期内,我们认真参加董事会和出席股东大会,积极了解公司的运作情况,为公司管理出谋献策,就公司对外担保、财务资助、关联交易等事项进行审核并出具了独立意见,促进董事会决策的科学性、客观性,维护了公司整体利益,保护了全体股东尤其是中小股东的利益。

2020年年报编制及财务报表审计过程中,我们认真听取管理层对公司经营情况及重大事项进展情况的全面汇报,实地考察主要项目情况,并与年审注册会计师见面沟通,恪尽职守、诚实守信地履行独立董事的职责。

一、出席董事会、股东大会情况

2020年度,我们共参加公司召开的12次董事会会议、3次股东大会,对公司董事会审议的相关议案均投了赞成票。出席会议情况如下:

独立董事姓名

独立董事姓名本报告期应参加董事会次数现场出席次数以通讯方式参加次数委托出席次数缺席次数是否连续两次未亲自参加会议
封和平1211100
蒋杰宏1211100
郑新芝1211100
独立董事出席股东大会次数3

针对董事会决策的重大事项,我们认真进行审查,就公司对外担保、财务资助、关联交易等情况,与公司高管、财务部等有关人员进行沟通交流并现场调查,获取

做出决策所需的资料。在董事会决策过程中,我们与其他董事、监事充分交流,积极运用自身的知识背景,就有关事项发表专业意见,为董事会做出决策发挥积极作用,努力维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。

二、发表独立意见情况

报告期内,独立董事按照《公司章程》、《公司独立董事制度》的要求,认真、勤勉、尽责地履行职责。我们根据有关规定的要求,在了解情况、查阅相关文件后,发表了如下独立意见:

(一)2020年1月21日在公司第九届董事会第五次会议上,对关于未来十二个月对外担保预计情况的事项发表了独立意见。

(二)2020年3月20日在公司第九届董事会第七次会议上,对关于聘任公司高级管理人员的事项发表了独立意见。

(三)2020年5月14日,对公司回复深圳证券交易所关注函中的内部控制事项发表了独立意见。

(四)2020年6月12日在公司第九届董事会第十一次会议上,对关于2020年日常关联交易预计情况、关于未来十二个月向关联方借款预计情况的事项发表了事前认可意见及独立意见;对2019年公司控股股东及其他关联方占用资金、关于2019年公司对外担保情况、对董事会关于非标准无保留意见涉及事项发表了专项说明和独立意见;对关于公司2019年度利润分配预案、关于公司2019年度内部控制评价报告、关于公司2019年度证券投资情况、关于公司高级管理人员2020年度薪酬方案、关于对外提供财务资助、关于未来十二个月拟新增财务资助预计额度、关于会计政策变更的事项发表了独立意见。

(五)2020年7月6日,对公司回复深圳证券交易所年报问询函中的对外捐赠事项发表了独立意见。

(六)2020年8月14日在公司第九届董事会第十三次会议上,对2020年半年度公司控股股东及其他关联方占用资金及公司对外担保情况发表了专项说明和独立意见。

(七)2020年12月25日在公司第九届董事会第十五次会议上,对关于公司拟聘任会计师事务所发表了事前认可意见和独立意见,对关于未来十二个月对控股公司对外担保预计情况的事项发表了独立意见。

三、报告期内开展现场检查工作的情况

2020年度,我们持续关注公司业务经营管理状况,指出公司经营中出现的问题

以及潜在影响因素,提出专业性建议,促进公司经营可持续性增长。我们利用参加现场会议的机会对公司进行了多次的现场考察,重点对公司的日常经营管理情况以及董事会决议执行情况等进行了检查,深入财务、审计等重要部门进行实地调研,与公司其他董事、高管人员及相关工作人员进行现场交流、问询,及时掌握公司各重大事项进展等情况,对公司经营管理提出建议。

四、参与董事会专门委员会工作情况

(一)封和平先生作为战略委员会委员,积极参与公司长远发展规划的研究决策,根据行业目前发展状况和未来发展趋势,对《泰禾集团股份有限公司发展战略》及《泰禾集团股份有限公司2020年经营目标》进行了审议并提交公司在年度报告中对外披露。

(二)封和平先生、蒋杰宏先生、郑新芝先生作为审计委员会委员,在报告期内深入了解公司业务开展情况,认真审核公司财务信息及其披露,定期核查公司内部审计工作情况,对审计中发现的问题重点关注,与公司管理层及相关部门进行沟通了解,根据自身专业知识,为公司内部审计工作提出建设性意见。在公司年报编制和披露的过程中,认真听取公司管理层对全年经营情况和重大事项进展情况的汇报,了解、掌握年报审计工作安排及审计工作进展情况,仔细审阅相关资料,并与负责公司年报审计的会计师见面,就审计过程中关注的问题以及审计中发现的问题进行有效沟通,以确保审计报告全面反映公司真实经营状况。为确保审计工作的独立性和客观性,并结合公司未来发展的需要,经综合评估,审计委员会提议聘任中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2020年度财务和内部控制的审计机构并提交公司董事会审议。

(三)郑新芝先生、蒋杰宏先生作为提名委员会委员,报告期内,严格按照相关规定,认真履行职责,对公司拟聘任的高级管理人员的任职资格进行审核并提交公司董事会审议。

(四)蒋杰宏先生、封和平先生作为薪酬与考核委员会委员,对公司报告期内新聘任的高级管理人员的教育背景、专业能力等进行审核,并给出薪酬级别建议;对公司高级管理人员2019年度薪酬及2020年度薪酬方案进行了审议并提交公司董事会审议。

五、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

(一)作为公司的独立董事,对于需经董事会审议的议案,事先认真审核有关

材料,深入了解有关议案情况,独立、审慎、客观地行使表决权。妥善保管公司提供的会议资料,在未向公众披露之前严守公司的机密信息,确保公司信息披露的公开、公平、公正。密切关注公司的经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况,通过现场、电话、邮件等方式,积极与公司其他董事、高管及相关工作人员保持着密切联系,对董事、高管履职情况进行有效地监督和检查,充分履行独立董事的职责,切实维护公司和广大投资者的合法权益。

(二)对公司信息披露情况进行有效的监督和核查,确保公司严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定和要求进行信息披露,尤其是对外担保、财务资助等重要事项,及时了解掌握事项进展情况,保证公司信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性,确保所有股东有平等的机会获得信息,要求公司加强自愿性信息披露,切实维护股东、特别是社会公众股股东的合法权益。

六、其他工作

2020年度没有提议召开董事会会议、临时股东大会;没有独立聘请外部审计机构和独立财务顾问。

新的一年,我们将一如既往地忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责,持续关注公司日常经营管理和内部控制等制度的完善和执行情况,加强与董事会、高管的沟通,关注公司重大事项运作情况,利用自身专业知识以及经验,为董事会的决策提供有效的参考意见,切实维护公司股东特别是中小股东的合法权益。

泰禾集团股份有限公司独立董事:封和平、蒋杰宏、郑新芝

二〇二一年四月三十日


  附件:公告原文
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