证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2021-045号
泰禾集团股份有限公司关于与关联方共同对产业并购基金减资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
泰禾集团股份有限公司（以下简称“公司”或“泰禾集团”）2018年第八次临时股东大会审议通过《关于与关联方共同投资设立产业并购基金暨关联交易的议案》，同意公司及公司新设全资子公司与公司控股股东泰禾投资集团有限公司（以下简称“泰禾投资”）新设下属公司共同出资设立“泰禾产业并购基金合伙企业（有限合伙）”，并购基金总规模不超过人民币200.05亿元（详见公司2018-115号公告）。2018年6月27日，泰禾产业并购基金合伙企业（有限合伙）完成工商登记并取得营业执照，泰禾产业并购基金合伙企业（有限合伙）注册名称为嘉兴晟昱股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴晟昱”），其中普通合伙人为公司全资子公司嘉兴晟昰投资管理有限公司（以下简称“嘉兴晟昰”），有限合伙人分别为泰禾集团、泰禾投资全资子公司嘉兴焜昱投资有限公司（以下简称“嘉兴焜昱”）（详见公司2018-147号公告）。
根据普通合伙人嘉兴晟昰发出的缴款通知，合伙企业各有限合伙人分别于2018年6月29日、2018年9月11日、2019年3月27日完成了三期缴款，出资金额共计86.25亿元。其中，有限合伙人泰禾集团出资17.25亿元，有限合伙人嘉兴焜昱出资69亿元（详见公司2018-147号、2018-186号、2019-027号公告）。
自嘉兴晟昱成立以来，考虑到行业的市场环境和投资风险，嘉兴晟昱并未实际开展并购或股权投资业务，全部资本金已逐步投入到上市公司建设的项目或用于归还项目借款。2020年12月21日，嘉兴晟昱召开全体合伙人会议，全体合伙人依据嘉兴晟昱的合伙协议作出决定，同意有限合伙人嘉兴焜昱减资69亿元。考虑到嘉兴晟昱当前的经营状况以及行业投资环境，经全体合伙人讨论研究，拟同意有限合伙人泰禾集团参照嘉兴焜昱相同的比例进行减资，减资金额为17.25亿元。
由于有限合伙人嘉兴焜昱为公司控股股东泰禾投资的全资子公司，故本次减
资构成关联交易。上述事项已经公司第九届董事会第二十次会议审议通过，关联董事黄其森先生、廖光文先生、葛勇先生回避表决，表决结果为4票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事对该事项事前认可发表了独立意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组以及重组上市，无需经过有关部门批准。根据《股票上市规则》等相关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
名称：嘉兴焜昱投资有限公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）统一社会信用代码：91330402MA2BAHJR33住所：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼127室-20法定代表人：叶京注册资本：1,000万人民币成立日期：2018年6月15日经营范围：实业投资、投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构：福建华融鼎泰投资有限公司持股100%，公司控股股东泰禾投资持有福建华融鼎泰投资有限公司100%股权实际控制人：黄其森主要财务数据：嘉兴焜昱2020年度营业收入为0元，净利润为-546.60元，截至2020年12月31日的净资产为6,900,040,948.30元，以上数据未经审计。
关联关系：公司控股股东泰禾投资间接持有嘉兴焜昱投资有限公司100%股权。
经核查，本次交易对方嘉兴焜昱投资有限公司不属于失信被执行人。
三、减资标的基本情况
（一）基本情况
名称：嘉兴晟昱股权投资合伙企业（有限合伙）
住所：浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇1号楼127室-31
成立日期：2018年6月22日
经营范围：股权投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）基本财务数据：
单位：人民币万元
| 2020年12月31日 （经审计） | 2021年3月31日 （未经审计） | |
| 资产总额 | 172,632.17 | 172,631.56 |
| 负债总额 | 183.51 | 183.69 |
| 所有者权益 | 172,448.66 | 172,447.87 |
| 应收账款 | - | - |
| 其他应收款 | 172,587.43 | 172,586.53 |
| 2020年1-12月 （经审计） | 2021年1-3月 （未经审计） | |
| 营业收入 | - | - |
| 营业利润 | -0.30 | -1.05 |
| 净利润 | -0.23 | -0.79 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1.20 | 0.03 |
经核查，嘉兴晟昱不属于失信被执行人。
（二）其他情况
截至本公告披露日，公司不存在为嘉兴晟昱提供担保、财务资助、委托该标的公司理财，以及其他嘉兴晟昱占用上市公司资金的情况；
截至本公告披露日，嘉兴晟昱应收公司172,530.65万元，嘉兴晟昱与嘉兴焜昱无经营性往来，交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形；
截至本公告披露日，有限合伙人泰禾集团持有的嘉兴晟昱股权被冻结，股权冻结数额40亿元人民币，可能影响泰禾集团此次减资事项的实施；除上述情况之外，嘉兴晟昱不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在其他查封、冻结等司法措施等。
四、减资安排
有限合伙人泰禾集团减资17.25亿元。减资方式包括但不限于现金、债权或其他等值资产，减资金额的支付无固定期限。
本次减资不涉及人员安置、土地租赁、同业竞争、上市公司股权转让或高层人事变动等情形。
五、关联交易目的和影响
鉴于嘉兴晟昱并未实际开展投资业务，本次嘉兴晟昱减资事项不会对其经营
活动产生影响，各有限合伙人进行同比例减资，公平对等；减资完成后嘉兴晟昱仍为公司控股子公司，不影响公司财务报表合并范围；本次减资不会对公司财务状况形成重大影响。
六、年初至本公告披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额年初至本公告披露日，公司向泰禾投资及其控制下的除上市公司及其控股子公司以外的其他企业、或其指定的第三方借款共计0万元，公司与泰禾投资及其控制下的除上市公司及其控股子公司以外的其他企业累计发生的其他关联交易总金额共计129.53万元。
七、独立董事事前认可及独立意见
（一）独立董事事前认可意见
本次减资是各方根据实际经营情况进行的同比例减资，本次减资不影响公司财务报表合并范围，不会对公司财务状况形成重大影响。我们同意将上述关联交易事项提交公司董事会审议。
（二）独立董事意见
本次减资事项为各有限合伙人进行同比例减资，公平对等。本次减资不影响公司财务报表合并范围，不会对公司财务状况形成重大影响。董事会审议该关联交易议案时，关联董事回避表决，相关决策符合公司内部控制制度、《公司章程》及有关法律法规的规定，不存在违规的情形，未损害上市公司及中小股东的利益。因此我们同意本次关联交易。
八、备查文件
1、第九届董事会第二十次会议决议；
2、独立董事事前认可意见；
3、独立董事意见。
特此公告。
泰禾集团股份有限公司
董事会二〇二一年五月二十六日