证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2021-055号
泰禾集团股份有限公司关于债权债务抵销的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、债务重组概述
2020年12月21日，嘉兴焜昱投资有限公司（以下简称“嘉兴焜昱”）与中城建设有限责任公司（以下简称“中城建设”）签署了《债权转让协议》。根据协议，中城建设受让嘉兴焜昱对嘉兴晟昱股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴晟昱”）享有的690,000万元的债权。2020年12月21日，嘉兴焜昱向嘉兴晟昱发出《债权转让通知书》，通知嘉兴晟昱其已将享有的嘉兴晟昱的全部债权转让给中城建设，中城建设为嘉兴晟昱的合法债权人。
中城建设为泰禾集团股份有限公司（以下简称“公司”或“泰禾集团”）的总包施工单位，截至2020年12月31日，公司对中城建设有预付债权638,042.10万元。
2020年12月31日，公司与嘉兴晟昱、中城建设签署《债权债务转让协议书》，三方同意中城建设对公司的债务638,042.10万元与公司应付给中城建设的690,000万元予以等额抵销638,042.10万元，剩余51,957.90万元由公司继续向中城建设履行清偿义务。截至目前，公司尚未偿还剩余的51,957.90万元。
上述事项已经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过，表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事对该事项发表了独立意见：本次债务重组能有效缓解公司债务压力，有利于降低公司财务流动性风险，不会对公司的生产经营及财务状况形成重大影响，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。因此我们同意本次债权债务抵销暨债务重组事项。
本次债务重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易，根据《股票上市规则》等相关规定，本次债务重组无需提交公司股东大会审议。本次债务重组事项已事先征得相关当事人同意。
二、债务重组对方的基本情况
1、嘉兴晟昱股权投资合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业主要经营场所：浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇1号楼127室-31成立日期：2018年06月22日经营范围：股权投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
执行事务合伙人：嘉兴晟昰投资管理有限公司统一社会信用代码：91330402MA2BAKBL1E有限合伙人情况：嘉兴焜昱出资占比80%、泰禾集团出资占比20%（泰禾集团合并报表）
基本财务数据：
单位：人民币万元
| 2020年12月31日 （经审计） | |
| 资产总额 | 172,632.17 |
| 负债总额 | 183.51 |
| 所有者权益 | 172,448.66 |
| 应收账款 | - |
| 其他应收款 | 172,587.43 |
| 2020年1-12月 （经审计） | |
| 营业收入 | - |
| 营业利润 | -0.30 |
| 净利润 | -0.23 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1.20 |
2、中城建设有限责任公司
类型：有限责任公司法定代表人：林礼钦住所：福建省闽清县梅城镇南北大街122号成立日期：1994年06月27日注册资本：150,000万人民币统一社会信用代码：9135012415478387XW经营范围：房屋建筑工程、市政公用工程施工总承包、地基与基础工程专业承包；建筑装修装饰工程专业承包；园林古建筑工程专业承包；房地产开发
股东情况：福州正同投资有限公司持股100%基本财务数据：
单位：人民币万元
| 2020年12月31日 （未经审计） | |
| 资产总额 | 899,343.83 |
| 负债总额 | 713,845.22 |
| 所有者权益 | 185,498.61 |
| 应收账款 | 50,139.35 |
| 其他应收款 | 546,962.90 |
| 2020年1-12月 （未经审计） | |
| 营业收入 | 182,158.50 |
| 营业利润 | 857.57 |
| 净利润 | 507.76 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -24,528.72 |
中城建设与公司、公司控股股东和实际控制人及其控股子公司、公司董监高之间不存在关联关系。
三、债务重组方案
2020年12月21日，嘉兴晟昱全体合伙人签署《合伙人决议》，依据该决议，嘉兴晟昱应付有限合伙人嘉兴焜昱690,000万元减资款。
2020年12月21日，嘉兴焜昱与中城建设签署了《债权转让协议》，双方同意将嘉兴焜昱对嘉兴晟昱的债权690,000万元转让给中城建设，由此嘉兴晟昱对中城建设形成应付债务690,000万元。
嘉兴晟昱自成立以来，收到各合伙人的注资款862,578.125万元，已全部划转至公司，由此公司对嘉兴晟昱有应付债务862,578.125万元。
2020年12月31日，公司与中城建设按2020年度实际工程量进行总体结算，对中城建设尚未结算的预付账款为638,042.10万元，中城建设同意向公司归还。
2020年12月31日，公司与嘉兴晟昱、中城建设签署《债权债务转让协议书》，三方同意嘉兴晟昱应付中城建设的690,000万元，由公司在应付嘉兴晟昱的减资款中向中城建设支付690,000万元；中城建设对公司的债务638,042.10万元与公司应付给中城建设的690,000万元予以等额抵销638,042.10万元，剩余51,957.90万元由公司继续向中城建设履行清偿义务。截至目前，公司尚未偿还剩余的51,957.90万元。
四、债务重组协议的主要内容
甲方：嘉兴晟昱股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴晟昱”）
乙方：中城建设有限责任公司（以下简称“中城建设”）
丙方：泰禾集团股份有限公司（以下简称“泰禾集团”）
1、嘉兴晟昱应付中城建设的人民币690,000万元，三方同意由泰禾集团在应付嘉兴晟昱的减资款中向中城建设支付人民币690,000万元。
2、中城建设对泰禾集团的债务638,042.10万元与泰禾集团上述应付给中城建设的690,000万元中予以等额抵销638,042.10万元。剩余51,957.90万元由泰禾集团继续向中城建设履行清偿义务。
3、泰禾集团依约向中城建设支付剩余51,957.90万元后，嘉兴晟昱应付中城建设的690,000万元款项予以结清，各方对此再无任何争议。
五、债务重组目的和对公司的影响
本次债务重组是基于公司当前的资金状况做出的合理选择，能有效缓解公司的债务压力，降低公司财务流动性风险。本次债务重组对公司2020年度归属于母公司的净利润不产生影响。
六、备查文件
1、第九届董事会第二十二次会议决议；
2、独立董事意见；
3、《债权债务转让协议书》。
特此公告。
泰禾集团股份有限公司
董事会二〇二一年七月八日