根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司《章程》的有关规定，我们作为中国振华（集团）科技股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，对公司第八届董事会第三十三次会议审议的相关事项基于独立判断立场，发表如下独立意见：
一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明及独立意见
根据《上市公司治理准则》和公司《章程》等有关规定，经审阅公司有关资料及中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2020年度《审计报告》和《控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》，发表如下专项说明及独立意见：
(一)截至2020年12月31日，公司控股股东中国振华电子集团有限公司（以下简称中国振华）及其他关联方欠付公司资金2,409万元，为经营性往来产生的欠款。中国振华及其他关联方不存在非经营性占用公司资金的情形。
（二）2020年度，公司及控股子公司没有为公司实际控制人、控股股东及其关联方提供担保，没有逾期担保情形。
（三）截至2021年4月28日，公司对控股子公司担保总余额为人民币163,930万元，占公司最近一期经审计净资产的27.45%。
二、对公司2020年度利润分配预案的独立意见
公司2020年度利润分配预案为:以2020年末总股本514,805,618股为基数,每10股派发现金红利1.50元(含税),派发金额为
77,220,842.70元，实施分配后母公司结存未分配利润为770,270,753.73元。
经核查，公司2020年度利润分配预案符合有关法律、法规和公司《章程》的有关规定，符合公司的实际情况，能体现对投资者的合理投资回报，同时兼顾了公司的可持续性发展，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的行为。我们同意公司董事会提出的2020年度利润分配预案，并提交公司2020年度股东大会审议。
三、对振华财务公司和中电财务公司风险持续评估报告的独立意见
公司根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）和立信会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具的振华集团财务有限责任公司（简称振华财务公司）、中国电子财务有限责任公司（简称中电财务公司）的包括资产负债表、损益表、现金流量表等在内的定期财务报告，对2家财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，在此基础上出具了《关于对振华集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》和《关于对中国电子财务有限责任公司的风险持续评估报告》。我们认为：风险评估报告对振华财务公司和中电财务公司的分析比较全面、客观，真实地反映了2家财务公司的业务与财务风险状况。我们同意评估报告所做的评判。
四、对公司2020年度募集资金存放与使用情况的独立意见
根据中国证监会上市公司监管指引第2号--《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《股票上市规则》《上市公司规范运作指引》等有关规定，我们对提交董事会审议的《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了认真审核，认为公司2020年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募
集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
五、对公司内部控制自我评价报告的独立意见
我们认为，公司根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》《企业内部控制评价指引》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的有关规定，已建立了较为健全的内部控制体系。公司《2020年度内部控制自我评价报告》符合公司内部控制的实际情况，对纳入评价范围的业务与事项公司均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。
六、关于变更董事的独立意见
经审阅本次董事候选人简历和相关资料，充分了解候选人职业、学历、职称、工作经历、兼职等情况后，我们认为本次变更董事候选人事宜符合相关法律、法规、规范性文件及公司《章程》的有关规定，本次董事会董事提名审议和表决程序合法合规，不存在损害股东合法利益的情形。陈刚先生作为本次提名的公司第八届董事会董事候选人，不存在《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，未曾受到中国证监会和证券交易所的处罚或惩戒，具备担任上市公司董事的任职资格和能力。同意提名推选陈刚先生为公司第八届董事会董事候选人，同意将该议案提交公司2020年度股东大会审议。
独立董事：胡北忠 张瑞彬 张 波 赵 敏
2021年4月28日