中信证券股份有限公司关于国海证券股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“公司”）2020年度持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对国海证券2020年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
中国证券监督管理委员会《关于核准国海证券股份有限公司配股的批复》（证监许可〔2019〕2565号）核准公司向原股东配售1,264,662,591股新股。截至2020年1月10日，公司配股认购缴款工作结束，公司实际配售人民币普通股1,228,983,542股，配股价格为3.25元/股，募集资金总额3,994,196,511.50元，扣除各项发行费用51,053,223.48元后，募集资金净额为3,943,143,288.02元。截至2020年1月14日，募集资金全部存入公司开立的募集资金专户。大信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司本次配股募集资金到位情况进行审验，并出具大信验字〔2020〕第29-00001号验资报告。截至2020年12月31日止，本次配股募集资金全部使用完毕，募集资金专户均已销户。
二、募集资金存放和管理情况
（一）《募集资金管理制度》制定和修订情况
为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率，保护投资者权益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，制定及修订《国海证券股份有限公
司募集资金管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》）。该制度于2011年11月15日经公司2011年第三次临时股东大会审议通过。2013年11月12日，公司2013年第三次临时股东大会对《募集资金管理制度》进行了第一次修订；2015年9月14日，公司2015年第三次临时股东大会对《募集资金管理制度》进行了第二次修订；2020年7月3日，公司2020年第一次临时股东大会对《募集资金管理制度》进行了第三次修订。
（二）《募集资金管理制度》的执行情况
根据公司《募集资金管理制度》及股东大会、董事会授权，公司分别在工商银行南宁市南湖支行、交通银行广西区分行、农业银行南宁分行、兴业银行南宁分行、招商银行南宁分行等5家银行设立了专门的银行账户对本次配股募集资金进行专户存储。2020年1月14日，公司及配股保荐机构国泰君安证券股份有限公司分别与上述5家银行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，并在指定媒体上进行了信息披露。公司签订的上述三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，协议各方均能根据协议规定有效履行相关职责。
截至2020年12月31日止，本次配股募集资金已全部使用完毕，募集资金专户均已销户。本次配股募集资金具体存放情况如下：
注：以上存放金额包括应付未付的承销费、信息披露费、审计及验资费等发行费用，及前期已使用自有资金支付的部分保荐费、审计费、律师费、印刷费及其他发行费用。
| 开户银行 | 银行账号 | 到账日期 | 存放金额 (人民币元） | 销户日期 |
| 中国工商银行南宁市南湖支行 | 2102110029300274163 | 2020.1.14 | 600,000,000.00 | 2020.6.24 |
| 交通银行南宁金源支行 | 451060309013000183110 | 2020.1.14 | 500,000,000.00 | 2020.6.29 |
| 中国农业银行南宁东葛支行 | 20009601040018257 | 2020.1.14 | 900,000,000.00 | 2020.6.29 |
| 兴业银行南宁分行 | 552010100100797703 | 2020.1.14 | 1,287,623,613.15 | 2020.6.30 |
| 招商银行南宁分行营业部 | 755905270910771 | 2020.1.14 | 700,000,000.00 | 2020.6.30 |
| 合计 | 3,987,623,613.15 |
三、2020年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
公司募集资金的使用符合《配股说明书》中的募集资金运用承诺，用于增加公司资本金，补充公司营运资金，优化公司业务结构，扩大业务规模特别是创新业务规模，提升公司的持续盈利能力和风险抵御能力。募集资金实际使用情况详见《募集资金使用情况对照表》。
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 394,314.33 | 本年度投入募集资金总额 | 394,314.33 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 394,314.33 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0.00 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00 | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额 （2） | 截至期末投资进度（%） （3）＝（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 1、适时扩大包括融资融券和股票质押式回购业务在内的信用交易业务规模 | 否 | 不超过25亿元 | 不超过25亿元 | 250,000.00 | 250,000.00 | 100 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 2、加大证券资产管理业务投入，增强资产管理业务能力 | 否 | 不超过10亿元 | 不超过10亿元 | 54,314.33 | 54,314.33 | 100 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 3、扩大自营业务投资规模 | 否 | 不超过9亿元 | 不超过9亿元 | 90,000.00 | 90,000.00 | 100 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 4、加大投资银行业务投入 | 否 | 不超过5亿元 | 不超过5亿元 | 0.00 | 0.00 | - | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 5、优化营业网点布局、加大IT技术平台建设投入 | 否 | 不超过1亿元 | 不超过1亿元 | 0.00 | 0.00 | - | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 合计 | 不超过50亿元 | 不超过50亿元 | 394,314.33 | 394,314.33 | 100 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目） | 无 | ||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 项目可行性未发生重大变化 | ||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 募集资金投资项目实施地点未发生变更 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 募集资金投资项目实施方式未调整 | ||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 | ||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | ||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 | ||||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 已使用完毕 | ||||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | ||||||||||
注：1.募集资金总额不含各项发行费用5,105.32万元；
2.募集资金专户利息收入681.77万元已用于补充公司营运资金。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司募集资金投资项目的实施地点、实施方式均未发生变更。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司不存在以募集资金置换先期投入募集资金投资项目自筹资金的情况。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（五）节余募集资金使用情况
截至2020年12月31日止，公司募集资金已全部使用完毕。
（六）超募资金使用情况
公司不存在超募资金。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
截至2020年12月31日止，公司募集资金已全部使用完毕。
（八）募集资金使用的其他情况
公司无募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司不存在募集资金投资项目发生变更的情况，亦不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《国海证券股份有限公司募集资金管理制度》以及《募集资金三方监管协议》的有关规定和要求存放、使用和管理募集资金，履行相关义务，并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规的情形。
六、保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、访谈沟通等多种方式，对国海证券募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查，主要核查内容包括：查看公司募集资金存放专户的相关情况并取得银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：国海证券2020年度募集资金的存放及使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相变更募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于国海证券股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | ||
| 王 琛 | 邱志千 |
中信证券股份有限公司
年 月 日