中百控股集团股份有限公司2023年度董事会工作报告
2023年，中百控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的要求，严格依法履行董事会职责，不断完善公司法人治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，不断规范公司运作，提升公司治理水平。现将公司董事会2023年度的主要工作情况报告如下：
一、报告期内公司整体情况
2023年，公司保持战略定力，积极应对国内经济放缓、需求减弱、消费降级等不利影响，一面奋力开拓市场谋发展，一面深化企业变革促转型，各项工作取得一定进展，公司经营发展总体保持了平稳。
公司坚持“十四五”发展战略规划引领，立足做稳做强连锁经营主业，持续深耕华中区域市场，稳步拓展网点规模，中百罗森便利店成功进驻河南市场，初步形成“两湖一河”网点发展格局；推进经营体制变革，大力推动内部配套企业市场化转型，推动物流公司加快从企业物流向物流企业转型，持续增强存储和运力资源的有效利用，三方业务拓展成效明显；完成生鲜公司分拆改制和新晨公司划小经营核算单元调整工作，百融资产公司加大经营范围和外部客户拓展；推进完成数据中心、人力资源管控中心、智能供应链、资金管理平台等18个数字化项目检视优化和交付上线，初步完成自有线上业务平台系统建设。建立信息技术服务和软硬件产品体系，完成ISO质量管理体系、ITSS、CCRC等资质认定申报，数智云公司获评湖北省“科技型中小企业”和“高新技术企业”。
报告期内，公司实现营业收入116.39亿元，归属于上市公司股东的净利润-3.38亿元，报告期末公司总资产114.67亿元，归属于上市公司股东的净资产
23.05亿元。全年发展网点212家，网点总数1714家。
二、董事会主要工作
（一）强化战略引领作用，调整十四五发展规划
公司从战略目标完成情况、战略举措实施情况、战略实施过程中存在的问题及原因等三个方面，对十四五发展战略规划的执行情况开展了中期评估，广泛征
求董监高、行业专家、内部机构等意见，根据意见建议以及结合公司当前经营实际情况，董事会战略委员会对公司“十四五”发展战略规划主要指标进行了调整，在“实施供应链优化战略”中，增加鲜食加工业务板块内容，不断增强预制菜业务渠道管控能力、品类选择能力和产品研发实力建设；在“实施精准营销战略”中，完善会员管理的内容，通过加强会员管理、营销数字化建设，全面提升会员数字化运营能力。
（二）提升决策水平和效率，有效维护股东利益
报告期内，公司董事会严格按照《公司章程》的规定，在保证会议召集、召开、决策等程序合法合规的基础上，组织召开董事会8场，审议并通过了公司定期报告、补选董事、调整内部组织架构、投资建设中央仓二期等26项议案。公司董事会专门委员会各司其职，召开专门委员会会议11场，充分发挥了各自职能作用。董事会召集召开股东大会3场，对定期报告、财务决算等13项议案进行了审议。公司全体董事秉持认真勤勉的履职态度，深入研究会议审议事项，及时贯彻落实股东大会的各项决议，充分发挥董事会对重大事项的决策职能，确保了公司各项经营活动的顺利开展，推动公司治理效能持续提升。
（三）加强信披事务管理，持续提升信披质量
报告期内，公司严格遵守信息披露有关规定，按照相关规则及指引完成各项信息披露工作，真实、准确、完整披露定期报告和临时公告共71份，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者权益。公司严格按照《内幕信息管理制度》的有关要求，针对各定期报告等事宜，实施内幕信息保密制度和内幕信息知情人登记制度，全年未发生内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情况。
（四）持续推动内控建设，修订完善规范制度
公司推动制度体系建设，根据最新修订的法律法规，同步修订了《独立董事制度》，并经董事会、股东大会审议通过，促进公司制度体系进一步完善。根据监管部门要求，公司董监高积极参加证监局、交易所、上市公司协会举办的提高国有上市公司质量、公司治理、独立董事制度改革等专题培训。同时，根据最新的规则要求，同步修订了《董监高工作手册》，进一步强化董监高履职能力。此外，公司编制内部证券合规手册《全面注册制下上市公司信息披露规则要求》，并分发至公司相关部室学习参考，进一步提升相关人员信披合规意识。
（五）强化投资关系管理，维护股东合法权益
公司高度重视投资者关系管理，通过网上业绩说明会、投资者网上集体接待日活动、股东大会、投资者服务热线、深交所互动易平台等多种途径积极做好投资者关系管理工作，全方位保证投资者与公司信息交流渠道的畅通和良性互动。报告期内，公司共回复互动易投资者提问117条，回复率100%。公司组织开展315投资者保护主题教育活动、515全国投资者保护宣传日系列活动、《股东来了》投资者权益知识竞赛等活动共计3场，通过公司微信公众号、官网等多种途径普及注册制改革、信息披露的相关知识，提醒投资者充分认识投资风险，正确引导投资者懂法、知法、守法、用法，增强投资者权益保护意识。
三、董事会运作情况
（一）董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会共召开8次会议，审议通过26项议案，议案表决通过率100%，会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，具体情况如下：
| 会议届次 | 会议时间 | 审议议案 |
| 第十届董事会第二十二次会议 | 2023年1月16日 | 《关于调整董事会各专门委员会成员的议案》 |
| 第十届董事会第二十三次会议 | 2023年3月29日 | 《关于2022年度董事会工作报告的议案》 《关于2022年度经营工作报告的议案》 《关于2022年年度报告正文及摘要的议案》 《关于2022年度财务决算报告的议案》 《2022年度利润分配预案》 《关于2022年度内部控制评价报告的议案》 《关于办理银行授信和保函的议案》 《关于为子公司提供担保的议案》 《关于续聘会计师事务所的议案》 《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》 《关于聘任董事会秘书的议案》 《关于召开2022年年度股东大会的议案》 |
| 第十届董事会第二十四次会议 | 2023年4月26日 | 《关于2023年第一季度报告的议案》 |
| 第十届董事会第二十五次会议 | 2023年7月24日 | 《关于投资建设江夏现代工业园二期的议案》 《公司董监高2022年度绩效薪酬兑付方案》 《关于聘任证券事务代表的议案》 |
| 第十届董事会第二十六次会议 | 2023年8月7日 | 《关于调整公司内部组织架构的议案》 |
| 第十届董事会第二十七次会议 | 2023年8月28日 | 《关于2023年半年度报告正文及摘要的议案》 《关于补选董事的议案》 |
| 第十届董事会第二十八次会议 | 2023年9月27日 | 《关于回购注销部分限制性股票的议案》 《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》 |
| 第十届董事会第二十九次会议 | 2023年10月26日 | 《关于2023年第三季度报告的议案》 《关于调整公司内部组织架构的议案》 《关于修订﹤独立董事制度﹥的议案》 《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》 |
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会根据《公司法》《证券法》等相关法律规定及《公司章程》要求，严格按照股东大会的授权，认真执行了股东大会审议通过的各项决议。报告期内，公司共召开了3次股东大会，审议通过13项议案，议案表决通过率100%，具体如下：
| 会议届次 | 会议时间 | 审议议案 |
| 2023年第一次临时股东大会 | 2023年1月16日 | 《关于选举董事的议案》 《关于补选监事的议案》 |
| 2022年年度股东大会 | 2023年4月24日 | 《关于2022年度董事会工作报告的议案》 《关于2022年度监事会工作报告的议案》 《关于2022年年度报告正文及摘要的议案》 《关于2022年度财务决算报告的议案》 《2022年度利润分配预案》 《关于办理银行授信和保函的议案》 《关于为子公司提供担保的议案》 《关于续聘会计师事务所的议案》 《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》 |
| 2023年第二次临时股东大会 | 2023年11月14日 | 《关于选举董事的议案》 《关于修订﹤独立董事制度﹥的议案》 |
（三）董事会下设的各专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会4个专门委员会。2023年度，董事会各专门委员会根据《上市公司治理准则》《公司章程》和各专门委员会实施细则，独立公正地履行职责，积极出席董事、各专门委员会及股东大会，了解公司发展战略、组织架构、公司经营状况等，深入公司现场调查，关注外部环境对公司造成的影响，为公司的经营和发展提出合理化的意见和建议，认真审议各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实保护公司和股东尤其是中小投资者的利益。
报告期内，公司各专门委员会召开会议9次，其中对投资建设江夏现代工业园二期、调整公司“十四五”战略发展规划等事项进行了研究，并根据现有的战略规划和公司自身发展情况，对公司未来战略发展提出建议；审计委员会持续强化与年审会计师事务所的深入沟通，对公司定期报告、续聘会计师事务所、内部控制等事项进行了审议，有效保证了财务审计和内控审计工作质量，助力公司防范了运营风险；薪酬与考核委员会对公司经理层绩效情况进行考核，并根据考核结果及薪酬管理办法提出了2022年度绩效薪酬兑付方案；提名委员会对公司董事、高级管理人员候选人的任职资格及选聘程序进行了审查把关。
（五）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格遵守法律法规以及《公司章程》《独立董事制度》等相关规定，充分发挥自身的专业优势和独立作用，恪尽职守、勤勉尽责，密切关注公司生产经营状况、内部控制建设及董事会决议的执行情况，对公司财务及生产经营活动、信息披露工作进行有效监督，从独立角度为公司经营发展提出专业意见和建议，增强董事会决策的科学性，并对报告期内公司的重大事项出具了审慎、公正的独立意见，全年共发表事前认可意见及独立意见10项，切实维护了全体股东尤其是中小股东的利益。
四、公司未来发展战略及2024年工作计划
（一）公司发展战略
2024年，公司将继续深化落实“12355”发展战略规划。在战略定位方面，建设一个有机、协同、开放、可持续发展的“商业生态系统”；在战略目标方面，实现营收、利润双增长目标；在战略方向方面，重点打造“连锁经营、物流运营、生鲜食品加工”三大产业；在战略举措方面，聚焦商品竞争力提升、渠道延展力提升、客户拓展力提升、技术支撑力提升、服务保障力提升；在战略保障方面，强化“党建统领、战略引领、创新驱动、人才支撑、项目保障”。
（二）经营计划
2024年，公司将全面贯彻落实党的二十大和二十届二中全会精神，坚持稳中求进工作总基调，增强信心和底气，统筹发展和安全，在转方式、调结构、提质量、增效益上积极进取，切实加快创新转型步伐，着力培育核心竞争优势，全面提升规范治理水平，奋力改善企业经营与发展质量，扎实推进集团高质量发展。全年计划新开商业网点230家。
（三）2024年董事会工作计划
2024年，董事会将进一步加强自身建设，严格按照上市公司有关法律法规的要求开展各项工作，贯彻落实股东大会的各项决议，从全体股东的利益出发，勤勉履职，不断规范公司治理，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性。
1.做好换届选举工作，完善治理结构建设
公司第十届董事会、监事会任期于2024年3月24日届满，公司积极与相关股东沟通，并按照法律法规要求及法定的流程完成董事会、监事会换届选举工作。在完成董事会选举工作后，积极落实选聘经理层，聘任新一届经理班子。公司将进一步优化董事会结构，确保董事会规范高效运行和审慎科学决策，不断增加公司价值，实现股东利益和公司利益最大化。
2.持续深化内部改革，加快体制机制创新
公司董事会将继续围绕公司战略谋划发展，持续推动公司深化内部改革。进一步深化组织体系变革，推进组织架构扁平化、精简化、高效化，切实做好人岗匹配，着力解决企业管理层级多、权责不清晰等问题；进一步深化人才体系建设，围绕新零售、供应链及数字化等领域，加大关键核心岗位人才的引进力度；持续完善多元化激励方式，激发经营团队干事创业活力、动力；着力用工模式优化。推进“技术减员”和“管理创新”，切实形成“有效果”的新型用工模式。
3.加强公司法人治理，提升规范运作水平
严格按照法律法规和规范性文件的有关要求，进一步健全各司其职、各负其责、协调运作、有效制衡的公司治理结构，形成自我约束、自我规范、自我促进的机制，不断规范提高公司治理水平，保障公司高质量发展。进一步发挥董事会及专门委员会、独立董事专业职能，继续探索提高董事会对公司经营层的指导能力、议事决策能力和风险控制能力。深化董事会成员深入一线调查研究，组织推动公司董监高、控股股东、实际控制人及其他信息披露义务人持续、全面、深入学习掌握信息披露法规制度相关规定，积极参加监管机构组织的培训，进一步提高合规意识、自律意识和业务能力，推进公司规范化运作水平不断迈上新台阶。
4.加强公司内控管理，筑牢风险合规底线
公司董事会将着力化解存量风险，努力防控增量风险。吸取经验教训，持续完善内部控制制度，督导经营管理层加强全面风险管理，内部严格执行合规审批制度和流程，重点对财务资金、对关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等
活动加强合规控制。强化审计委员会和内审部门监督作用，加强对重点领域、高风险领域的审计监督，强化审计结果运用，切实发挥审计“监督、评价、咨询”职能。加强公司内控、内审管理，实现董事会对公司经营管理活动的全面把握，全方位提高上市公司规范治理水平。
5.加强投资者沟通交流，保护股东合法权益
公司董事会将继续加强与投资者的交流与沟通，持续丰富沟通渠道、注重交流实效，进一步提升投资者关系管理水平。继续高度重视信息披露工作，严格按照相关监管要求履行信息披露义务，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，不断提升公司信息披露透明度与及时性。通过电话、电子邮件、业绩说明会、投资者接待日活动、深交所互动易、股东大会等方式，继续加强公司与投资者之间多渠道、多层次沟通交流，加深投资者对公司的了解和认同，形成与投资者之间的良性互动，保护全体股东的合法权益。2024年，面对复杂的外部局势，公司董事会将积极发挥在公司治理中的核心作用，继续提升公司规范运作和治理水平。督促管理层按公司发展战略推进公司各项工作，深入推进组织体系变革，加快主力业态创新发展，培育企业核心竞争优势。坚持创新驱动，加强风险监测与管理，在促进公司业务发展的同时提高风险防范能力，努力为股东创造价值，推动企业持续健康发展。
中百控股集团股份有限公司
董 事 会2024年4月27日