国泰君安证券股份有限公司关于江西万年青水泥股份有限公司2020年度内部控制评价报告的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国泰君安”）作为江西万年青水泥股份有限公司（以下简称“万年青”或“公司”）2020年公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定和要求，对万年青董事会出具的《江西万年青水泥股份有限公司2020年度内部控制评价报告》（以下简称“《2020年度内部控制评价报告》”或“内部控制评价报告”）进行了核查，现将核查意见发表如下：
一、保荐机构进行的核查工作
保荐机构的保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计人员、审计师等人员交谈，查阅了董事会等会议记录、内部审计报告、年度内部控制评价报告以及各项规章制度，从内部控制环境、制度建设、实施情况等方面对其内部控制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、内部控制制度的目标
公司内部控制的目标是：合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
三、内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
2020年度纳入评价范围的主要单位包括公司本部各部门及控股子公司，其中包含水泥业务的所有企业、商砼新材业务28家、其他企业1家。纳入评价范围单位资产总额占
公司合并财务报表资产总额的95.22%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的97.33%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括: 公司治理层面的组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化等；业务流程层面的资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、工程项目、财务报告、全面预算、合同管理、信息系统等。重点关注的高风险领域主要包括：公司整体层面内部控制、财务报表、筹资与投资、销售与应收帐款、资产管理、成本管理、在建工程、安全生产等方面。上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
四、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及深圳证券交易所颁布的《上市公司内部控制指引》、《公司法》、《证券法》等相关法律法规，组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据规范、评价指引对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险程度和风险承受度等因素,研究确定了适用公司的内控缺陷具体认定标准，并与以前年度保持了一致。
（一）财务报告内部控制缺陷认定标准
| 缺陷类别 | 评定标准 | |
| 定量标准 | 定性标准 | |
| 重大缺陷 | 财务报表错误金额落在以下区间： 1、错报≥利润总额的5%； 2、错报≥资产总额的3%； 3、错报≥经营收入总额的1%； 4、错报≥所有者权益总额的1%。 | 1、公司控制环境无效； 2、董事、监事和高级管理人员舞弊； 3、审计发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报； 4、董事会及其审计委员会和审计机构对内部控制监督无效； 5、已报告给管理层的重大缺陷在经过合理的时间后，并未加以改进； 6、影响关联交易总额超过股东大会批准的关联交易额度。 |
| 缺陷类别 | 评定标准 | |
| 定量标准 | 定性标准 | |
| 重要缺陷 | 财务报表错误金额落在以下区间： 1、利润总额的3%≤错报＜利润总额的5%； 2、资产总额的0.5%≤错报＜资产总额的3%； 3、经营收入总额的0.5%≤错报＜经营收入总额的1%； 4、所有者权益总额的0.5%≤错报＜所有者权益总额的1%。 | 在以下领域存在缺陷，经综合分析不能合理保证财务报表信息真实、准确、可靠的，认定为重要缺陷： 1、反舞弊程序和控制； 2、非常或非系统交易； 3、期未财务报告流程的； 4、财务报告相关信息系统； 5、财务报告的可靠性产生重大影响的合规性监管职能失效； 6、受到国家政府部门处罚但未对本公司定期报告披露造成负面影响； |
| 一般缺陷 | 财务报表错误金额落在以下区间： 1、错报＜利润总额的3%； 2、错报＜资产总额的0.5%； 3、错报＜经营收入总额的0.5%； 4、错报＜所有者权益总额的0.5%。 | 受到省级（含）政府部门处罚但未对本公司定期报告披露造成负面影响。 |
（二）非财务报告内部控制缺陷认定标准
| 缺陷类别 | 评定标准 | |
| 定量标准 | 定性标准 | |
| 重大缺陷 | 1、连续3年以上未维护、更新内控体系文件，未形成完整的抽样底稿； 2、公司通迅系统（网络、电话）、财务信息系统、OA信息平台、生产线自动控制系统等重要公共IT系统或平台连续中断达72小时以上。 | 1、规章制度严重缺失，管理层凌驾于内部控制之上； 2、经营活动严重违反国家法律、法规； 3、缺乏民主决策程序，决策程序导致重大失误； 4、中高级管理人员和中高级技术人员非正常流失； 5、媒体负面新闻频现，或者对公司已经对外正式披露定期报告造成负面影响； 6、重要业务缺乏制度或制度执行失效； 7、内控重大或重要缺陷未得到整改。 |
| 缺陷类别 | 评定标准 | |
| 定量标准 | 定性标准 | |
| 重要缺陷 | 1、连续2年以上未维护、更新内控体系文件，未形成完整的抽样底稿； 2、公司通迅系统（网络、电话）、财务信息系统、OA信息平台、生产线自动控制系统等重要公共IT系统或平台连续中断达48小时以上，但未达到72小时。 | 1、规章制度不完善，无法指导生产管理； 2、决策程序导致一般失误； 3、违反公司内部规章制度，导致公司经济损失； 4、关键岗位业务人员严重流失； 5、媒体负面新闻影响，涉及局部区域； 6、重要业务制度或系统存在缺陷； 7、信息传递渠道不通畅，生产经营管理指令执行经常出现偏差； 8、内控重要或一般缺陷未得到整改。 |
| 一般缺陷 | 1、未维护、更新内控体系文件，未形成完整的抽样底稿； 2、公司通迅系统（网络、电话）、财务信息系统、OA信息平台、生产线自动控制系统等重要公共IT系统或平台不稳定，偶尔中段，但均能在24小时以内恢复正常运行； 3、信息传递渠道不通畅，生产经营管理指令执行偶尔出现偏差。 | 1、决策程序效率不高； 2、违反公司内部规章制度，未造成公司经济损失； 3、一般岗位业务人员严重流失； 4、媒体负面新闻影响，但影响不大； 5、一般业务制度或系统存在缺陷； 6、一般缺陷未得到整改； 7、存在其他缺陷。 |
五、内部控制缺陷认定及整改情况
（一）财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
（二）非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
针对报告期发现的一般内部控制缺陷，公司根据评价反馈的整改建议，制定了详细的整改方案，通过采取有效措施立即进行了整改。
对于评价工作中发现的共性缺陷，公司修订和完善了相关制度，并通过加强日常监督和检查工作力度，切实保证整改效果。
六、其他内部控制相关重大事项说明
报告期内，公司不存在可能对投资者理解内部控制评价报告、评价内部控制情况或进行投资决策产生重大影响的其他内部控制信息。截至本核查意见出具日，公司对上一年度内部控制评价发现的内部控制一般缺陷已采取相应整改措施。2020年，万年青将根据企业内部控制规范体系的相关规定，结合公司发展战略和管理需要，通过继续开展内部控制制度建设，持续强化内部控制执行，不断加强合规培训与监督检查，以进一步完善内部控制体系，保障公司规范运作和健康持续发展。
根据相关法规要求，万年青聘请了大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了独立审计，并出具了《江西万年青水泥股份有限公司内控审计报告》（大信审字[2021]第6-00013号），报告认为，公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
七、万年青内部控制自我评价
依据公司财务报告中内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日内，不存在财务报告内部控制的重大缺陷，公司认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
依据公司非财务报告内部控制缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
八、保荐机构的核查意见
通过核查万年青内部控制制度的建立和实施情况，保荐机构认为：万年青的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，万年青内部控制评价报告真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
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