证券代码：000789 证券简称：万年青 公告编号：2021-35
江西万年青水泥股份有限公司对外投资暨关联交易公告
一、关联交易概述
江西万年青水泥股份有限公司（简称“公司”或“丁方”）为进一步探索相关多元化发展，拓展与水泥主业相关的产业投资，公司拟与南方水泥有限公司（简称“甲方”）、浙江富泽通新型建材有限公司 （简称“乙方”）、宁波南加企业管理合伙企业（有限合伙）（简称“丙方”）、上海爱建集团股份有限公司（简称“戊方”）共同出资10 亿元（人民币），成立南方杭加新材料有限公司（简称“合资公司”），其中公司认缴出资占比5%。南方水泥有限公司及其实际控制人中国建材集团有限公司合计持有公司5%以上股份，且公司董事、总经理李世锋先生为南方水泥有限公司董事，根据有关规定，公司与南方水泥有限公司构成关联关系，双方共同投资的行为构成关联交易。
本次公司实际投资金额5000万元（人民币），占公司最近一期经审计净资产的0.78%，不需要提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、及重组上市情况。
本次交易事前提交独立董事审阅，独立董事发表了“同意”意见。
董事会审议此议案时关联董事李世峰履行了回避表决制度。
二、合作方及关联方基本情况
1、公司的非关联方：
（1）乙方：浙江富泽通新型建材有限公司
住所：浙江省杭州市富阳区渔山乡渔山村朱母畈 53 号
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
统一社会信用代码：91330183MA2KEAEP6F法定代表人：张新程
（2）丙方：宁波南加企业管理合伙企业（有限合伙）
住所：宁波北仑梅山大道商务中心二十二号办公楼 504 室统一社会信用代码：91330206MA2J5A459R执行事务合伙人：李克宽
（3）戊方：上海爱建集团股份有限公司
住所：上海市浦东新区泰谷路 168 号统一社会信用代码：91310000132206393X法定代表人：王均金
2、公司的关联方：
甲方：南方水泥有限公司住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1600 号 20 楼 07－13 室统一社会信用代码：91310000666049011M法定代表人：曹江林南方水泥有限公司及其实际控制人中国建材集团有限公司合计持有公司股份超过5%，且公司董事、总经理李世锋先生为南方水泥有限公司的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》对于关联法人的界定“第十章10.1.3（四）持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人”，以及“第十章10.1.3（三）由本规则第 10.1.5 条所列上市公司的关联自然人（上市公司董事、监事及高级管理人员）直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织”，因此公司与南方水泥有限公司构成关联关系，由双方共同投资的行为构成关联交易。请关联董事李世锋先生对该议案回避表决。关联方最近一期经审计（2020年）的营业收入6,923,459.2万元，净利润1,016,574.3万元，净资产3,784,413.6万元，总资产9,153,406.8万元。南方水泥有限公司不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1、基本情况：根据合作协议约定合资公司名称拟定为“南方杭加新材料有限公司”（以下简称“合资公司”），最终以工商登记机关核准的名称为准。合资公司注册地拟设在浙江杭州（最终以工商登记为准）。合资公司的经营范围是：生产、销售：加气混凝土、石灰、干粉砂浆、轻型钢构；销售：建筑材料（除沙石）、装饰材料（除油漆）、防水材料、钢材；设计、施工钢结构工程、建筑装饰装修工程；服务：建筑保温新材料、节能门窗新材料、节能门窗及部件的技术研发，技术服务；建筑工程施工的技术咨询服务；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。合资公司的经营范围以登记机关核准登记的范围为准。根据经营发展的实际需要，合资公司可以调整其经营范围。组织形式：有限责任公司。
2、出资情况：合资公司注册资本为人民币100,000万元整，出资方式为货币。
四、关联交易协议的主要内容
1、合资公司名称拟定为“南方杭加新材料有限公司”，公司的注册名称以公司登记机关核准的名称为准。
2、合资公司注册地拟在浙江杭州，住所以合资公司登记机关核准的住所为准。
3、合资公司的组织形式为有限责任公司，股东方各自以其认缴的出资额为限对合资公司承担责任，按其实缴的出资额所占实收资本的比例分享合资公司利润。
4、经营范围：生产、销售：加气混凝土、石灰、干粉砂浆、轻型钢构；销售：建筑材料（除沙石）、装饰材料（除油漆）、防水材料、钢材；设计、施工钢结构工程、建筑装饰装修工程；服务：建筑保温新材料、节能门窗新材料、节能门窗及部件的技术研发，技术服务；建筑工程施工的技术咨询服务；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。合资公司的经营范围以合资公司登记机关核准登记的范围为准。根据经营发展的实际需要，合资公司可以调整其经营范围。
5、合资公司的注册资本为人民币 10 亿元（人民币）。股东的出资额、出资比例、出资方式及出资时间如下：
合资公司的注册资本由股东分期缴付，第一期出资额合计40,000万元，具体缴付安排如下：
6、合资公司组织架构
（1）合资公司股东会由全体股东组成，股东会是合资公司的权力机构，决定一切重大事宜。股东会会议由股东按照实缴出资比例行使表决权。但在全体股东按约缴付第一期出资之前，合资公司股东按照其认缴出资比例行使表决权。
（2）合资公司设董事会。董事会由五名董事组成，董事候选人由股东提名，经股东会选举产生。董事任期三年，任期届满可以连选连任。董事会设董事长一人。董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
（3）合资公司设监事会，监事会由三名监事组成。监事由股东代表和职工代表担任，股东代表担任的监事二名，经股东会选举产生；职工代表担任的监事一名，由职工民主选举产生。监事会设主席一人，监事会主席负责召集和主
| 股东 | 认缴出资额 | 认缴出资比例 | 出资方式 | 第一期出资时间 |
| 甲方 | 4.45亿元 | 45% | 货币 | 公司成立后 6 个月内出资 18000 万元 |
| 乙方 | 3.5亿元 | 35% | 货币 | 公司成立后 6 个月内出资 14000 万元 |
| 丙方 | 1亿元 | 10% | 货币 | 公司成立后 7 个月内出资 4000 万元 |
| 丁方 | 0.5亿元 | 5% | 货币 | 公司成立后 6 个月内出资 2000 万元 |
| 戊方 | 0.5亿元 | 5% | 货币 | 公司成立后 6 个月内出资 2000 万元 |
| 合计 | 10亿元 | 100% | -- | -- |
持监事会会议，监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
（4）合资公司的高级管理人员是指总经理、副总经理、财务负责人及公司章程中规定的其他高级管理人员。合资公司设总经理一名及副总经理若干名，设财务负责人一名。
7、本协议的生效及其他
“认缴出资比例”是指某个股东向合资公司认缴的出资额占注册资本的比例，“实缴出资比例”是指某个股东实际向合资公司缴付的出资额占实收资本的比例。
在本协议签署后、合资公司设立登记前，本次交易需进行经营者集中申报，由成立后的合资公司承担。各方将配合律所完成经营者集中申报所需材料的收集和准备工作。
本协议自各方的法定代表人（执行事务合伙人委派代表）或其授权代表签字、加盖各方公章之日起生效。
本协议未尽事宜，或者与公司章程（包括不时进行修正后的章程）不一致的内容，以公司章程的内容为准。
本协议正本一式八份，本协议各方各执一份，公司登记机关备案一份，其余合资公司留存。各文本具有同等法律效力。
五、关联交易的影响及存在的风险
1.本次投资对公司的影响
公司本次参与共同投资项目，设立南方杭加新材料有限公司符合国家关于鼓励混合所有制经济改革的发展政策与江西省委省政府“2+6+N”产业发展行动计划。从公司发展战略的角度来说，此次投资有利于加大新技术、新产品、新市场的开发力度助力公司进一步扩大产业规模，优化产业布局，实现公司高质量发展。
2.本次投资存在的风险
（1）本次共同投资项目尚处于筹划设立阶段，尚待各个投资方完成签署确认，且完成工商注册；本次交易尚需获得有权机关经营者集中批准，具体实施情况和进度存在不确定性。
（2）投资标的可能受宏观经济、行业周期、政策变化、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，存在投资收益不达预期的风险。
（3）存在对标的公司的管理过程中发生的经营管理相关风险。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
本年年初至公告披露日，公司与该关联方未发生相关关联交易。
七、独立董事事前认可和独立意见
1.事前认可意见
公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《独立董事工作制度》的有关规定，在召开第八届董事会第七次会议前向独立董事提供了《关于对外投暨关联交易的议案》,作为公司的独立董事，对此议案所涉及的事项向有关部门和人员进行了询问和了解，认为公司本次参与设立南方杭加新材料有限公司符合战略发展方向，有利于提升公司综合竞争力，促进公司进一步发展，且不存在损害公司和中小股东权益的情况。同意将《关于对外投资暨关联交易的议案》提交公司第八届董事会第七次会议审议。
2.独立意见
根据公司发展需要，公司拟与南方水泥有限公司、浙江富泽通新型建材有限公司、宁波南加企业管理合伙企业（有限合伙）、上海爱建集团股份有限公司共同出资10亿元（人民币）设立南方杭加新材料有限公司，其中，公司与南方水泥有限公司为关联方，故该投资涉及关联交易。该对外投资有利于公司进一步探索相关多元化发展，拓展与水泥主业相关的产业投资，优化产业布局，合作多方本着互惠互利的原则，不会对公司财务状况、经营成果以及未来发展造成不利影响，没有损害中小股东的利益，本次投资资金来源合法合规，投资规模适度，不会影响上市公司业务正常运行。公司董事会审议该项关联交易议案时关联董事回避了表决，审议程序符合相关规定。
八、备查文件
1．董事会决议；
2．独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；
4．《关于设立南方杭加新材料有限公司的出资协议书》；
5.《南方杭加新材料有限公司章程》；
6．中国证监会和深交所要求的其它文件。
江西万年青水泥股份有限公司董事会2021年8月23日