证券简称：万年青 证券代码：000789
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于江西万年青水泥股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2022年1月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本激励计划的主要内容 ...... 6
（一）激励对象的范围及分配情况 ...... 6
（二）授予的股票期权数量 ...... 7
（三）股票来源 ...... 7
（四）股票期权的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ...... 7
（五）股票期权行权价格 ...... 9
（六）激励计划的授予与行权条件 ...... 10
（七）激励计划其他内容 ...... 12
五、独立财务顾问意见 ...... 13
（一）对股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 13
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ...... 13
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ...... 14
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ...... 14
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 15（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见 ...... 15
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 ...... 15
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...... 16
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 ...... 17
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ...... 18
（十一）其他应当说明的事项 ...... 18
六、备查文件及咨询方式 ...... 19
（一）备查文件 ...... 19
（二）咨询方式 ...... 19
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 万年青、本公司、公司 | 指 | 江西万年青水泥股份有限公司 |
| 股票期权激励计划、 本激励计划、激励计划 | 指 | 江西万年青水泥股份有限公司2022年股票期权激励计划 |
| 股票期权、期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划的规定获得股票期权的公司高级管理人员、骨干人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日 |
| 有效期 | 指 | 本激励计划的有效期为自股票期权授予日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格 |
| 行权条件 | 指 | 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《试行办法》 | 指 | 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《江西万年青水泥股份有限公司章程》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由万年青提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）股权激励试行办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的主要内容
公司2022年股票期权激励计划由公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和公司的实际情况，对公司的激励对象实施股票期权激励计划。本独立财务顾问报告将针对股票期权激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划首次授予的激励对象共计244人，为公司：
1、公司高级管理人员；
2、公司骨干人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括监事、由公司控股股东以外的人员担任的外部董事（含独立董事），不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司具有聘用、雇佣或劳务关系。
本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
注：1、本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
3、高级管理人员的权益授予价值，境内外上市公司统一按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的40%确定，管理、技术和业务骨干等其他激励对象的权益授予价值，由上市公司董事会合理确定。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
| 姓名 | 职务 | 获授股票期权数量（万份） | 获授权益占 授予总量比例 | 获授权益 占公司股本总额 比例 |
| 孙林 | 副总经理 | 7.00 | 0.89% | 0.01% |
| 韩勇 | 纪委书记 | 7.00 | 0.89% | 0.01% |
| 彭仁宏 | 董事会秘书、总会计师 | 7.00 | 0.89% | 0.01% |
| 熊汉南 | 副总经理 | 7.00 | 0.89% | 0.01% |
骨干人员（
人）
| 骨干人员（240人） | 757.00 | 96.44% | 0.94% |
合计（
人）
| 合计（244人） | 785.00 | 100.00% | 0.98% |
（二）授予的股票期权数量
1、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
2、本激励计划股票数量
本激励计划拟向激励对象授予股票期权总计785.00万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额79,740.1458万股的0.98%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司A股普通股股票的权利。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
（三）股票来源
本激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（四）股票期权的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期自股票期权授予日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。
2、本激励计划的授予日
授予日由公司董事会在本激励计划经报江西省国有资产监督管理委员会批准、提交公司股东大会审议通过后确定。自公司股东大会审议通过本激励计划
且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对本次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。
3、本激励计划的等待期、可行权日和行权安排
（1）等待期：本激励计划授予的股票期权等待期分别为自股票期权授予日起24个月、36个月、48个月。
（2）可行权日：在本激励计划通过后，授予的股票期权自相应授予日起满24个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日内；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
4、本激励计划授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 可行权数量占获授权益数量比例 |
| 第一个行权期 | 自股票期权授予日起24个月后的首个交易日至股票期权授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第二个行权期 | 自股票期权授予日起36个月后的首个交易日至股票期权授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第三个行权期 | 自股票期权授予日起48个月后的首个交易日至股票期权授予日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 34% |
在上述约定期间因行权条件未成就或激励对象未申请行权的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
5、禁售期
本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（4）向董事、高级管理人员授予的股票期权，应在激励对象行权后，持有不低于累计获授量20%的公司股票，至限制期满后的任期（或任职）期满考核合格后方可出售。
（五）股票期权行权价格
1、股票期权的行权价格
本激励计划授予的股票期权的行权价格为每份12.17元。在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
2、股票期权的行权价格的确定方法
股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
①本激励计划草案公告前1个交易日公司标的股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股12.16元；
②本激励计划草案公告前60个交易日的公司标的股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量），为每股12.16元。
（六）激励计划的授予与行权条件
1、股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
公司与激励对象必须同时满足下列条件，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
①公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；
③公司上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分派的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权的行权考核年度为2023-2025年3个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | （1）以2021年度营业收入为基准，2023年度营业收入的增长率不低于20%； （2）2023年度净资产收益率不低于同行业75分位值水平； （3）2023年度现金分红比例不低于当年合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的30%。 |
| 第二个行权期 | （1）以2021年度营业收入为基准，2024年度营业收入的增长率不低于32%； （2）2024年度净资产收益率不低于同行业75分位值水平； （3）2024年度现金分红比例不低于当年合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的30%。 |
| 第三个行权期 | （1）以2021年度营业收入为基准，2025年度营业收入的增长率不低于45%； （2）2025年度净资产收益率位于同行业前三； （3）2025年度现金分红比例不低于当年合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的30%。 |
注：①以上“营业收入”均包括主营业务收入和其他业务收入，金额以经审计的年度报告合并利润表的营业收入为准。
②以上“净资产收益率”均指以不计算股份支付费用的加权平均净资产收益率作为计算依据。
③根据申银万国行业分类结果，选取同行业“建筑材料”门类下的“水泥”分类下的全部A股上市公司。同行业样本若出现业务结构发生重大变化或出现业绩偏离幅度过大的样本极值，万年青董事会将在考核时剔除或更换样本。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
4、激励对象个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额行权当期的股票期权，具体行权比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。
| 考评结果 | 优秀（A） | 良好（B） | 达标（C） | 不合格（D） |
| 标准系数 | 1.0 | 1.0 | 0.8 | 0 |
个人当年可行权额度=个人当年计划行权额度×标准系数。
若激励对象考核不合格的，公司将按照本计划的规定，注销其相对应行权期所获授但尚未行权的股票期权。
（七）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《江西万年青水泥股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、公司不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、本激励计划所确定的激励对象及分配、激励数量、股票来源、资金来源、获授条件、授予安排、禁售期、等待期、行权条件、激励对象个人情况发生变化时如何实施股权激励计划、股权激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
3、本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：公司2022年股票期权激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
1、股权激励计划符合法律、法规的规定
本激励计划草案符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定；公司本次激励计划尚需按照《管理办法》和《试行办法》等的规定，履行相应的信息披露义务；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
2、股权激励计划在操作程序上具有可行性
本期股权激励计划明确规定了授予股票期权程序及激励对象获授、行权程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：公司2022年股票期权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
公司2022年股票期权激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：公司2022年股票期权激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、股票期权激励计划的权益授出总额度
公司2022年股票期权激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》和《试行办法》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额10%。
2、股票期权激励计划的权益授出额度分配
公司2022年股票期权激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权
激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：公司2022年股票期权激励计划授出权益总额度、单个激励对象的权益分配额度，符合《管理办法》和《试行办法》的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见本期股票期权激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。”经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在公司2022年股票期权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的行为，符合《管理办法》的规定。
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见
根据《管理办法》第二十九条的规定，股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：
（1）股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价；
（2）股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：公司2022年股票期权激励计划行权价格的确定符合《管理办法》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
江西万年青水泥股份有限公司的股票期权激励计划符合《管理办法》和
《试行办法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、股票期权的时间安排与考核
本次激励计划的有效期自股票期权授予之日起计算，最长不超过60个月。本激励计划授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 可行权数量占获授权益数量比例 |
| 第一个行权期 | 自股票期权授予日起24个月后的首个交易日至股票期权授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第二个行权期 | 自股票期权授予日起36个月后的首个交易日至股票期权授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第三个行权期 | 自股票期权授予日起48个月后的首个交易日至股票期权授予日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 34% |
在上述约定期间因行权条件未成就或激励对象未申请行权的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
这样的行权安排体现了计划的长期性，同时对等待期建立了严格的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：公司2022年股票期权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》相关规定。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据财政部颁布的《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，万年青在股票期权激励计划中向激励对象授予的股票期权作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下规定进行处理：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授
予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。等待期，是指可行权条件得到满足的期间。对于可行权条件为规定服务期间的股份支付，等待期为授予日至可行权日的期间；对于可行权条件为规定业绩的股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结果预计等待期的长度。可行权日，是指可行权条件得到满足、职工和其他方具有从企业取得权益工具或现金的权利的日期。经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为公司对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，符合《企业会计准则第11号——股份支付》和有关监管部门的要求，真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见在股票期权授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成正相关变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：从长远看，公司2022年股票期权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见公司股票期权的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司股票期权考核指标分为二个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司根据政策及行业特点选取营业收入增长率、净资产收益率及现金分红比例。营业收入增长率用来直接评价企业成长潜力、发展能力，能够有效反映公司持续成长能力及市场份额情况。净资产收益率反映股东权益的收益水平，用以衡量公司运用自有资本的效率。现金分红比例反映了企业利润水平维持在稳定状态具有良好的盈利回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权条件。
经分析，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：公司2022年股票期权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《江西万年青水泥股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为公司本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，公司本次股权激励计划的实施尚需以下法定程序：
（1）江西省国有资产监督管理委员会批准；
（2）公司股东大会审议批准。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《江西万年青水泥股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》；
2、江西万年青水泥股份有限公司第九届董事会第二次临时会议决议；
3、江西万年青水泥股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第二次临时会议相关事项的独立意见；
4、江西万年青水泥股份有限公司第九届监事会第二次临时会议决议；
5、《江西万年青水泥股份有限公司章程》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司经 办 人：鲁红联系电话：021-52588686传 真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮 编：200052
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于江西万年青水泥股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：鲁红
上海荣正投资咨询股份有限公司
2022年1月25日