证券代码：000791 证券简称：甘肃能源 公告编号：2024-21
甘肃电投能源发展股份有限公司关于公司及相关主体承诺履行情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等要求，对实际控制人、股东、关联方、收购方等相关方截至2023年底相关承诺进行了自查。具体情况如下：
一、关于避免同业竞争的补充承诺
1、承诺情况
甘肃省电力投资集团有限责任公司（简称“电投集团”）于2022年11月10日出具了《关于延长避免同业竞争补充承诺履行期限的函》，将原“关于避免同业竞争的补充承诺”履行期限延期3年，延期后的承诺如下：
“电投集团承诺，在2025年12月27日之前将拥有的火电等发电能源资产注入上市公司、或对外转让给上市公司的非关联方。”
2、承诺的履行情况
截至2023年末，该承诺仍在正常履行中。
二、关于规范关联交易的承诺
1、承诺情况
电投集团在公司2012年8月2日披露的重大资产重组报告书中，就规范关联交易事宜进行了承诺，具体承诺如下：
“本次收购完成后，电投集团将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。电投集团承诺杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为；在任何情况下，不要求上市公司向电投集团及其关联方提供担保。若电投集团未来与上市公司发生影响持续
经营之必要关联交易，电投集团承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订协议，依法履行合法程序，按照上市公司《公司章程》、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关审议程序，从制度上保证公司作为上市公司的利益不受损害，保证不发生通过关联交易损害上市公司广大中小股东权益的情况。”
2、承诺的履行情况
截至2023年末，该承诺仍在正常履行中。
三、关于保证上市公司独立性的承诺
1、承诺情况
电投集团在公司2012年8月2日披露的重大资产重组报告书中，就保证上市公司独立性事宜进行了承诺，具体承诺如下：
“一、保证上市公司的人员独立
1、保证拟任的董事会、监事会成员及高级管理人员具备任职资质，同时也具备管理上市公司所需的专业能力和资本市场相关知识。2、保证董事会、监事会成员及高级管理人员符合中国证监会、深圳交易所等监管机构的相关规定，不损害上市公司的独立性。3、保证承诺人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，承诺人不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
二、保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司及控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。2、保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用。3、保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，不与承诺人及其关联企业共用一个银行账户。4、保证上市公司及控制的子公司依法独立纳税。
三、保证上市公司的机构独立
1、保证上市公司及其控制的子公司(包括但不限于)依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与承诺人的机构完全分开；上市公司及
其控制的子公司(包括但不限于)与承诺人及其关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。2、保证上市公司及其控制的子公司(包括但不限于)独立自主地运作，承诺人不会超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营。
四、保证上市公司的资产独立、完整
1、保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产。2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
五、保证上市公司的业务独立
1、保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力, 在产、供、销等环节不依赖承诺人。
2、保证承诺人及其控制的其他关联人避免与上市公司及控制的子公司发生同业竞争。3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少上市公司及控制的子公司（包括但不限于）与承诺人及关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时,对重大关联交易按照上市公司的公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。”
2、承诺的履行情况
截至2023年末，该承诺仍在正常履行中。
四、关于置入水电公司个别水电站尚未取得业务资质证书的承诺
1、承诺情况
电投集团在公司2012年8月2日披露的重大资产重组报告书中，就个别电站尚未取得业务资质证书事宜进行了承诺，具体如下：
“若双冠水电站、神树电站、橙子沟电站届时无法按照法律规定的程序获得电力业务许可证或取水许可证，由此造成的损失和风险由电投集团承担，因此给上市公司造成损失的，由电投集团直接以现金方式补足。”
2、承诺的履行情况
目前，双冠水电站、神树电站、橙子沟电站已办理完成《电力业务许可证》和《取水许可证》。截至2023年末，该承诺已履行完毕。
五、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、承诺情况
在公司2022年非公开发行股票中，电投集团和公司董事、高级管理人员对公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：
“（1）公司控股股东甘肃省电力投资集团有限责任公司关于甘肃电投能源发展股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺：
①本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
②自本承诺函出具之日至本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
③本公司承诺切实履行上述第1项、第2项承诺，若本公司违反上述第1项、第2项承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构制定的有关规定，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。
（2）公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺：
①本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
②本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
③本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
④本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
⑤若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
⑥本承诺作出后，如中国证监会、深交所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
⑦本人承诺若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构制定的有关规定，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
2、承诺的履行情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准甘肃电投能源发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2841号）核准，公司非公开发行人民币普通股股票240,963,855股，新增股份已于2023年1月12日在深圳证券交易所上市。
截至2023年末，该承诺已履行完毕。
六、关于公司非公开发行股票股份限售承诺
1、承诺情况
2023年1月12日，公司非公开发行股票新增股份在深圳证券交易所上市。发行对象银河德睿资本管理有限公司、中国长江电力股份有限公司对认购的非公开发行股票锁定作出如下承诺：
“1、本公司/本人本次认购取得甘肃电投能源发展股份有限公司非公开发行的股份，自新增股份上市之日起6个月(以下简称“锁定期”)内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。根据《上市公司证券发行管理办法》等规定，本公司/本人特向深圳证券交易所申请将本公司所获配股份进行锁定处理；
2、本次非公开发行的股份结束后，本公司/本人基于本次认购而享有的甘肃电投送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定；
3、若本公司/本人基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司/本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相
应调整；
4、上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。”
2、承诺的履行情况
2023年7月13日，公司于2023年1月12日在深圳证券交易所上市的非公开发行股份已解除限售并上市流通，本次解除限售股份股东中国长江电力股份有限公司、银河德睿资本管理有限公司均严格履行了上述承诺，未发生违反承诺的情形。截至2023年末，该承诺已履行完毕。
特此公告。
甘肃电投能源发展股份有限公司 董事会
2024年3月30日