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华闻传媒投资集团股份有限公司2020年度董事会工作报告
各位股东：
2020年度，在省、市领导和有关部门以及股东单位、实际控制人的指导、支持下，在公司监事会的监督下，公司董事会克服困难，迎接挑战，坚守岗位，规范运作，认真执行股东大会决议，认真履行董事会的职责，取得了较好的进展，维护了公司稳定运行。我代表公司董事会就2020年度董事会的工作情况作如下报告，同时提出2021年公司工作计划：
一、董事会2020年工作情况回顾
（一）董事会的会议概况
董事会会议情况：2020年公司召开二十次董事会会议，分别为第八届董事会第二次会议、第八届董事会第三次会议和董事会共十八次临时会议。董事会全年审议通过的议案内容涉及定期报告、会计政策变更、修订有关制度、坏账核销、为子公司提供担保、为子公司提供财务资助、公司实际控制人延期实施并变更承诺、车音智能科技有限公司（以下简称“车音智能”）原股东商请调整已购买公司股票相关事项、车音智能股东延期实施承诺、授权办理中期票据有关事项、聘任高级管理人员、北京国广光荣广告有限公司与公司实际控制人及其关联方之间的关联交易、对全资子公司海南华闻民享投资有限公司追加投资、出售天辰大厦、转让陕西华商传媒集团有限责任公司（以下简称“华商传媒”）100%股权、转让上海界面财联社科技股份有限公司（原名“界面（上海）网络科技有限公司”，以下简称“界面网络”）股权、转让湖北省资产管理有限公司（以下简称“湖北资管”）10%股权等等。
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截至本报告日，上述董事会决议大部分已执行完毕，部分决议还在持续执行之中。
（二）董事会召集股东大会及股东大会决议的执行情况
报告期内，董事会召集了六次股东大会，即2019年度股东大会和五次临时股东大会。公司董事会依照《公司法》《公司章程》所赋予的职责及有关规定，本着对全体股东负责的宗旨，认真规范地行使有关董事会的职权及股东大会授予的权限，全心全意地贯彻执行股东大会的有关决议。
1．关于新意资本调整已购买公司股票相关事项的执行情况
2020年2月，公司收到新意资本基金管理（深圳）有限公司（以下简称“新意资本”）《关于调整已购股票相关事项的商函》。受当前的宏观经济环境的影响，新意资本已投的项目短期内尚无法顺利退出，新意资本出现短期流动性问题；2020年初爆发的新型冠状病毒疫情，也对新意资本的流动性造成了一定的负面影响，因此向公司商请调整已购买公司股票相关事项。经公司第八届董事会2020年第二次临时会议、第八届监事会2020年第一次临时会议及2020年第一次临时股东大会审议通过，同意新意资本调整已购买公司股票相关事项。
调整后，新意资本需向公司支付1,000万元保证金以换取其对已购买的公司股票是否减持、设置质押或其他财产性权利负担的决定权。截至目前，新意资本已向公司支付1,000万元保证金。
2．实际控制人调整增持承诺、车音智能股东延期实施购买股票承诺事项的执行情况
（1） 2020年7月，公司实际控制人国广环球传媒控股有限公司（以下简称“国广控股”）向公司发来《关于拟延期实施增持计划并增加增持方式的函》。受市场环境变化、自身资产经营效益不佳、融资环境窘迫、债务偿付压力巨大、原战略投资人实际经营和管理受限、新战略投资人希望通过定向增发的方式进行增持且将同步解决国广控股资金压力及公司现金流和发展资金问题等综合影响，国广控股
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预估其及相关方在自2019年7月15日起十二个月内无法完成增持计划，拟延期12个月实施增持计划，并调整增持承诺的方式。经公司第八届董事会2020年第九次临时会议、第八届监事会2020年第三次临时会议及2020年第三次临时股东大会审议通过，同意国广控股延期实施增持计划并增加增持方式。国广控股的增持期间调整为“自公司股东大会通过本次增持计划之日起12个月内实施（2020年7月31日至2021年7月31日，因停牌事项，增持期限予以相应顺延）”，并将增持承诺的方式由“通过深圳证券交易所系统允许的方式（包括但不限于集中竞价、大宗交易、协议受让等）”调整为“通过深圳证券交易所系统允许的方式（包括但不限于集中竞价、大宗交易、协议受让、认购非公开发行股份等）”。
（2）2020年10月，公司控股子公司车音智能股东拉萨子栋科技有限公司（以下简称“子栋科技”）、拉萨鼎金实业有限公司（原名“拉萨鼎金投资管理咨询有限公司”，以下简称“鼎金实业”）及车音智能原股东新意资本向公司发来《关于购买华闻集团股票承诺实施进展情况暨申请延期实施承诺的函》，受新冠疫情肆虐、宏观经济环境及政策导向、汽车行业遭受重创影响，以及一直持续为车音智能获取流动性提供支持，作为产业投资公司的子栋科技和鼎金实业的现金流非常紧张，资金使用计划被迫修改。子栋科技、鼎金实业再次向公司申请延期实施购买公司股票承诺。经公司的第八届董事会2020年第十四次临时会议、第八届监事会2020年第四次临时会议及2020年第五次临时股东大会审议通过，同意子栋科技、鼎金实业延期实施购买公司股票承诺。子栋科技、鼎金实业购买公司股票期间调整为“自公司股东大会审议通过本次申请延期实施购买公司股票承诺事项之日起12个月内（2020年11月9日至2021年11月9日，因停牌事项，购买期限予以相应顺延）”。
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3．授权办理中期票据有关事项的执行情况经第八届董事会2020年第十三次临时会议及2020年第四次临时股东大会审议通过，同意授权公司经营班子负责办理存续的中期票据有关事项，包括但不限于兑付、展期、增信、置换、资金管理等事宜，并签署相关协议文件及其补充协议、办理相关手续等。
公司召开的2017年度第一期中期票据2020年度第二次持有人会议审议并通过了“关于同意发行人在本期中票到期时支付30%本金及全额利息，剩余本金展期两年的议案”等议案，在该期中票到期时，公司将按原利率向该期中票全体持有人支付到期利息，并兑付该期中票持有人所持份额的30%，合计金额30,000.00万元；未支付部分的本金70,000.00万元将在原兑付日后展期2年偿付。公司召开的2018年度第一期中期票据2020年度第二次持有人会议审议并通过了“关于同意发行人提前向本期中票持有人兑付30%本金及相应利息的议案”、“关于同意发行人在本期中票到期时支付剩余70%本金对应的利息，剩余本金展期两年的议案”等议案，公司计划于2020年11月9日，以未偿付本金全额为基数、按原利率向该期中票全体持有人支付自上一付息日至2020年11月8日的相应利息4,680.00万元，并兑付该期中票持有人所持份额的30%，金额为39,000.00万元；未支付部分的本金91,000.00万元将在原兑付日后展期2年偿付。
截至2020年11月9日，公司已完成17华闻传媒MTN001及18华闻传媒MTN001两期中期票据30%本金（合计69,000.00万元）及相应利息的兑付工作，并与全体中票持有人签署了《展期兑付协议》。
4．资产处置工作的执行情况
经公司第八届董事会2020年第六次临时会议及2020年第二次临时股东大会审议通过，公司与上海朗棣安企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海朗棣安”）于2020年5月6日在北京市签订《关于天辰大厦若干物业之物业买卖协议》，公司以3.85万元/平方
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米的价格将持有的北京天辰大厦21层、22层、23层的30套房产（建筑面积共计4,344.21平方米）出售给上海朗棣安或其指定方，交易总价款为16,725.2085万元。截至2020年9月3日，公司将持有的北京天辰大厦21层、22层、23层的30套房产出售给上海朗棣安或其指定方的相关过户登记手续已办理完毕，并收到全部交易价款。经公司第八届董事会2020年第十三次临时会议及2020年第四次临时股东大会审议通过，公司与西安曲江文化金融控股（集团）有限公司（以下简称“曲江金控”）于2020年9月29日签署了《股权转让协议》，公司以100,000万元的交易价格将持有的剥离非目标资产后的华商传媒100%股权（对应注册资本20,000万元）转让给曲江金控或其指定方。截至2020年10月30日，公司将华商传媒100%股权转让给曲江金控全资子公司西安曲江延和文化传媒有限公司涉及的工商变更登记手续已办理完毕，并收到相关交易价款。
经公司第八届董事会2020年第十三次临时会议及2020年第四次临时股东大会审议通过，公司与上海国鑫创业投资有限公司（以下简称“国鑫创投”）于2020年9月29日签署了《股权转让协议》，公司以21,050万元的交易价格将持有的界面网络4.8281%股权（对应注册资本1,305.3900万元）转让给国鑫创投。截至2020年11月2日，公司将所持有的界面网络4.8281%股权过户给国鑫创投的工商变更登记手续已办理完毕，并收到全部交易价款。经公司第八届董事会2020年第十八次临时会议审议通过，公司与湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司（以下简称“宏泰集团”）于2020年12月25日签署了《股权转让协议》，公司以总价35,500.139万元的交易价格将持有的湖北资管10.00%股权（对应注册资本30,000.00万元）转让给宏泰集团。授权公司经营班子负责本次股权转让的相关协议签署工作，包括但不限于签署协议文件、办理相关手续等。截至2021年1月11日，公司将湖北资管9.182%股权转
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让给宏泰集团的工商变更登记手续已办理完毕，并收到对应交易价款，公司持有的湖北资管0.818%股权尚未能转让。
（三）董事会对信息披露管理情况
2020年，公司董事会依据信息披露有关规定，公平、及时、真实、准确、完整地披露了定期报告及临时公告，未发生内幕信息泄露事件。
二、2020年董事履行职责情况、绩效评价及薪酬情况
（一）董事履行职责情况
2020年，董事会能够依照《公司法》和《公司章程》及国家的有关政策、法规进行规范运作，未发生违法及损害股东利益的行为。公司已建立和完善内部控制制度，决策程序合法。董事履行职责时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（二）独立董事履行职责情况
2020年，公司独立董事履行职责情况见每位独立董事的述职报告。
（三）绩效评价
公司建立了内部董事绩效考核标准和程序，尚未建立外部董事和独立董事的绩效考核标准和程序。
（四）薪酬情况
2020年度，根据2018年第一次临时股东大会审议批准的《董事、监事薪酬制度》（2018年修订），内部董事不领取津贴，以其在公司担任除董事外的最高职务的薪资标准（按公司《薪酬管理制度》执行）领取薪酬，接受奖惩；独立董事津贴为每人每年120,000元，平均每人每月10,000元；外部董事的津贴为每人每年72,000元，平均每人每月6,000元。以上津贴标准为税前标准。
2020年全年董事领取的税前津贴总额为64.8万元，其中独立董事津贴为36万元。
三、2021年公司工作计划
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2021年，董事会将按照公司章程及监管要求，认真贯彻执行国家有关政策法规和股东大会决议，完善公司法人治理结构，恪尽职守，勤勉尽责，做好董事会、股东大会召集、召开以及信息披露等工作。主要工作要点：
（一）根据公司经营管理决策的需要，召集、召开董事会和股东大会，及时审议经营班子、董事会、监事会、股东提交的议案。
（二）重视信息披露工作，按时完成定期报告（2020年年度报告、2021年第一、三季度报告和半年度报告）和临时报告的披露。
（三）加强投资者关系管理工作，做好公司对外品牌传播维护，促进品牌与市场的良性互动，进一步提高公司在所在行业中的地位和知名度，巩固投资者信心。
（四）主动接受、积极配合中国证监会、海南证监局、深交所等相关部门的监管，优化公司与股东及实际控制人之间的信息沟通，维护公司与政府、客户、投资者、中介机构、媒体等的良好公共关系，不断改善公司的外部环境。
（五）克服宏观经济下行压力、行业下滑、疫情影响、公司转型以及出清历史遗留问题等困难，强化业绩目标管理，压实经营管理责任，促进传媒及互联网业务增强盈利能力，推动创新文旅业务早日实现盈利。
（六）紧跟国家、海南的发展战略，深化“回归海南，聚焦主业”战略，进一步确立建设传媒文旅、科技文旅、智慧文旅、创新文旅的定位，推进战略的执行、落实。
（七）加强海南自由贸易港相关政策的调研和建设工作进展的跟踪，为业务发展与项目落地提供顶层设计与综合支持。
（八）推进“全球贸易之窗”品牌与管理输出、澄迈田园综合体项目（农业项目、健康项目）开发、凤凰岭景区升级改造工程及新项目及资源的争取等。
（九）开源节流，严控成本，盘活资金，加强投资管理，切实提
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高资金使用效益和投资回报率，持续提升预算管理水平。
（十）扩宽融资渠道，积极探索创新融资，加大清欠催收力度，确保公司资金安全，严防流动性风险，为后续业务发展及债务处置做好保障。
（十一）积极研究再融资政策，推动资产和业务重组，优化公司整体资产结构。
（十二）全力配合控股股东或实际控制人优化股权结构，积极引入有背景、实力强、声誉好、专业性强的投资者，积极寻求战略合作，振兴公司主业。
（十三）加强团队及管理队伍建设，广纳人才，注重培养，加强赋能，改善机制；推进员工队伍转型升级。
（十四）加强对制度执行的监督，进一步增强制度的权威性和执行力，继续坚持督查督办制度，全方位优化子公司管理方法和机制。
（十五）依据《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，行使董事会其他职权。
2021年，董事会将继续大力支持经营班子的工作，同时严格要求经营班子认真执行董事会、股东大会决议，抓好经营，强化管理，尽职尽责，奋力拼搏，着力落实董事会提出的2021年度工作计划。
华闻传媒投资集团股份有限公司
董事长：汪方怀二〇二一年四月十五日