证券代码：000793 证券简称：华闻集团 公告编号：2021-021
华闻传媒投资集团股份有限公司
关于车音智能科技有限公司业绩承诺实现及应收账款收回等情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月15日召开的第八届董事会第四次会议审议批准了《关于车音智能科技有限公司业绩承诺实现及应收账款收回等情况的议案》，现将有关具体内容公告如下：
一、交易基本情况
经公司第七届董事会2018年第十次临时会议审议批准，公司与拉萨子栋科技有限公司（以下简称“子栋科技”）、嘉兴慧河广告策划合伙企业（有限合伙）（原名“嘉兴慧河股权投资合伙企业（有限合伙）”，以下简称“嘉兴慧河”）、拉萨鼎金实业有限公司（原名“拉萨鼎金投资管理咨询有限公司”，以下简称“鼎金实业”）、新余正佳智诚投资中心（有限合伙）（以下简称“新余正佳”）、新余华浩远翔投资中心（有限合伙）（以下简称“新余华浩”）（以下合称“交易对方”）、新意资本基金管理（深圳）有限公司（以下简称“新意资本”）及车音智能科技有限公司（以下简称“车音智能”）于2018年7月16日在上海市共同签订了《股权转让协议》，公司以现金方式以166,800.00万元的价格购买交易对方合计持有的车音智能60%股权。其中，公司以30,987.55万元、81,751.18万元、30,987.27万元、13,900万元、9,174万元的
价格购买了子栋科技、嘉兴慧河、鼎金实业、新余正佳、新余华浩分别持有的车音智能11.1466%、29.4069%、11.1465%、5%、3.3%的股权。同日，公司与子栋科技、鼎金实业在上海市共同签订了《业绩承诺及补偿协议》。2019年11月6日,公司与子栋科技、鼎金实业及车音智能在海南省海口市签订了《关于增加车音智能科技有限公司业绩承诺及补偿机制的协议书》。上述协议中，子栋科技、鼎金实业就标的公司业绩承诺实现、应收账款收回、减值测试及增资后差额利润补偿等情况做出了约定。公司董事会应对标的公司车音智能的业绩承诺实现等情况进行审议。
二、相关约定事项基本情况
（一）业绩承诺及补偿
1．业绩承诺子栋科技、鼎金实业共同承诺：车音智能2018年度、2019年度、2020年度、2021年度和2022年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润”）分别不低于18,000万元、22,300万元、28,600万元、39,800万元和44,000万元。2．补偿义务各方同意，若车音智能在五年业绩承诺期内的累积实际净利润低于（不含本数）累积承诺净利润的，则子栋科技、鼎金实业应按照协议约定的方式向公司进行补偿。若车音智能在五年业绩承诺期内的累积实际净利润高于或等于累积承诺净利润的，则子栋科技、鼎金实业无需向公司进行补偿。各方一致确认，业绩承诺及补偿的约定产生，是基于本次交易的价格是基于收益法评估以及《盈利预测报告》中的盈利预测数额，因此，子栋科技、鼎金实业就协议项下的业绩承诺及补偿的实施不得提出以其他任何条件的满足为前提或提出任何理由或借口予以推脱。
3．实际净利润的确认各方一致确认，由公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事
务所对车音智能在业绩承诺期内每个会计年度的实际净利润出具专项审核意见。车音智能在业绩承诺期内每个会计年度的实际净利润以专项审核意见确定的经审计的扣除非经常性损益前后的归属于母公司所有者的净利润数孰低者为准。4．业绩补偿的实施公司与子栋科技、鼎金实业一致确认，业绩补偿的原则为五年业绩承诺期累积补偿，即业绩承诺期结束后，如车音智能在五年业绩承诺期内的累积实际净利润低于累积承诺净利润的，则由子栋科技、鼎金实业按照50%：50%的比例以现金方式向公司进行补偿。
在业绩承诺期内，公司有权根据车音智能在每一年度的业绩完成情况，按照下列公式确定并向子栋科技、鼎金实业收取相应金额的业绩承诺保证金，每一年度的业绩承诺保证金=（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×车音智能60%股权的交易价格—公司已累积收到的业绩承诺保证金。
如公司按照协议约定计算得出该年度的业绩承诺保证金小于或等于零，则子栋科技、鼎金实业无需向公司支付该年度业绩承诺保证金；如大于零，则由公司在该年度的专项审核意见出具之日起5个工作日内书面通知子栋科技、鼎金实业，子栋科技、鼎金实业应在接到公司书面通知后的15个工作日内，以现金方式根据公司所确定的金额按照50%：50%的比例将业绩承诺保证金一次性汇入公司届时以书面形式指定的银行账户。
在五年业绩承诺期届满时，若车音智能在五年业绩承诺期内的累积实际净利润高于或等于累积承诺净利润的，则子栋科技、鼎金实业无需对公司进行补偿，公司应将其所收取的业绩承诺保证金全部无息按照50%：50%的比例退还子栋科技、鼎金实业；若车音智能在五年业绩承诺期内的累积实际净利润低于累积承诺净利润的，则子栋科技、鼎金实业应以现金方式向公司进行补偿，业绩承诺补偿金额应按照下述公式计算：业绩承诺补偿金额=（2018年至2022年累积承诺净利润
－2018年至2022年累积实现净利润）÷2018年至2022年累积承诺净利润×车音智能60%股权的交易价格
上述公式中“2018年至2022年累积实现净利润”如果小于或等于零，则按零取值。若业绩承诺补偿金额高于子栋科技、鼎金实业累积支付的业绩承诺保证金的，则子栋科技、鼎金实业累积支付的业绩承诺保证金自动冲抵相应的业绩承诺补偿金额，差额部分由子栋科技、鼎金实业在接到公司书面通知后的15个工作日内按照50%：50%的比例以现金方式补足；若业绩承诺补偿金额小于子栋科技、鼎金实业累积支付的业绩承诺保证金的，则子栋科技、鼎金实业累积支付的业绩承诺保证金自动冲抵相应的业绩承诺补偿金额，冲抵后的业绩承诺保证金余额由公司在接到子栋科技、鼎金实业书面通知后的15个工作日内按照50%：
50%的比例予以无息返还。
（二）应收账款补偿
业绩承诺期内，若车音智能每一年度截至当年12月31日的应收账款净额在下一年度的12月31日前未收回的比例达到25%（应收账款收回情况以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所出具的应收账款专项审计报告（意见）的结果为准），且相应年度经审计的实际净利润金额减去该年度未收回的应收账款净额的75%后小于该年度的承诺净利润金额的，则车音智能有权按照下列公式确定并向子栋科技、鼎金实业收取相应金额的应收账款保证金。每一年度的应收账款保证金=截至该年度12月31日车音智能应收账款净额×75%—截至下一年度12月31日车音智能已收回的该年度末应收账款金额—车音智能已累积收到的应收账款保证金。
如车音智能按照协议约定计算得出该年度应收取的应收账款保证金小于或等于零，则子栋科技、鼎金实业无需支付该年度应收账款保证金；如大于零，则由车音智能按照协议约定确定相应的应收账款保证金金额，并在该年度的专项审计报告（意见）出具之日起5个工作日内书面通知子栋科技、鼎金实业，子栋科技、鼎金实业应在接到车
音智能书面通知后的15个工作日内，以现金方式按照车音智能所确定的金额按照50%：50%的比例将应收账款保证金一次性汇入车音智能届时以书面方式指定的银行账户。若车音智能截至2022年12月31日的应收账款在2024年12月31日前未收回（应收账款收回情况以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所出具的应收账款专项审计报告（意见）的结果为准），则子栋科技、鼎金实业应以现金方式向车音智能进行补偿，应收账款补偿金额应按照下述公式计算：应收账款补偿金额=截至2022年12月31日车音智能应收账款净额—截至2024年12月31日车音智能已收回的2022年度末的应收账款金额。
上述公式中应收账款补偿金额如果小于或等于零，则按零取值。若应收账款补偿金额高于子栋科技、鼎金实业累积支付的应收账款保证金的，则子栋科技、鼎金实业累积支付的应收账款保证金自动冲抵相应的应收账款补偿金额，差额部分由子栋科技、鼎金实业在接到车音智能书面通知后的15个工作日内按照50%：50%的比例以现金方式补足；若应收账款补偿金额小于子栋科技、鼎金实业累积支付的应收账款保证金的，则子栋科技、鼎金实业累积支付的应收账款保证金自动冲抵相应的应收账款补偿金额，超出部分由车音智能在接到子栋科技、鼎金实业书面通知后的15个工作日内按照50%：50%的比例向子栋科技、鼎金实业予以无息返还。
（三）减值测试及补偿
各方一致同意，在业绩承诺期结束后，由公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对车音智能依照中国证监会的规则以及中国的会计准则进行减值测试，并出具减值测试报告。如车音智能资产在业绩承诺期最后一年的年末减值金额（减值金额为在本次交易中的交易价格减去业绩承诺期届满时车音智能的资产评估值中公司按持股比例享有部分并排除业绩承诺期内的股东增资、接受赠与以及利润分配对车音智能资产评估值的影响数）大于已补偿现金总金额，则子栋科技、鼎金实业应当另行补偿，另行补偿的金额＝业绩承诺期最后一年
年末经审计的减值金额－公司已收到的现金补偿总金额。各方同意并确认，若子栋科技、鼎金实业根据协议约定就车音智能资产减值承担现金补偿责任的，其应在公司将减值测试报告披露之日起15个工作日内，以现金方式一次性向公司届时以书面方式指定的银行账户支付相应的减值测试补偿款。
（四）其他承诺与保证
1．子栋科技、鼎金实业对其各自履行协议项下的义务相互承担连带责任保证。2．子栋科技、鼎金实业特此向公司作出如下承诺和保证：
车音智能的财务报表编制符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定。车音智能的税务处理合法合规，其所适用的税率不因股东的税率变化而变化。
车音智能每一会计年度的净利润均为真实利润，子栋科技、鼎金实业将不会使用任何手段虚构利润。在业绩承诺期内，如因子栋科技、鼎金实业故意或重大过失造成车音智能在业绩承诺期内净资产发生减损，或车音智能在业绩承诺期内虚构业绩的，则不论该等情形是在业绩承诺期内被发现还是在业绩承诺期届满后3年内被发现，前述车音智能的损失或因此给公司造成的损失均由子栋科技、鼎金实业连带承担。
（五）后续增资后的补偿机制
为保证后续增资不减少业绩承诺期内公司预期获得与车音智能相应的净利润，各方一致同意，若在车音智能五年业绩承诺期期间，因车音智能后续增资导致业绩承诺期内预期车音智能归属于公司的净利润减少的（以下简称“差额利润”），由子栋科技、鼎金实业按照50%：
50%的比例以现金方式向公司进行相应的补偿。
在业绩承诺期内，公司有权根据在每一年度的车音智能净利润（按车音智能实际净利润数和承诺净利润数孰低者为准）向子栋科技、鼎金实业收取相应金额的差额利润补偿金：
每一年度的差额利润补偿金＝该年度车音智能净利润×60%－该
年度公司实际合并车音智能的净利润总和在五年业绩承诺期届满时，若公司在五年业绩承诺期内的累计实际合并车音智能净利润总额未因车音智能后续增资而减少的，即，公司按照约定计算得出的差额利润补偿金额小于或等于零的，则子栋科技、鼎金实业无需对公司进行补偿，公司应将其所收取的差额利润补偿金全部无息按照50%：50%的比例退还子栋科技、鼎金实业；若公司在五年业绩承诺期内的累计实际合并车音智能净利润总额因车音智能后续增资而减少的，即，公司按照约定计算得出的差额利润补偿金额大于零的，则子栋科技、鼎金实业应以现金方式根据公司所确定的金额按照50%：50%的比例向公司进行补偿，差额利润补偿金额应按照下述公式计算：
差额利润补偿金额＝业绩承诺期内车音智能净利润累计数×60%－业绩承诺期内公司实际合并车音智能累计净利润总额若差额利润补偿金额高于子栋科技、鼎金实业于业绩承诺期内已经累积支付的差额利润补偿金的，差额部分由子栋科技、鼎金实业在接到公司书面通知后的15个工作日内按照50%：50%的比例以现金方式补足；若差额利润补偿金额小于子栋科技、鼎金实业于业绩承诺期内已经累积支付的差额利润补偿金的，则子栋科技、鼎金实业于业绩承诺期内已经累积支付的差额利润补偿金扣除根据本条计算的实际应付的差额利润补偿金额后的余额由公司在接到子栋科技、鼎金实业书面通知后的15个工作日内按照50%：50%的比例予以无息返还。
三、相关约定事项实现情况
（一）车音智能业绩承诺实现情况
根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于车音智能科技有限公司2020年业绩承诺实现情况专项审核报告》（亚会核字（2021）第01650005号）（以下简称“2020年专项审核报告”），标的公司车音智能2020年度实现净利润数为-15,056.34万元，2020年度承诺净利润数为28,600.00万元，实现数低于承诺数43,656.34万元，车音智能2020年度业绩承诺实现完成率为-52.64%。
车音智能2020年度未完成业绩承诺的原因如下：①2020年，车音智能因相关诉讼牵连，原本稳定的现金流状况及正常的银行贷款受到严重影响，同时，由于核心客户因疫情影响无法按时结款，而有关成本依然需要承受，因此造成现金流遭遇更大困境。②疫情发生后，车音智能迅速采取措施，如精简人员、关闭或更换各地办公地点等，但由此也带来较大成本。③车音智能的既有业务受疫情、行业竞争及行业格局变化等影响非常大，如车载电子硬件供货需求明显减小，主机厂对配套车载应用软件的需求处于停滞状态，技术开发及服务运营业务整体萎缩、核心客户丢失。车音智能2018年已审计的实现净利润数为19,234.54万元，2019年首次执行新金融工具准则调整2019年期初净利润数为2,338.49万元，2019年度实现净利润数为19,605.39万元，2020年实现净利润数为-15,056.34万元，车音智能2018-2020年度实现净利润数累计26,122.08万元，2018-2020年度承诺净利润数累计68,900.00万元，实现数低于承诺数42,777.92万元，车音智能2018-2020年度业绩承诺实现完成率为37.91%。根据前述的车音智能业绩承诺补偿相关实施，子栋科技、鼎金实业需要支付的业绩承诺保证金=（截至2020年年末累积承诺净利润数—截至2020年年末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×车音智能60%股权的交易价格—公司已累积收到的业绩承诺保证金=((18,000+22,300+28,600)-(19,234.54+2,338.49+19,605.39-15,056.34))/(18,000+22,300+28,600+39,800+44,000)*166,800-0=46,727.94万元。为此，子栋科技、鼎金实业需要按相关协议约定分别向公司支付业绩承诺保证金23,363.97万元、23,363.97万元。
（二）车音智能应收账款收回情况
根据2020年专项审核报告，标的公司车音智能2019年12月31日的应收账款净额为66,958.66万元，在2020年12月31日前收回的金额为26,547.06万元，回款率为39.65%。
根据前述的车音智能应收账款补偿相关措施，子栋科技、鼎金实业需要支付的应收账款保证金=截至2019年12月31日车音智能应收账款净额×75%—截至2020年12月31日车音智能已收回的该年度末应收账款金额—车音智能已累积收到的应收账款保证金=66,958.66×75%-26,547.06-0=23,671.94万元。
为此，子栋科技、鼎金实业需要按相关协议约定分别向车音智能支付应收账款保证金11,835.97万元、11,835.97万元。
关于子栋科技、鼎金实业需要向公司、车音智能支付业绩承诺保证金、应收账款保证金之事项，公司将根据相关协议约定与相关方尽快协商解决。
特此公告。
华闻传媒投资集团股份有限公司
董 事 会二○二一年四月十六日