第一章总则第一条为推动中水集团远洋股份有限公司（以下简称公司）全面合规管理，加快提升依法合规经营管理水平，着力打造法治央企，保障公司持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《中华人民共和国证券法》《中央企业合规管理办法》《中央企业合规管理指引（试行）》《中国农业发展集团有限公司合规管理实施办法》等有关规定，制定本办法。第二条本办法适用于公司总部及下属各单位（含全资、控股、拥有实际控制权的公司及其子公司）。
第三条本办法所称合规，是指各单位经营管理行为和员工履职行为符合国家法律法规、监管规定、行业准则和国际条约、规则（包括项目所在地法律法规、监管规定等），以及公司章程、相关规章制度等要求。
本办法所称合规风险，是指公司及其员工在经营管理过程中因违规行为引发法律责任、造成经济或声誉损失以及其他负面影响的可能性。
本办法所称合规管理，是指以有效防控合规风险为目的，以提升依法合规经营管理水平为导向，以企业经营管理行为和员工履职行为为对象，开展包括建立合规制度、完善运行机制、培育合规文化、强化监督问责等有组织、有计划的管理活动。
第四条合规管理工作及管理责任按照企业管理层级实行分级
管理、层层落实。公司是合规管理工作的责任主体，法定代表人是公司合规经营的第一责任人。公司对下属单位的合规管理负主体责任。各部门、各单位是本部门、本单位合规管理工作的责任主体，各部门、各单位主要负责人是本单位合规经营的第一责任人。
公司合规管理工作接受中国农业发展集团有限公司（下称集团公司）的指导监督，同时公司负责指导监督下属单位的合规管理工作。
第五条公司按照以下原则建立健全合规管理体系：
（一）坚持党的领导。充分发挥公司党委领导作用，落实全面依法治国战略部署及法治央企建设有关要求，把党的领导贯穿合规管理全过程。
（二）坚持全面覆盖。将合规要求嵌入经营管理各领域各环节，贯穿决策、执行、监督全过程，落实到各部门、各单位和全体员工，实现多方联动、上下贯通。
（三）坚持权责清晰。把加强合规管理作为公司法治建设的重要内容。建立全员合规责任制，按照“管业务必须管合规”要求，明确业务及职能部门、合规管理部门和监督部门职责，严格落实员工合规责任，对违规行为严肃问责。
（四）坚持务实高效。建立健全符合公司实际的合规管理体系。突出对重点领域、关键环节和重要人员的管理，充分利用大数据等信息化手段，切实提高管理效能。
第二章合规管理职责
第六条公司党委发挥把方向、管大局、保落实的领导作用，推动合规要求在公司得到严格遵循和落实，不断提升依法合规经营管理水平。合规管理职责主要包括：
（一）听取合规工作、法治工作专题汇报；
（二）研究制定公司责任追究有关制度；
（三）研究决定有关违规人员的处理事项。公司严格遵守党内法规制度，公司党建工作机构在公司党委领导下，按照有关规定履行相应职责，推动相关党内法规制度有效贯彻落实。
第七条公司董事会发挥定战略、作决策、防风险作用，合规管理职责主要包括：
（一）审议批准公司合规管理基本制度、体系建设方案、年度计划和年度报告等；
（二）推动完善合规管理体系并对其有效性进行评价；
（三）决定合规管理牵头部门的设置和职责；
（四）研究决定合规管理重大事项。
第八条公司董事会设立合规委员会，与董事会审计与风险控制委员会合署，承担合规管理的组织领导和统筹协调工作，定期召开会议，研究决定合规管理重大事项、重点难点工作，提出意见建议，指导、监督和评价合规管理工作。
第九条公司经理层发挥谋经营、抓落实、强管理作用，具体组织实施全本企业合规管理体系，负责本企业的合规管理工作，采取措施确保合规制度得到有效执行。
合规管理职责主要包括：
（一）拟定合规管理体系建设方案，经董事会批准后组织实施；
（二）拟定合规管理基本制度，批准合规管理计划等，组织制
定合规管理具体制度，采取措施确保合规制度得到有效执行；
（三）明确合规管理流程，确保合规要求融入业务领域；
（四）及时制止并纠正不合规的经营行为，按照权限对违规人员的责任追究提出处理建议；
（五）组织应对重大合规风险事件；
（六）指导监督各部门和所属单位合规管理工作；
（七）经董事会授权的其他事项。
第十条公司设立首席合规官，不新增领导岗位和职数，由总法律顾问兼任，对公司主要负责人负责。主要职责包括：
（一）组织制订合规管理工作计划；
（二）列席党委会、董事会、总经理办公会，全面参与重大经营管理活动，对重大经营决策事项发表合规审查意见并签字；
（三）领导合规管理牵头部门开展合规管理体系建设等相关工作；
（四）向党委会、董事会和总经理汇报合规管理重大事项；
（五）组织起草合规管理年度报告；
（六）指导所属单位开展合规管理相关工作；
（七）董事会确定的其他职责。
公司首席合规官对公司主要负责人负责，领导合规管理牵头部门开展企业合规体系建设等相关工作，全面参与重大经营管理活动，对重大决策事项发表合规审查意见。
第十一条公司和各单位业务部门为合规管理的第一道防线，业务部门负责人为本部门职责涉及领域合规管理的第一责任人。
公司和各单位法律事务部门为合规管理牵头部门，负责组织、
协调和监督合规管理工作，为其他部门提供合规支持。
第十二条公司法律事务部门为公司合规管理牵头部门，主要职责包括：
（一）起草拟定合规管理基本制度、具体制度、年度计划和工作报告等；
（二）持续关注法律法规等规则变化，负责公司总部规章制度、经济合同、重大决策法律合规审查；
（三）组织开展合规风险识别、预警和应对处置，根据董事会授权组织开展合规管理体系有效性评价；
（四）受理职责范围内的违规举报，提出分类处置意见，参与对违规行为的调查；
（五）组织开展合规检查，对制度和流程进行合规性审查，督促违规整改和持续改进；
（六）指导下属单位开展合规管理工作；
（七）组织或协助有关业务部门、各单位开展合规培训，受理合规咨询，推进合规管理信息化建设；
（八）党委会、董事会确定的其他职责。
第十三条公司各部门、各单位按照“管业务必须管合规”要求，负责本部门、本单位职责范围内的合规管理工作，承担合规管理主体责任，职责主要包括：
（一）组织开展本部门、本单位职能涉及业务领域的合规风险识别评估和合规风险排查，编制风险清单，发布合规警示，制定并落实防控、整改措施；
（二）制定完善本部门、本单位职能涉及业务领域的规章制度
和业务流程；
（三）组织开展本部门、本单位职能涉及业务领域的专业合规培训和商业伙伴合规调查等工作；
（四）定期梳理重点岗位合规风险，将合规要求纳入岗位职责；
（五）组织开展本部门、本单位职能涉及业务领域相关事项的合规论证审查，负责本部门、本单位经营管理行为的合规审查；
（六）组织对本部门、本单位职能涉及业务领域的合规管理有效性进行定期评估；
（七）妥善应对本部门、本单位职能涉及业务领域发生的合规风险事件，及时向合规管理牵头部门通报风险事项；
（八）负责本部门、本单位职能涉及业务领域违规问题的整改；
（九）协调配合相关违规问题调查；
（十）党委会、董事会、经营层确定的其他职责。
公司各部门、各单位负责人为本部门、本单位合规管理员，各部门、各单位可结合实际指定一名合规联络员，由业务骨干担任，定期参与相关合规培训。
第十四条公司其他相关部门按照职责分工分别履行合规管理职责。
审计部门组织内控评价，检查合规风险防控措施是否纳入业务流程；对经营管理合规性、违规行为涉及经济损失的定损工作开展审计监督，有关结果通报公司法律事务部门和相关部门、单位。
组织人事部门将依法合规情况纳入对部门和员工、各下属单位及
其负责人的绩效考核，对合规职责履行情况进行评价，根据考核结果进行奖惩，并将结果作为员工考核、干部任用、评先选优等工作的重要依据。
党群工作部门将合规文化纳入企业文化建设。有关部门发现的党员或党组织涉嫌违纪的问题线索，移交公司纪检部门，由公司纪检部门按照相关规定组织调查处理。
第十五条公司纪检部门和审计部门依据有关规定，在职权范围内对合规要求落实情况进行监督，对违规行为进行调查，按照规定开展责任追究。
公司各下属单位经理层具体组织实施本单位合规管理体系，负责本单位的合规管理工作，采取措施确保合规制度得到有效执行。
第十六条公司各下属单位必须明确本单位合规管理负责人、合规管理牵头部门，并将有关情况上报公司法律事务部门备案。
第三章合规管理重点
第十七条公司及各下属单位加强对以下重点领域的合规管理：
（一）公司管控
1.贯彻执行党和国家方针政策、决策部署、国家法律法规、公司规章制度，按照“三重一大”以及规章制度规定的程序和权限履行决策程序。
2.执行国资委、集团国有资产监管的相关规定，定期开展风险评估，对经营投资重大风险及时分析、识别、评估、预警、应对，对发现的重大风险隐患、风险事件及时报告、处理。
3.定期开展内控测试和评价，对发现的内控缺陷等问题及时处
理、报告。
4.及时整改落实上级监管机构就重大合规问题提出的整改工作要求。
5.规章制度、经济合同和重大决策法律合规审核率达到100%。
（二）市场交易
1.完善交易管理制度，建立健全自律诚信体系。
2.正确履行合同，不得无正当理由放弃应得合同权益。
3.严禁开展融资性贸易或“空转”“走单”等虚假贸易业务。
4.按照规定开展招标、赊销信用、资质、担保或预付款项等业务。
5.按照规定对应收账款及时追索或采取有效保全措施。
6.对重要商业伙伴开展合规调查，通过签订合规协议、要求作出合规承诺等方式促进商业伙伴行为合规。
（三）财务税收
健全完善财务内部控制体系，严格执行财务、资金制度和审批流程，严守财经纪律，强化依法纳税意识，严格遵守税收法律政策。
（四）转让产权、股权、资产
按照审批程序和权限履行决策程序，按照规定要求开展审计和资产评估，按照规定要求和公开公平交易的原则定价，按照规定执行回避制度，按照规定进场交易。
（五）投资并购
1.按照规定履行决策和审批程序，决策时充分考虑重大风险因素并制定风险防范预案。
2.按照规定开展可行性研究、尽职调查并进行风险分析，尽职
调查不存在重大疏漏。
3.按照规定进行财务审计、资产评估和估值。
4.确保相关报告内容真实有效，不得出具虚假报告。
5.按规定对项目概算进行审查，确保不出现严重偏离实际情况。
6.外部环境和项目本身情况发生重大变化，按规定及时调整投资方案并采取止损措施。
7.严格执行投资项目负面清单的有关规定。
（六）安全环保
执行国家安全生产、环境保护法律法规，完善企业生产规范和安全环保制度，加强监督检查，及时发现并整改违规问题。
（七）产品质量
按照规定完善质量体系，加强过程控制，严把各环节质量关，提供优质产品和服务。
（八）劳动用工
严格遵守劳动法律法规，健全完善劳动用工、劳动合同管理制度，规范劳动合同签订、履行、变更和解除，切实维护劳动者合法权益。
（九）知识产权
及时申请注册知识产权成果，规范实施许可和转让，加强对商业秘密和商标的保护，依法规范使用他人知识产权，防止侵权行为。
（十）国际履约
认真履行国际义务，提高国际履约能力，按照互惠互利的原则参与所在国和地区的经济社会建设，促进当地经济社会发展。
（十一）信息披露与舆情管理
严格遵守上市公司相关监管规定，按照信息披露相关规定履行信息披露义务，加强舆情监测管理，及时化解舆情风险。
（十二）对可能导致公司和下属单位及相关人员违反刑法、承担刑事责任的事项和风险应予以重点关注。
（十三）对境外项目合规事项和风险，特别是项目所在国为美国、欧盟等发达国家的合规事项和风险应予以重点关注。
（十四）其他需要重点关注的领域。
第十八条加强对以下重点环节的合规管理：
（一）制度制定环节。强化对规章制度、改革方案、改组改制等重要文件的合规性审查，确保符合法律法规、监管规定等要求。
（二）经营决策环节。严格落实“三重一大”决策制度，理清各层级决策事项和权限，加强对决策事项的合规论证把关，保障决策依法合规。
（三）生产运营环节。严格执行合规制度，加强对重点流程的监督检查，确保生产经营过程中照章办事，按章操作。
（四）其他需要重点关注的环节。
第十九条加强对以下重点人员的合规管理：
（一）管理人员。公司各级管理人员要切实提高合规意识，带头依法依规开展经营管理活动，认真履行合规管理责任，强化考核与监督问责。下属单位法定代表人或主要负责人每年签署合规经营承诺书（见附件），确保合规责任全面落实。
（二）重要风险岗位人员。公司重要风险岗位为财务、资金、投资、安全、组织人事、船舶、采购、销售等部门相关岗位，公司将对
上述岗位人员加强培训，使其熟悉并严格遵守业务涉及的各项规定。公司下属单位根据本单位合规风险评估情况明确界定本单位重要风险岗位。
（三）海外人员。将合规培训作为海外人员任职、上岗的必备条件，确保遵守我国和所在国法律法规等相关规定。
（四）其他需要重点关注的人员。
第二十条强化境外投资经营行为的合规管理：
（一）深入研究投资所在国法律法规及相关国际规则，遵循财务税收、劳动用工、环境保护、国家安全审查、知识产权保护、反洗钱等方面的合规要求，全面掌握禁止性规定，明确海外投资经营行为的红线、底线；
（二）健全海外合规经营的制度、体系、流程，重视开展项目的合规论证和尽职调查，依法加强对境外机构的管控，规范经营管理行为；
（三）定期排查梳理海外投资经营业务的风险状况，重点关注重大决策、重大合同、大额资金管控和境外子企业公司治理等方面存在的合规风险，妥善处理、及时报告，防止扩大蔓延。
第二十一条公司结合实际，针对重点领域及合规风险较高的业务，适时制定合规管理具体制度或专项指南。针对涉外业务重要领域，根据所在国家（地区）法律法规等，结合实际制定专项合规管理制度。
第四章合规管理运行
第二十二条公司各部门、各单位每年根据法律法规变化和监管
动态，对本部门、本单位职责涉及领域的法律法规、规章、文件进行梳理，明确有关业务的底线及边界，结合本部门、本单位现有制度形成规章制度制定（修订）计划并落实。公司法律事务部门加强对制度的合规性审查，规章制度归口管理部门督促各单位规章制度制定（修订）计划的落实。
公司每年组织总部及下属单位开展合规风险排查，针对排查出的合规风险制定风险解决方案，明确责任人和时间表予以整改。公司及下属单位每年要根据所处行业法律法规变化和公司规章制度的变化，对本单位制度进行梳理，形成规章制度制定（修订）计划并落实。
第二十三条建立健全合规审查机制，公司将合规审查嵌入经营管理流程，作为规章制度制定、重大事项决策、重要合同签订、重大项目运营等经营管理行为的必经程序，未经合规审查不得实施。
各职能部门及下属单位负责人负责本部门、本单位职能范围内起草的规章制度、经济合同、发起的重大事项的合规审核，审核内容包括材料合规、程序合规、经营合规，发挥合规审核第一道防线作用。法律合规部门在部门合规审核的基础上进行规章制度、经济合同、重大事项决策的法律合规审核，发挥合规审核第二道防线作用，其中重大决策事项的合规审查意见应当由首席合规官签字，对决策事项的合规性提出明确意见。首席合规官对存在重大违规行为的事项有权“一票否决”。
第二十四条建立合规审查意见后评估制度。合规管理部门建立合规审查意见追踪台账，定期对合规审查意见采纳、落实或执行情况进行跟踪与评估。业务及职能部门、合规管理部门依据职责权限
完善审查标准、流程、重点等内容，完善合规审查清单。
第二十五条建立合规风险识别预警机制，各下属单位在开展年度风险评估时增加对经营管理活动中合规风险的评估，建立并定期更新合规风险数据库，对风险发生的可能性、影响程度、潜在后果等进行系统分析，对于典型性、普遍性和可能产生较严重后果的风险及时发布预警。
第二十六条建立合规报告制度。因为违法违规行为发生或可能发生经济损失、给企业声誉带来或可能带来重大不利影响的合规风险事件及监管处罚，各部门、各单位应当立即向公司总部报告，报送标准及流程参照《中水集团远洋股份有限公司有限公司重大经营风险事件报告工作办法》的相关规定执行。其中，因违法违规行为发生或可能发生500万元（含）以上经济损失、给企业声誉带来或可能带来重大不利影响的合规风险事件，有关单位必须第一时间向公司报告并在相关事项发生之日起48小时内提交书面形式报告，相关部门和法律事务部门在接到报告后第一时间向合规管理负责人、分管领导报告，同时抄报董事会办公室，并及时上报集团公司。
公司法律事务部门每年年底全面总结公司合规管理工作情况，起草年度报告，经公司总经理办公会审议通过后及时上报集团。各部门、各单位应积极配合完成相关工作。
公司下属单位每年年底全面总结本单位合规管理工作情况，作为年度工作总结的一部分上报公司。
第二十七条加强合规风险应对。发生合规风险事件的单位要切实履行主体责任，采取有效措施及时应对处置，最大限度化解风
险、降低损失。
公司各部门按照职责加强对合规风险应对方案落实的跟踪、检查、督导。针对各单位发生的合规风险，公司通过约谈相关单位合规负责人及相关人员、下发管理建议书、提示函等方式，督促相关单位制定应对方案，采取有效措施，及时妥善处置。
因违规行为引发重大法律纠纷案件、重大行政处罚、刑事案件，或者被国际组织制裁等重大合规风险事件，造成或者可能造成企业重大资产损失或者严重不良影响的，各单位切实履行主体责任，最大限度化解风险、降低损失。必要时由公司统筹领导，首席合规官牵头指挥，法律事务部门统筹协调，相关部门协同配合。
第二十八条公司设立违规举报邮箱（wgjb@cofc.com.cn），必要时将增设举报电话或信箱并公布，畅通举报渠道，对举报人身份和举报事项严格保密，对举报属实的举报人可以给予适当奖励。针对反映的问题和线索，相关职能部门按照职责权限受理违规举报，并就举报问题进行调查和处理。
第二十九条强化违规问责，完善违规行为追责问责机制，明晰违规责任范围，细化问责标准，针对问题和线索及时开展调查，按照有关规定严肃追究违规人员责任，对造成资产损失或者严重不良后果的，移交责任追究部门；对涉嫌违纪违法的，按照规定移交纪检等相关部门或者机构。
第三十条建立违规问题整改机制。建立违规问题整改台账，对重大或反复出现的合规风险和违规问题，深入查找根源，通过健全规章制度、优化业务流程等措施，堵塞管理漏洞，强化过程管控，提升依法合规经营管理水平。
第三十一条开展合规管理评价。公司建立合规评价机制，加强各单位和员工合规职责履行情况的考核评价，强化评价结果的运用。公司法律事务部门牵头定期对公司总部及下属单位合规管理体系的有效性进行分析评价，针对重点业务合规管理情况适时开展转向评价。
第三十二条强化合规评价结果运用。公司每年对下属单位合规管理工作情况进行总体评价，评价结果纳入对下属单位负责人年度综合考核。公司加强对总部各部门及员工合规职责履行情况的综合评价，评价结果作为总部部门及员工绩效考核、干部任用、评先评优等工作的重要依据。
第五章合规管理保障
第三十三条公司将合规管理纳入党委法治专题学习，通过中心组学习等多种方式，不断增强企业领导人员合规意识。
第三十四条建立专业化、高素质的合规管理队伍，根据业务规模、合规风险水平等因素配备合规管理人员，持续加强业务培训，提升队伍能力水平。各境外单位应配备专职或兼职合规人员，切实防范合规风险。
第三十五条重视合规培训，将合规管理作为法治建设重要内容，结合法治宣传教育，建立制度化、常态化培训机制，将合规管理作为管理人员、重点岗位人员和新入职人员培训的必修内容，确保员工理解、遵循企业合规目标和要求。
第三十六条积极培育合规文化，通过制定发放合规手册、签订合规承诺书等方式，强化全员安全、质量、诚信和廉洁等意识，树立依法合规、守法诚信的价值观，筑牢合规经营的思想基础。
第三十七条加强合规管理信息化建设。结合实际将合规制度、典型案例、合规培训、违规行为记录等纳入信息系统。定期梳理业务流程，查找合规风险点，运用信息化手段将合规要求和防控措施嵌入流程，针对关键节点加强合规审查，强化过程管控。加强合规管理信息系统与财务、采购等其他系统的互联互通，实现数据共享。
第六章附则
第三十八条公司下属单位可根据本办法，结合实际制定本单位合规管理实施细则。
第三十九条本办法由公司法律合规部负责解释。
第四十条本办法自公布之日起施行。原《中水集团远洋股份有限公司合规管理实施办法》同时废止。