申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于德展大健康股份有限公司终止个别募投项目及调整个别募投项目规模并将剩余募集资金永久补充流动资金
的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“独立财务顾问”）作为德展大健康股份有限公司（以下简称“上市公司”或“德展健康”）重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关规定，对上市公司终止个别募投项目及调整个别募投项目规模并将剩余募集资金永久补充流动资金事项进行了核查。具体核查情况如下：
一、拟调整募集投资项目概述
（一）募集资金基本情况
2016年7月29日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产重组及向美林控股集团有限公司等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》（证监许可[2016]1718号）。根据该批复，德展健康向特定投资者非公开发行股票人民币普通股151,656,935股，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币9.93元，募集资金总额为人民币1,505,953,364.55元，其中：划入本公司锦州银行北京华威桥支行四个账号中，账号：
410100203352501金额：1,045,438,500.00元；账号：410100203352231金额：
331,522,100.00元；账号：410100203352332金额：61,000,000.00元；账号：
410100203346357金额：37,992,764.55元，前期已支付的中介费用直接划入本公司一般账户工商银行北京甜水园支行账号：0200211619000068765金额：
30,000,000.00元。上述募集资金于2016年12月7日全部到账，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2016年12月8日出具了
XYZH/2016BJA10723号《验资报告》。
（二）募集资金投资项目总体情况
根据中国证券监督管理委员会下发《关于核准新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产重组及向美林控股集团有限公司等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》，本次重大资产重组并配套募集资金投资项目情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额（万元） | 拟用募集资金投入金额（万元） |
| 1 | 嘉林药业有限公司制剂生产基地建设项目 | 115,951.08 | 104,543.85 |
| 2 | 天津嘉林科医有限公司原料药生产基地及研发中心建设项目 | 43,219.21 | 33,152.21 |
| 3 | 心脑血管及肿瘤等领域治疗药物的研发 | 14,100.00 | 6,100.00 |
| 4 | 企业研发技术中心研发平台改造提升项目 | 5,799.28 | 3,799.28 |
| 5 | 支付中介机构费用 | 3,000.00 | 3,000.00 |
| 合计 | 182,069.57 | 150,595.34 | |
二、原募投项目计划和实际投资情况
（一）心脑血管及肿瘤等领域治疗药物研发项目
该项目作为2016年重大资产重组并配套募集资金投资项目之一，计划总投资6,100.00万元，占上市公司本次发行募集资金总额的比例为4.05%。项目主要是进行阿托伐他汀钙片、盐酸依福地平及片、安立生坦及片、丁酸氯维地平及乳剂、苯磺酸氨氯地平阿托伐他汀钙片、依折麦布阿托伐他汀片、盐酸吡西卡尼及片、注射液、非诺贝特酸及片、盐酸吲地司琼及片、富马酸二甲酯及片、富马酸卢帕他定及片、盐酸奥洛他定及片的研发，取得国家食品药品监督管理总局批准并进行产业化。
截至2021年3月31日，该项目已经投入募集资金646.02万元，投入进度为10.59%，剩余尚未使用的募集资金5,836.85万元，其中利息收入、理财产品收益及手续费净额为382.87万元。
（二）企业研发技术中心研发平台改造提升项目
该项目作为2016年重大资产重组并配套募集资金投资项目之一，该项目计划总投资3,799.28万元，占上市公司本次发行募集资金总额的比例为2.52%。本项目主要是上市公司为丰富药物研发各过程中的技术手段，有效缩短企业新产品的开发周期和降低新产品在技术和市场方面的风险，提升上市公司从研发
至产业化全过程的综合实力而实施的企业研发技术中心研发平台改造提升项目。截至2021年3月31日，该项目已经投入募集资金0.00万元，投入进度为
0.00%，剩余尚未使用的募集资金4,058.83万元，其中利息收入、理财产品收益及手续费净额为259.56万元。
（三）天津嘉林科医有限公司原料药生产基地及研发中心建设项目该项目作为2016年重大资产重组并配套募集资金投资项目之一，该项目计划总投资33,152.21万元，占上市公司本次发行募集资金总额的比例为22.01%。项目位于天津市武清开发区旺源路和泉秀路交汇处，厂区占地面积46,664.81平方米。本项目主要建设内容包括105号阿托伐他汀钙专用生产厂房、106号生产厂房、107号生产厂房、104号中试厂房、仓库、办公楼及辅助配套设施等18个建筑物，总建筑面积约37,902平方米。
截至目前，该项目一期、二期工程包括105号原料药生产厂房、117号机加车间、104号中试厂房、115号仓库、110号危险品库等10个单体以及附属设施已完成建设，并于2018年5月取得津（2018）武清区不动产权第1024804号房产证。三期工程包括101号质检研发楼、102号办公楼、103号会议中心、106号原料药生产厂房、107号原料药生产厂房以及108号备用厂房等建筑物正在建设中。天津嘉林科医有限公司原料药生产基地及研发中心建设项目尚在建设期内，截至2021年3月31日，该项目已经投入募集资金22,504.52万元，投入进度为
67.88%，剩余尚未使用的募集资金8,966.22万元，其中利息收入、理财产品收益及手续费净额为896.72万元。
拟终止、变更募投项目募集资金实际投资情况汇总表如下：
单位：万元
| 项目名称 | 项目承诺募集资金投入金额 | 项目募集资金实际投资情况 | 项目承诺募集资金投入金额与项目投入额的差异 | |||
| 已付款 金额 | 未付款 金额 | 合计 | 投资额占承诺投资额比例（%） | |||
| 天津嘉林原料药生产基地及研发中心建设项目 | 33,152.21 | 22,504.52 | 2,578.19 | 25,082.71 | 75.66 | 8,069.50 |
| 心脑血管及肿瘤等领域 | 6,100.00 | 646.02 | 0.00 | 646.02 | 10.59 | 5,453.98 |
| 治疗药物的研发项目 | ||||||
| 企业研发技术中心研发平台改造提升项目 | 3,799.28 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 3,799.28 |
| 合 计 | 43,051.49 | 23,150.54 | 2,578.19 | 25,728.73 | — | 17,322.76 |
三、终止个别募投项目的原因
（一）心脑血管及肿瘤等领域治疗药物研发项目
在该项目实施过程中，国家药品审评审批政策及医药行业发生了较大的变化，导致该项目开展难度加大；药品注册分类调整后，对于化学药品三类的研发药物申报尚存在流程的不确定性，经上市公司评估后决定终止该项目。
（二）企业研发技术中心研发平台改造提升项目
由于新建研发中心未能如期投入使用，现有研发中心在现有场地设备设施基础上，已对部分设备设施进行了升级，并委托第三方开展了研发质量体系建设，短期内研发中心能够基本满足现有项目开展的资源需要和质量体系要求，经上市公司评估后决定终止该项目。
四、调整个别募投项目投资规模的原因
由于近几年医药行业环境发生了很大变化，以带量采购政策为代表的系列政策对上市公司经营产生了重大影响，预计未来仿制药行业平均毛利率水平将大幅下滑，继续以仿制药为核心的发展模式已不利于上市公司未来实现快速发展目标。上市公司根据实际情况出发，对经营战略做了相应调整，逐步实现多元化发展转型。
同时，2019年底该募投项目一期、二期建设工作已完成并正式投入生产，目前上市公司整体产能已能够充分满足现有生产需要。因此，为提高募集资金使用效率、控制经营风险、保障上市公司股东价值更大化，继续按照原有项目计划建设该项目后续三期全部工程已不具有必要性，因此上市公司决定调整天津嘉林原料药生产基地及研发中心建设项目的投资规模，项目三期工程只完成土建部分。
五、拟终止及调整规模的募投项目资金情况及资金安排
（一）拟终止募投项目资金情况
1、心脑血管及肿瘤等领域治疗药物研发项目
截至2021年3月31日，心脑血管及肿瘤等领域治疗药物研发项目募集资金具体使用和结余情况，如下表所示：
单位：万元
| 项目名称 | 金额 |
| 心脑血管及肿瘤等领域治疗药物的研发项目募集资金 | 6,100.00 |
| 减：募投项目已使用金额 | 646.02 |
| 其中：材料采购及试验费用 | 646.02 |
| 加：利息收入、理财产品收益及手续费净额 | 382.87 |
| 减：尚未支付的合同尾款 | - |
| 募投项目使用募集资金结余 | 5,836.85 |
2、企业研发技术中心研发平台改造提升项目
截至2021年3月31日，企业研发技术中心研发平台改造提升项目募集资金具体使用和结余情况，如下表所示：
单位：万元
| 项目名称 | 金额 |
| 企业研发技术中心研发平台改造提升项目募集资金 | 3,799.28 |
| 减：募投项目已使用金额 | - |
| 其中：建筑工程费及工程间接费 | - |
| 设备购置及安装费 | - |
| 材料采购及生产费用 | - |
| 加：利息收入、理财产品收益及手续费净额 | 259.56 |
| 减：尚未支付的合同尾款 | - |
| 募投项目使用募集资金结余 | 4,058.83 |
（二）拟调整规模募投项目资金情况
截至2021年3月31日，天津嘉林原料药生产基地及研发中心建设项目募集资金具体使用和结余情况，如下表所示：
单位：万元
| 项目名称 | 金额 |
| 天津嘉林原料药生产基地及研发中心建设项目募集资金 | 33,152.21 |
| 减：募投项目已使用金额 | 22,504.52 |
| 其中：建筑工程费及工程间接费 | 16,456.46 |
| 设备购置及安装费 | 2,290.66 |
| 材料采购及生产费用 | 3,757.39 |
| 加：利息收入、理财产品收益及手续费净额 | 896.72 |
| 减：尚未支付的合同尾款 | 2,578.19 |
| 项目名称 | 金额 |
| 募投项目使用募集资金结余 | 8,966.22 |
（三）剩余募集资金使用计划
本次募集资金投资项目终止结项及规模调整完成后，公司拟将上述剩余的募集资金及利息 18,861.91万元（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）用于永久补充流动资金。本次剩余未使用募集资金占募集资金总额的12.52%。具体金额列示如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金结余 金额 | 拟使用募集资金补充流动资金金额 |
| 1 | 天津嘉林科医有限公司原料药生产基地及研发中心建设项目 | 8,966.22 | 8,966.22 |
| 2 | 心脑血管及肿瘤等领域治疗药物的研发 | 5,836.85 | 5,836.85 |
| 3 | 企业研发技术中心研发平台改造提升项目 | 4,058.83 | 4,058.83 |
| 合计 | 18,861.91 | 18,861.91 | |
（四）剩余募集资金永久补充流动资金的必要性
上市公司的多元化业务正处于积极发展阶段，人员、渠道等体系建设对资金需求量较大。因此，将剩余募集资金用于永久补充流动资金有利于提高资金使用效率，保障上市公司持续稳定发展，符合上市公司及股东利益。
六、已履行的审批程序
上市公司于2021年4月27日召开第七届董事会第二十九次会议、第七届监事会第二十五次会议审议通过了《关于终止个别募集资金投资项目及调整个别募集资金投资项目规模并将项目剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交上市公司股东大会进行审议。
七、上市公司说明及承诺
上市公司承诺本次剩余募集资金用于永久补充流动资金后该资金十二个月内不进行风险投资，不为控股子公司以外的对象提供财务资助。
八、独立董事及监事会意见
（一）独立董事意见
“本次公司拟终止个别募投项目及调整个别募投项目规模并将剩余募集资金永久补充流动资金是经公司董事会及管理层的认真审议，综合考虑募投项目实际情况、盈利能力和募集资金使用效益的基础上提出，着眼于公司整体发展布局而做出的谨慎决定，符合公司生产经营的实际情况，有利于提高募集资金使用效率，减少投资风险，对提高公司整体效益有积极的促进作用。相关决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益。我们同意公司本次终止个别募投项目及调整个别募投项目规模并将剩余募集资金永久补充流动资金，同意将该议案提交公司2020年度股东大会审议。”
（二）监事会意见
“公司拟终止个别募投项目及调整个别募投项目规模并将剩余募集资金永久补充流动资金是基于公司整体发展做出的谨慎决定，有利于提高募集资金使用效率，减少投资风险，对提高公司整体效益有积极的促进作用。符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求。因此，公司监事会同意本次终止个别募投项目及调整个别募投项目规模并将剩余募集资金永久补充流动资金，并同意将该议案提交公司2020年度股东大会审议。”
九、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为： 上市公司终止个别募投项目及调整个别募投项目规模并将剩余募集资金永久补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，该事项已经公司第七届董事会第二十九次会议、第七届监事会第二十五次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的董事会、监事会的决策程序，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关法律、法规的规定。该事项尚需股东大会审议通过。独立财务顾问对本次终止个别募投项目及调整个别募投项目规模并将剩余募集资金永久补充流动资金无异议。
（以下无正文）
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申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2021年4月28日